唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次会议于2022年12月30日下午14时在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议的通知已于2022年12月27日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。
证券代码：002567证券简称：唐人神公告编号：2022-202
唐人神集团股份有限公司
第九届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次会议于2022年12月30日下午14时在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议的通知已于2022年12月27日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。
本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事3人，9名董事均以书面的方式对议案进行了表决，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长陶一山先生召集并主持。
会议经过讨论，一致通过以下决议：
一、以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购股权暨关联交易的议案》。
董事会同意公司以自有资金5,647.99万元收购关联方广东弘唐投资合伙企业（有限合伙）持有的湖南龙象建设工程有限公司60%股权。
本议案涉及关联交易，关联董事陶一山先生、陶业先生、黄国盛先生、孙双胜先生、杨志先生回避表决。
《关于收购股权暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
特此公告。
唐人神集团股份有限公司董事会
二〇二二年十二月三十日
证券代码：002567证券简称：唐人神公告编号：2022-203
唐人神集团股份有限公司
独立董事关于公司第九届董事会
第九次会议相关事项的独立意见
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次会议于2022年12月30日召开，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规章制度的有关规定，我们作为公司独立董事，现对公司第九届董事会第九次会议所议事项，基于独立判断立场，发表意见如下：
一、《关于收购股权暨关联交易的议案》
本次收购股权的交易事项符合公司整体发展要求，交易价格依据合理充分，没有违反公开、公平、公正原则，交易方式切实可行，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生重大不利影响。公司本次所涉及关联交易的会议议案、表决程序合法合规，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定，关联董事回避表决，决议合法有效。综上，我们同意《关于收购股权暨关联交易的议案》。
独立董事：张南宁、赵宪武、陈小军
唐人神集团股份有限公司
二〇二二年十二月三十日
证券代码：002567证券简称：唐人神公告编号：2022-204
唐人神集团股份有限公司
独立董事关于相关事项的事前认可意见
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关规定，我们作为唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场和审慎、负责的态度，已预先对公司相关事项进行了充分的审查，对拟召开的第九届董事会第九次会议相关事项进行了认真审议，并发表如下事前认可意见：
一、《关于签署股权收购意向协议暨关联交易的议案》
公司本次股权收购行为构成关联交易，本次交易完成后有利于减少公司关联交易。公司已于本次董事会会议召开之前，向我们进行了必要的沟通，本次向关联方购买股权的关联交易符合公司的整体发展要求，交易价格经交易各方协商确认，以评估值作为交易对价计算基准，符合市场定价原则，交易公允，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益。董事会在审议本议案时，关联董事应回避表决。我们同意将《关于收购股权暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第九次会议审议。
独立董事：张南宁、赵宪武、陈小军
唐人神集团股份有限公司
二〇二二年十二月二十七日
证券代码：002567证券简称：唐人神公告编号：2022-205
唐人神集团股份有限公司
关于收购股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易的基本情况
唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”、“唐人神”）于2022年12月30日与广东弘唐投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广东弘唐”）签署《唐人神集团股份有限公司与广东弘唐投资合伙企业（有限合伙）关于湖南龙象建设工程有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）。
公司拟以自有资金5,647.99万元收购广东弘唐持有的湖南龙象建设工程有限公司（以下简称“湖南龙象”、“标的公司”）60%股权（以下简称“标的资产”），上述交易完成后，公司将持有标的公司60%股权。
（二）交易涉及的关联关系说明
鉴于广东弘唐为公司实际控制人陶一山先生及其一致行动人陶业先生共同控制的企业，本次收购股权事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过相关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的规定，本次股权收购无需提交股东大会审议。
（三）交易的审议情况
公司于2022年12月30日召开第九届董事会第九次会议，审议并通过了《关于收购股权暨关联交易的议案》。公司独立董事对本次收购股权事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，关联董事陶一山先生、陶业先生、黄国盛先生、孙双胜先生、杨志先生回避表决，会议程序符合相关规定。
二、交易对方基本情况及关联关系说明
（一）基本信息
1、企业名称：广东弘唐投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91440400MA55RNEL1A
3、执行事务合伙人：湖南省玖和企业管理咨询有限公司
4、企业类型：有限合伙企业
5、出资额：8,000万元人民币
6、成立日期：2020年12月30日
7、营业期限：2020年12月30日至无固定期限
8、主要经营场所：珠海市横琴三塘村150号第五层
9、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、股权结构：
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（二）主要财务数据
截至目前广东弘唐尚未开展经营活动。
（三）交易对方信用情况
经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，广东弘唐不属于“失信被执行人”。
（四）截至本公告披露日，公司不存在为其提供担保或委托理财的情况。
（五）关联关系说明
广东弘唐为公司实际控制人陶一山先生及其一致行动人陶业先生共同控制的企业，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，广东弘唐为公司的关联方，本次股权收购事项属于关联交易。
三、交易标的的基本情况
（一）基本信息
1、企业名称：湖南龙象建设工程有限公司
2、统一社会信用代码：91430181MA4LJ4NX49
3、法定代表人：赵鹏
4、企业类型：其他有限责任公司
5、注册资本：5,000万元人民币
6、成立日期：2017年4月10日
7、营业期限：2017年4月10日至无固定期限
8、注册地址：长沙市雨花区雨花亭街道树木岭路16号双铁兴苑1号综合楼1908房
9、经营范围：房屋建筑工程、水利水电工程、公路标志、环保工程设施、室外体育设施工程、城市及道路照明工程、景观和绿地设施工程的施工；透水混凝土的研发、销售；市政公用工程施工总承包；建筑装饰；地基与基础工程专业承包；建筑劳务分包；消防设施工程专业承包；建筑钢结构、预制构件工程安装服务；园林绿化工程服务；建筑材料销售；工程项目管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、本次交易完成前湖南龙象股东及出资情况：
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湖南龙象现有股东珠海横琴龙象投资有限公司明确同意放弃在本次股权转让中享有的优先购买权。
11、截至本公告披露日，公司不存在为湖南龙象提供担保或委托理财的情况；湖南龙象不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
12、经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，湖南龙象不属于“失信被执行人”。
13、本次交易完成后，湖南龙象股东及出资情况：
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（二）湖南龙象财务情况
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对湖南龙象2021年度及2022年1-8月的财务状况进行审计，并出具了《审计报告》（天职业字[2022]47376号），湖南龙象最近一年及一期的财务指标如下：（单位：元）
■
（三）标的资产情况
本次交易的标的资产为湖南龙象60%股权，截至本公告披露日，上述股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。湖南龙象章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、标的资产的定价政策及定价依据
评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司对湖南龙象的全部资产及负债在评估基准日2022年8月31日的市场价值进行了评估，出具了“沃克森国际评报字(2022)第2331号”《唐人神集团股份有限公司拟收购广东弘唐投资合伙企业（有限合伙）持有的湖南龙象建设工程有限公司股权涉及湖南龙象建设工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，评估结论如下：
1、评估基准日
2022年8月31日
2、交易标的评估方法及评估结论
（1）评估方法：
考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资料要求，因此，本项目选用资产基础法对评估对象进行评估。
（2）评估结论
本着独立、公正、客观的原则，在持续经营前提下，在经过实施必要的资产评估程序，采用资产基础法形成的评估结果如下：
截至评估基准日2022年8月31日，湖南龙象建设工程有限公司纳入评估范围内的总资产账面价值为28,520.19万元，评估值28,475.25万元，增值额为-44.94万元，增值率为-0.16%；负债账面价值为19,061.93万元，评估值19,061.93万元，无增减值；所有者权益账面值为9,458.26万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值为9,413.32万元，增值额为-44.94万元，增值率为-0.48%。具体各类资产的评估结果见下表：
金额单位：万元
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3、交易对价
截至评估基准日，湖南龙象股东全部权益的评估价值为9,413.32万元。各方协商一致后，确定本次收购湖南龙象的60%股权对应交易价格为5,647.99万元，具有合理性，本次交易也符合公司发展要求。
五、关联交易协议的主要内容
（一）交易各方
甲方（受让方）：唐人神集团股份有限公司
乙方（出让方）：广东弘唐投资合伙企业（有限合伙）
丙方（标的公司）：湖南龙象建设工程有限公司
（二）交易协议的主要内容
1、标的股权作价
各方同意，标的股权的价格根据甲方委托的评估机构出具的资产评估报告中的评估值为基础，并由甲、乙双方协商确定。评估基准日为2022年8月31日。
根据评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《唐人神集团股份有限公司拟收购广东弘唐投资合伙企业（有限合伙）持有的湖南龙象建设工程有限公司股权涉及湖南龙象建设工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字(2022)第2331号），截止2022年8月31日，标的公司100%股权的评估值为9,413.32万元。经协议双方协商一致，确定标的资产的交易对价为5,647.99万元。
2、支付进度
甲方同意自本协议生效之日起5个工作日内向乙方指定账户支付30%的交易对价款，即1,694.40万元。
甲方同意自标的资产交割完成之日起15个工作日内向乙方指定账户支付剩余70%交易对价款3,953.59万元。
本次股权转让产生的相关税费应由各方自行承担。
3、标的股权交割
自甲方有权机关审议通过本次交易之日起15个工作日内完成本次转让有关的工商变更登记手续，自交割完成日起，甲方享有标的股权对应的所有股东权利。
丙方应协助甲乙双方向其注册登记机关申请与本次转让有关的工商变更登记和备案。
4、各方同意并确认，在本协议签署日至工商变更完成日之间，标的资产产生的收益由甲方享有，产生的亏损由乙方以等额现金向甲方进行补偿。
5、生效、变更和终止
本协议经各方签字、盖章后生效。
各方经协商一致，可以书面形式变更、补充本协议。
发生下列情形之一，本协议终止：各方协商一致并书面终止本协议；因一方的违约或其他情形导致其他方根据相关法律法规的规定或相关约定赋予的权利单方面解除本协议；本协议根据相关法律法规的规定终止或因行政主管部门对本次转让不予许可而终止。
6、违约责任与不可抗力
除本协议另有约定外，本协议任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务或其所作出的陈述、声明、保证或承诺失实或严重有误，给其他方造成损失的，应对其他方因此遭受的损失承担赔偿责任，包括但不限于诉讼费、律师费、聘请其他中介机构的费用、差旅费等所有因此发生的费用。
任何一方怠于配合，而致使他方义务难以履行的，怠于配合的一方应对他方因此遭受的损失承担赔偿责任。
本协议生效后，若由于甲方原因，甲方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向乙方支付现金对价的，逾期1个月内，每逾期一日，应当以应付未付金额的万分之五计算并支付违约金给乙方；逾期超出1个月，每逾期一日，应当以应付未付金额的千分之五计算并支付违约金给乙方。
本协议生效后，若由于乙方的原因，未能在约定的期限内办理完毕标的资产的工商登记变更手续，逾期1个月内，每逾期一日，违约方应当以标的资产转让价款的万分之五计算违约金支付给甲方；逾期超出1个月，每逾期一日，违约方应当以标的资产转让价款的千分之五计算违约金支付给甲方。
任何一方因不可抗力或法律变动无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约，但应在不可抗力或法律变动发生后五个工作日内书面通知他方，同时提供遭受不可抗力或法律变动影响及其程度的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力或法律变动所造成的影响。
不可抗力是指本协议签订时不能预见、不可避免且无法克服的任何事件，包括地震、塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、战争、重大疫情等类似的事件，具体按照《中华人民共和国民法典》的相关规定执行。
法律变动是指在本协议生效后的任何时候，因颁布新的相关法律或任何相关法律的实施、修订、废止或执行中的任何变动，而使得影响到本协议任何一方在本协议项下的任何义务成为不合法的情况。
六、涉及收购资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务债权转移等情况，交易完成后不会产生新的关联交易或者与关联人的同业竞争情况，也不会对公司的独立性产生重大不利影响。
七、收购股权的目的及对公司的影响
公司于2022年8月4日召开第九届董事会第二次会议，审议并通过了《关于签署股权收购意向协议暨关联交易的议案》，公司拟以自有资金收购广东弘唐持有的湖南龙象60%股权。
公司此次收购股权为以上意向收购交易的推进。本次收购湖南龙象60%股权属于同一控制下企业合并，本次交易完成后，将消除公司与湖南龙象的关联交易，同时湖南龙象将成为公司的控股子公司。
八、本次交易风险提示
1、本次交易可能存在标的公司的估值风险、盈利能力波动风险、市场经营风险等风险。
2、由于公司与湖南龙象在企业文化、管理制度、业务领域等方面存在诸多不同，受管理、技术、市场、人员等多重因素的影响，湖南龙象在公司收购完成后能否产生较好的发展存在不确定性，公司将会尽可能采取措施控制和化解风险。
公司提请广大投资者特别关注上述风险提示。
九、2022年年初至12月30日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
公司于2021年12月14日召开了第八届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于2022年度对外担保额度预计的议案》，因公司业务发展的需要，公司下属子公司拟在2022年度向商业银行等金融机构申请综合授信业务、保理业务以及与具有相应资质的融资租赁公司合作进行融资租赁业务，并由公司提供连带责任担保，担保总额度不超过529,000万元，其中公司为子公司茶陵龙华生态农牧有限公司（以下简称“龙华生态”）提供的担保额度为150,000万元。截至12月30日，担保余额为75,650万元。
公司于2022年12月2日召开了第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于2023年度对外担保额度预计的议案》，因公司业务发展的需要，下属子公司拟在2023年度向商业银行等金融机构申请综合授信业务、保理业务以及与具有相应资质的融资租赁公司合作进行融资租赁业务，并由公司提供连带责任担保，担保总额度不超过605,000万元，其中公司为子公司龙华生态提供的担保额度为150,000万元。
公司于2022年12月2日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于为子公司提供财务资助的议案》，其中为满足龙华生态经营发展需要，降低其融资成本，公司在2023年拟向龙华生态提供不超过2亿元的财务资助，上述财务资助以有偿借款方式提供。
龙华生态的股东广东弘唐为公司向龙华生态的担保、财务资助提供股权质押担保。
除以上主要担保事项外，今年初至12月30日，公司及子公司与关联方广东弘唐发生的关联交易金额为0.3万元；公司及子公司支付关联方广东弘唐控制的湖南龙象的交易金额为67,907.65万元。
十、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司本次股权收购行为构成关联交易，本次交易完成后有利于减少公司关联交易。公司已于本次董事会会议召开之前，向我们进行了必要的沟通，本次向关联方购买股权的关联交易符合公司的整体发展要求，交易价格经交易各方协商确认，以评估值作为交易对价计算基准，符合市场定价原则，交易公允，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益。董事会在审议本议案时，关联董事应回避表决。我们同意将《关于收购股权暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第九次会议审议。
（二）独立董事独立意见
本次收购股权的交易事项符合公司整体发展要求，交易价格依据合理充分，没有违反公开、公平、公正原则，交易方式切实可行，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生重大不利影响。公司本次所涉及关联交易的会议议案、表决程序合法合规，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定，关联董事回避表决，决议合法有效。综上，我们同意《关于收购股权暨关联交易的议案》。
十一、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
唐人神本次收购湖南龙象60%股权暨关联交易事项已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，独立董事对此予以事前认可并发表了独立意见，本次关联交易无需提交股东大会审议，其内部决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定以及《公司章程》的规定。本次交易有利于减少关联交易，不会对公司正常经营产生重大影响。
综上，保荐机构对唐人神本次收购湖南龙象60%股权暨关联交易的事项无异议。
十二、备查文件
1、《唐人神集团股份有限公司第九届董事会第九次会议决议》；
2、《股权收购协议》；
3、《唐人神集团股份有限公司拟收购广东弘唐投资合伙企业（有限合伙）持有的湖南龙象建设工程有限公司股权涉及湖南龙象建设工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
4、《湖南龙象建设工程有限公司审计报告》。
特此公告。
唐人神集团股份有限公司董事会
二〇二二年十二月三十日
来源：中国证券报·中证网作者：
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