成都市兴蓉环境股份有限公司 第九届董事会第三十次会议决议公告

证券代码：000598证券简称：兴蓉环境公告编号：2023-01

成都市兴蓉环境股份有限公司

第九届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都市兴蓉环境股份有限公司（以下简称：公司）于2023年1月9日以电子邮件、专人送达方式向全体董事发出召开第九届董事会第三十次会议的通知。在保障董事充分表达意见的前提下，会议于2023年1月13日以通讯表决方式召开。本次会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事9名。会议的召集、召开及表决程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

与会董事对议案进行了审议，形成如下决议：

一、审议通过《关于收购东营津膜环保科技有限公司及东营膜天膜环保科技有限公司股权及债权转让项目的议案》。

同意公司收购东营津膜环保科技有限公司及东营膜天膜环保科技有限公司股权及债权转让项目并签署相关收购协议。

具体情况详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购东营津膜环保科技有限公司及东营膜天膜环保科技有限公司股权及债权转让项目的公告》（公告编号：2023-02）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬标准的议案》。

同意公司副总经理杨程皓女士的薪酬标准。完成公司董事会确定的年度经营目标后，杨程皓女士年度税前薪酬标准为40万元/年，除公司调整薪酬标准外，每年按此执行。

公司独立董事对本事项发表的独立意见详见同日巨潮资讯网。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

成都市兴蓉环境股份有限公司

董事会

2023年1月13日

证券代码：000598证券简称：兴蓉环境公告编号：2023-02

成都市兴蓉环境股份有限公司

关于收购东营津膜环保科技有限公司及东营膜天膜环保科技有限公司股权及债权转让项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本次交易的达成尚需获得项目转让方股东大会审议通过并履行其他必要的前置程序，公司将根据交易进展履行信息披露义务。敬请投资者关注公司后续相关公告并注意投资风险。

一、交易概述

（一）交易基本情况

2022年12月24日，西南联合产权交易所（以下简称：西南联交所或交易所）发布公告，东营津膜环保科技有限公司（以下简称：东营津膜）69%股权及250,920,093.50元债权和东营膜天膜环保科技有限公司（以下简称：东营膜天膜）100%股权及6,337,100.61元债权通过公开挂牌方式整体转让，挂牌价为440,757,194.11元，其中东营津膜69%股权及债权转让项目挂牌价为321,920,093.50元（股权价款71,000,000元，债权价款250,920,093.50元），东营膜天膜股权及债权转让项目挂牌价为118,837,100.61元（股权价款112,500,000元，债权价款6,337,100.61元）。

公司与东营津膜少数股东上海迪禹科技有限公司（以下简称：迪禹科技）组成联合体报名参与本次交易，并于近日收到《西南联合产权交易所关于成交相关事项的告知函》，确认成为本项目的意向受让方，成交价格为挂牌价。

本次交易中，公司拟收购天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称：津膜科技）持有的东营津膜60%股权，成为东营津膜的控股股东，并按照经审计账面价值同步承接津膜科技对东营津膜享有的250,920,093.50元债权；迪禹科技拟收购津膜科技持有的东营津膜9%股权，对东营津膜的持股比例由31%增至40%。公司拟收购津膜科技持有的东营膜天膜19.0476%股权以及津膜科技全资子公司山东德联环保科技有限公司（以下简称：山东德联）持有的东营膜天膜80.9524%股权，成为东营膜天膜的全资控股股东，并按照经审计账面价值同步承接津膜科技对东营膜天膜享有的6,337,100.61元债权。公司收购东营津膜及东营膜天膜股权及债权的交易价款合计431,496,324.54元。本次交易为现金收购，资金来源为自筹资金。

本次交易已经公司于2023年1月13日召开的第九届董事会第三十次会议审议通过。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要提交公司股东大会审议。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、尚需履行项目转让方津膜科技股东大会审议程序。

2、鉴于津膜科技和山东德联已将其合计持有的东营膜天膜100%股权质押给浙商银行股份有限公司天津分行（以下简称：浙商银行），本次交易尚需取得质权人浙商银行书面同意转让东营膜天膜股权的相关说明，或结清浙商银行的贷款。

3、本次交易尚需取得东营津膜债权人哈尔滨银行股份有限公司天津滨城支行（以下简称：哈尔滨银行）书面同意转让东营津膜股权的相关说明，或结清东营津膜在哈尔滨银行的贷款。

4、本次交易尚需根据《东营市东城南污水处理BOT项目特许经营协议》（以下简称：《东城南项目特许经营协议》）、《东营市五六干合排污水处理厂及配套管网BOT工程政府与社会资本合作PPP项目合同》（以下简称：《五六干PPP项目合同》）取得东营市人民政府或其授权主管部门就本次股权变动事宜出具的批准文件、确认函或无异议函。

二、交易对方基本情况

（一）天津膜天膜科技股份有限公司（转让方）

1、企业类型：股份有限公司（上市）

2、住所：天津开发区第十一大街60号

3、法定代表人：范宁

4、注册资本：人民币30,206.535600万元

5、成立日期：2003年05月21日

6、统一社会信用代码：91120116749118895P

7、经营范围：一般项目：新型膜材料制造；新型膜材料销售；生态环境材料制造；生态环境材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；污水处理及其再生利用；水污染治理；水环境污染防治服务；水利相关咨询服务；市政设施管理；专用化学产品销售（不含危险化学品）；机械电气设备销售；建筑材料销售；水泥制品销售；金属材料销售；五金产品零售；建筑装饰材料销售；电气安装服务；气压动力机械及元件销售；仪器仪表销售；高性能纤维及复合材料销售；金属材料销售；通用设备修理；泵及真空设备销售；液压动力机械及元件销售；专用设备修理；检验检测服务；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；对外承包工程；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；普通机械设备安装服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销售；大气污染治理；环境保护监测；软件开发；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。许可项目：建设工程设计；建设工程施工；工程管理服务；热力生产和供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）

8、股东情况及实际控制人：

■

航膜科技发展集团有限公司为津膜科技的控股股东。津膜科技无实际控制人。

9、津膜科技与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人，具备履行合同义务的能力。

（二）山东德联环保科技有限公司（转让方）

1、企业类型：有限责任公司

2、住所：山东省东营市东营区辛店街道北二路与玉山路往北二公里广利河桥路南

3、法定代表人：展树华

4、注册资本：人民币1,500万元

5、成立日期：2015年7月13日

6、统一社会信用代码：91370502349043003B

7、经营范围：环保科技技术开发及技术服务；水处理设备及配件组装、销售及技术服务；水处理技术方案的设计及工艺设计；机械设备及配件、电器、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、股东情况及实际控制人：山东德联是津膜科技的全资子公司，无实际控制人。

9、山东德联与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人，具备履行合同义务的能力。

（三）上海迪禹科技有限公司（联合体成员）

1、企业类型：有限责任公司

2、住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新城路2号24幢C2047室

3、法定代表人：冯爱清

4、注册资本：人民币100万元

5、成立日期：2015年1月8日

6、统一社会信用代码：91310115324381276R

7、经营范围：一般项目：从事环保科技、检测科技、生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；污水处理及其再生利用；化工产品销售（不含许可类化工产品）；普通机械设备安装服务；通用设备修理；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、股东情况及实际控制人：迪禹科技为自然人控股企业，其中冯爱清持股60%，骆园园持股40%。

9、迪禹科技与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人，具备履行合同义务的能力。

三、标的公司基本情况

（一）东营津膜概况

1、名称：东营津膜环保科技有限公司

2、类型：有限责任公司

3、住所：东营市辽河路115号

4、法定代表人：于建华

5、注册资本：人民币4,980万元

6、成立日期：2014年05月15日

7、统一社会信用代码：91370500494148872D

8、经营范围：污水处理、污水资源化领域的技术研究与开发，水处理、污水处理设备、超滤膜、微滤膜及膜组件销售，水处理技术方案设计及工艺设计；膜单元装备集成及系统集成、运营技术支持服务；垃圾清扫、收集、运输；污泥处理技术开发、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、主要股东及出资比例：

本次交易前，东营津膜的股权结构如下：

■

津膜科技持有东营津膜69%股权，是东营津膜的控股股东；迪禹科技持有东营津膜31%股权。迪禹科技放弃津膜科技本次公开挂牌转让持有的东营津膜69%股权在同等条件下的优先购买权后，与公司组成联合体共同参与本项目交易。

10、主要业务情况：

东营津膜的主要业务为按照《东城南项目特许经营协议》约定负责东营市东城南污水处理厂BOT项目的投资、建设、运行。该项目日处理规模12万吨，特许经营期30年，于2016年6月进入商业运营，至今运行稳定。

11、主要财务数据：

单位：人民币万元

■

注：东营津膜2021年度、2022年1-7月财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告。

12、东营津膜不属于失信被执行人。

（二）东营膜天膜概况

1、名称：东营膜天膜环保科技有限公司

2、类型：有限责任公司

3、住所：山东省东营市东营区辛店街道北二路与玉山路往北二公里广利河桥路南

4、法定代表人：于建华

5、注册资本：人民币10,500万元

6、成立日期：2015年11月09日

7、统一社会信用代码：91370500MA3BYRTU10

8、经营范围：一般项目：资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；水污染治理；固体废物治理；水环境污染防治服务；市政设施管理；环境应急治理服务；环保咨询服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；新型膜材料销售；生态环境材料销售；气体、液体分离及纯净设备销售；机械设备销售；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：污水处理及其再生利用；建设工程设计；建设工程施工；建筑劳务分包；城市生活垃圾经营性服务；道路货物运输（不含危险货物）；餐厨垃圾处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

9、主要股东及出资比例：

本次交易前，东营膜天膜的股权结构如下：

■

其中山东德联为津膜科技的全资子公司，津膜科技在东营膜天膜的最终权益比例为100%。

10、主要业务情况：

东营膜天膜的主要业务是按照《五六干PPP项目合同》约定负责东营市五六干合排污水处理厂及配套管网BOT项目的投资、建设、运行。该项目日处理规模2.5万吨，特许经营期30年，于2017年1月进入商业运营，至今运行稳定。

11、主要财务数据：

单位：人民币万元

■

注：东营膜天膜2021年度、2022年1-7月财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告。

12、东营膜天膜不属于失信被执行人。

四、其他情况说明

（一）交易标的权属情况说明

交易标的产权清晰，除以下情形外，不存在其他限制转让的情况：

1、津膜科技、山东德联将其合计持有100%东营膜天膜股权质押给浙商银行，用于为津膜科技在浙商银行的借款提供最高额质押担保。本次正式交易前需取得质权人浙商银行书面同意转让东营膜天膜股权的相关说明，或结清浙商银行的贷款。

2、东营津膜在哈尔滨银行尚有贷款余额，本次正式交易前需取得债权人哈尔滨银行书面同意转让东营津膜股权的相关说明，或结清哈尔滨银行的贷款。

3、本次交易尚需取得东营市人民政府或其授权主管部门就本次东营津膜、东营膜天膜股权变动事宜出具的批准文件、确认函或无异议函。

（二）债权债务安排

1、除前述哈尔滨银行债务处置情形外，本次交易不涉及标的公司的其他金融债务处置。

2、东营津膜和东营膜天膜与津膜科技存在经营性往来。津膜科技对东营津膜、东营膜天膜享有的债权在标的股权转让中同步由公司承接，合计金额为257,257,194.11元。

过渡期内（自基准日2022年7月31日至权益交割日期间），基于标的公司的经营所需，转让方向标的公司出借资金或代标的公司偿还贷款的，其借款资金本金及利息（含基准日时点的债权在基准日后所产生的利息），由受让方确保标的公司在权益交割日后15个工作日内及时足额偿付转让方。

过渡期内，如标的公司偿还了标的债权中的部分债权，则受让方在向转让方支付转让价款时，可以扣减已偿还部分标的债权的金额。

3、若在权益交割日当日津膜科技及其关联方对东营津膜在哈尔滨银行申请的贷款担保（含连带责任保证担保、资产抵/质押担保）尚未解除，受让方应在权益交割日后30个工作日内解除津膜科技及其关联方对东营津膜的担保。

4、东营津膜和东营膜天膜不存在为他人提供担保、财务资助的情况。本次交易完成后，东营津膜和东营膜天膜不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。

五、股权及债权转让协议草案主要内容

公司尚未与转让方签署股权及债权转让协议，协议草案主要内容如下。

（一）东营津膜股权及债权转让

1、交易主体

转让方：天津膜天膜科技股份有限公司

受让方：成都市兴蓉环境股份有限公司

2、转让标的

标的股权：津膜科技持有的东营津膜60%的股权

标的债权：津膜科技享有的对东营津膜250,920,093.50元的债权

3、转让价款

成交价总额为312,659,223.93元，其中包括股权转让价款61,739,130.43元，债权转让价款250,920,093.50元。

4、转让价款支付

转让价款采用分期支付，具体安排如下：

（1）转让协议签订之日起5个工作日内，受让方应当向交易所的交易结算账户支付相应金额直至达到转让价款总额的60%（含受让方已缴纳的扣除受让方交易服务费后的交易保证金）。其中，转让价款总额的15%为首笔转让价款，在转让方按协议约定向受让方提交津膜科技审议批准本次挂牌交易的股东大会决议等资料之日起3个工作日内，由交易所将上述首笔转让款划款至转让方或转让方指定账户。若转让方向受让方提供足额的银行保函，则可提取交易结算账户中剩余款项，但提取金额不得高于保函的担保额度。

（2）转让方向受让方提交下列文书、办理完毕下列相关手续之日起5个工作日内，受让方支付金额应当达到转让价款总额的85%：①转让方按照《东城南项目特许经营协议》取得东营市人民政府或其授权主管部门就本次股权变动事宜出具的批准文件、确认函或无异议函；②标的公司对哈尔滨银行的贷款已经结清，或哈尔滨银行就本次股权事宜出具批准文件、确认函或无异议函；③本次交易办理完毕股权转让工商变更手续；④转让方与受让方办理完毕标的公司的移交手续。

（3）按照转让协议约定完成标的公司过渡期损益审计之日起5个工作日内，受让方支付金额应当达到转让价款总额的90%。

（4）标的股权转让变更登记完成，且转让方协助标的公司办理完毕项目相关手续之日起5个工作日内，受让方应支付转让价款总额的10%，支付比例达到100%。

5、权益交割及过渡期损益归属

过渡期内，标的公司产生的损益（经审计）由本次转让后的标的公司股东享有或者承担，不因损益情况而调整转让价款。但若因转让方故意损害标的公司利益或因转让方重大过失导致标的公司出现损失的，该部分损失在过渡期损益审计报告出具且获得转、受让双方确认后5个工作日内，由转让方以现金方式向标的公司补足。

6、转让协议生效

转让协议自各方依法签订之日起成立，转让方股东大会审议批准本次挂牌交易之日起生效。

（二）东营膜天膜股权及债权转让

1、交易主体

转让方：天津膜天膜科技股份有限公司、山东德联环保科技有限公司

受让方：成都市兴蓉环境股份有限公司

2、转让标的

标的股权：津膜科技、山东德联分别对东营膜天膜享有的19.0476%、80.9524%的股权

标的债权：津膜科技享有的对东营膜天膜6,337,100.61元的债权

3、转让价款

成交价总额为118,837,100.61元，其中包括股权转让价款112,500,000元、债权转让价款6,337,100.61元。

4、转让价款支付

转让价款采用分期支付，具体安排如下：

（1）转让协议签订之日起5个工作日内，受让方应当向交易所的交易结算账户支付相应金额直至达到转让价款总额的60%（含受让方已缴纳的扣除受让方交易服务费后的交易保证金）。其中，转让价款总额的15%为首笔转让价款，在转让方按协议约定向受让方提交津膜科技审议批准本次挂牌交易的股东大会决议等资料之日起3个工作日内，由交易所将上述首笔转让款划款至转让方或转让方指定账户。若转让方向受让方提供足额的银行保函，则可提取交易结算账户中剩余款项，但提取金额不得高于保函的担保额度。

（2）转让方向受让方提交下列文书、办理完毕下列相关手续之日起5个工作日内，受让方支付金额应当达到转让价款总额的85%：①转让方按照《五六干PPP项目合同》取得东营市人民政府或其授权主管部门就本次股权变动事宜出具的批准文件、确认函或无异议函；②标的股权解除质押登记的证明文件；③本次交易办理完毕股权转让工商变更手续；④转让方与受让方办理完毕标的公司的移交手续。

（3）按照转让协议约定完成标的公司过渡期损益审计之日起5个工作日内，受让方支付金额应当达到转让价款总额的90%。

（4）标的股权转让变更登记完成，且转让方协助标的公司办理完毕项目相关手续之日起5个工作日内，受让方应支付转让价款总额的10%，支付比例达到100%。

5、权益交割及过渡期损益归属

过渡期内，标的公司产生的损益（经审计）由本次转让后的标的公司股东享有或者承担，不因损益情况而调整转让价款。但若因转让方故意损害标的公司利益或因转让方重大过失导致标的公司出现损失的，该部分损失在过渡期损益审计报告出具且获得转、受让双方确认后5个工作日内，由导致标的公司出现损失的该转让方以现金方式向标的公司补足。

6、转让协议生效

转让协议自各方依法签订之日起成立，转让方股东大会审议批准本次挂牌交易之日起生效。

六、本项目对公司的影响

实施本项目符合公司发展战略，是公司拓展全国范围业务版图的一次重要突破。本次收购完成后，公司的主业版图成功拓展至中国山东地区。公司将以本项目为抓手，持续推进山东省水务环保市场开拓及资源整合。

实施本项目有助于公司进一步提高资产规模与营业收入，增厚经营业绩，积累污水处理业绩及经验，增强市场竞争力和行业影响力。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

七、备查文件

（一）公司第九届董事会第三十次会议决议；

（二）西南联合产权交易所关于成交相关事项的告知函；

（三）协议草案；

（四）东营津膜环保科技有限公司2021年度、2022年1-7月审计报告；

（五）东营膜天膜环保科技有限公司2021年度、2022年1-7月审计报告；

（六）上市公司交易情况概述表。

特此公告。

成都市兴蓉环境股份有限公司

董事会

2023年1月13日

来源：中国证券报·中证网作者：

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