四川路桥建设集团股份有限公司 第八届监事会第十一次会议决议的 公告

证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2023-011

四川路桥建设集团股份有限公司

第八届监事会第十一次会议决议的

公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法”》、公司《章程》的规定。

（二）本次监事会于2023年1月17日（星期二）在公司附四楼大会议厅以现场结合通讯方式召开，会议通知于2023年1月13日以书面、电话的方式发出。

（三）本次监事会应出席人数7人，实际出席人数7人，其中监事栾黎、谭德彬、赵帅和刘胜军以通讯方式参会。

（四）本次监事会由监事会主席马青云主持会议。

二、监事会审议情况

（一）审议通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》

为加速实现公司打造“具有全球竞争力的世界一流工程综合运营商”的目标，推动公司“1+2”产业发展格局，满足公司战略布局及海内外业务发展需求，提升公司国际化品牌和企业形象，拓展公司的国际融资渠道，根据中国证券监督管理委员会《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《监管规定》”）、《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）及相关境外规则等相关监管规定，公司拟筹划境外发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”），并在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市（下称“本次发行上市”），GDR以公司新增发行的人民币普通股A股（以下简称“A股股票”）作为基础证券。为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据本次发行GDR的招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行GDR。

表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会批准。

（二）审议通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《监管规定》《暂行办法》《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》、《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》和招股说明书规则等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行上市的方案如下：

1.发行证券的种类和面值

本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”），其以新增发的A股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。

每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。

表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

2.发行证券的上市地点

本次发行的GDR将在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市。

表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

3.发行时间

公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。

表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

4.发行方式

本次发行方式为国际发行。

表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

5.发行规模

公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过622,633,677股，包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有），不超过本次发行前公司普通股总股本的10%，募集资金总额不超过人民币50亿元（或等值外币）。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并等除权行为，或者因股份回购、实施股权激励计划、可转债转股等导致公司普通股总股本增加或者减少的，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。

最终发行数量由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

6.GDR在存续期内的规模

公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的10%，即622,633,677股。

因公司送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并等除权行为，或者因股份回购、实施股权激励计划、可转债转股等导致本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票增加或者减少的，或者GDR与基础证券A股股票的转换率调整的，GDR的数量上限相应调整。

表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

7.GDR与基础证券A股股票的转换率

本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。

GDR与基础证券A股股票的转换率由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

8.定价方式

本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规及规范性文件要求或有权监管部门同意的价格。

表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

9.发行对象

本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。

表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

10.GDR与基础证券A股股票的转换限制期

本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日120日内不得转换为境内A股股票。公司控股股东、实际控制人及其控制的主体认购的GDR自上市交易之日起36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际，确定设置转换限制期相关事宜。

表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

11.承销方式

本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。

表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议批准。本次发行上市尚需经境内外证券监管部门批准或备案后方可实施。

（三）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》(上证函〔2022〕1300号)之第十三号上市公司募集资金相关公告，公司编制了《四川路桥建设集团股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况的报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了审核，并出具了编号为XYZH/2023CDAA6F0001的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会批准。

（四）审议通过了《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》

公司本次发行GDR的募集资金在扣除发行费用后，拟主要用于公司拓展境外相关业务及战略投资业务，推动公司全球化布局及补充公司运营资金等，具体使用计划以公司发行GDR的招股说明书的披露为准。

表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会批准。

（五）审议通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》

根据本次发行上市的需要，同意将本次发行上市相关决议的有效期确定为自公司股东大会审议通过之日起18个月。

表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会批准。

（六）审议通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》

鉴于公司本次发行上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前的滚存利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。

表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于制定公司〈监事会议事规则（草案）〉（GDR上市后适用）的议案》

《四川路桥建设集团股份有限公司监事会议事规则（草案）》（GDR上市后适用）经股东大会批准后，自公司发行的GDR在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，公司将适用现行《四川路桥建设集团股份有限公司监事会议事规则》或经公司股东大会审议通过并生效的现行监事会议事规则修订版本（如有）。

《四川路桥建设集团股份有限公司监事会议事规则（草案）》（GDR上市后适用）的相关内容详见公告编号为2023-013的《四川路桥关于制定GDR上市后适用的《公司章程（草案）》及相关附件草案的公告》和《四川路桥建设集团股份有限公司监事会议事规则（草案）》（GDR上市后适用）。

表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

四川路桥建设集团股份有限公司监事会

2023年1月17日

证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2023-012

四川路桥建设集团股份有限公司

关于筹划境外发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、本次筹划事项

为加速实现四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“四川路桥”或“公司”）打造“具有全球竞争力的世界一流工程综合运营商”的目标，推动公司“1+2”产业发展格局，满足公司战略布局及海内外业务发展需求，提升公司国际化品牌和企业形象，拓展公司的国际融资渠道，公司筹划境外发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，“GDR”）并在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市，本次境外发行全球存托凭证并上市事项不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

二、本次发行的目的

（一）深化战略发展布局，推进战略定位实现

在国家“一带一路”建设引领下，公司将继续加快国际市场布局，开展工程承包、基础设施投资建设、资源开发等业务，努力服务于沿线国家和地区基础设施建设改善和互联互通水平提升，同时延伸产业链、生态链、服务链，打造产业生态，增强产业链关键环节控制力，着力提升科技和管理创新能力，形成以“工程建设、矿业及新材料、清洁能源”为主业的“1+2”产业闭环发展新格局。本次在境外发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市将募集海外资金，进一步促进公司海外业务的发展，着力加快公司的国际市场业务布局，深化公司战略布局的发展，提升公司的可持续发展能力和全球竞争力，促进公司实现“具有全球竞争力的世界一流工程综合运营商”的战略定位。

（二）加快“1+2”产业布局，满足公司海内外业务发展需求

在“双碳”战略目标引领和战略性资源保障的大背景下，公司将抢抓高质量发展新机遇，深入融入国家重大战略布局，全面拓展国际国内两个市场，以交通基础设施建设为本，通过加快对矿业与新材料、清洁能源板块的投资建设，持续优化“1+2”产业发展新格局。本次在境外发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市募集资金，拟主要用于公司拓展境外相关业务及战略投资业务，推动公司全球化布局及补充公司运营资金等，具体使用计划以公司发行GDR的招股说明书披露为准。

（三）响应资本市场号召，充分利用资本市场支持

本次境外发行全球存托凭证并上市是公司响应国内资本市场政策号召、深化中欧资本市场互联互通、利用境外资本市场促进实体经济发展的重要举措。公司将充分利用资本市场改革的有利时机和政策的大力支持，与境外资本市场实现直接对接，提升公司在全球的知名度，增强公司资金实力，提升多渠道融资能力；引入境外专业投资机构和产业投资者，进一步优化公司股权结构，提升公司治理透明度和规范化水平，为公司高质量发展提供坚实的治理机制保障。

三、特别风险提示

截至本公告披露日，本次发行尚需取得公司股东大会的批准，以及中国证券监督管理委员会、瑞士证券监督管理部门等境内外主管部门的批准、核准或备案。上述批准、核准或备案为境外发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市事项实施的前提条件，能否取得上述批准、核准或备案以及最终取得的时间均存在不确定性。另外，本次发行亦存在因国际环境、市场环境、融资时机以及监管政策或其他原因被暂停、被终止的风险。

公司将根据本次发行进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

四川路桥建设集团股份有限公司董事会

2023年1月17日

证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2023-010

四川路桥建设集团股份有限公司

第八届董事会第十六次会议决议的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”、公司《章程》的规定。

（二）本次董事会于2023年1月17日（星期二）在公司附四楼大会议厅以现场结合通讯方式召开，会议通知于2023年1月11日以书面、电话的方式发出。

（三）本次董事会应出席人数11人，实际出席人数11人，其中委托出席1人，董事郭祥辉因公出差，委托董事赵志鹏代为行使表决权；董事胡圣厦、李黔，独立董事周友苏、曹麒麟以通讯方式参会。

（四）会议由董事长熊国斌主持，公司部分监事、高级管理人员列席会议。

二、董事会审议情况

（一）审议通过了《关于制定〈人力资源管理办法〉的议案》

为进一步规范人力资源管理相关工作，根据《公司法》《劳动法》《劳动合同法》、公司《章程》等相关法律法规，并结合公司实际情况，同意制定公司《人力资源管理办法》。

表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

（二）审议通过了《关于公司投资项目2023年度实施方案的议案》

为确保2023年投资工作的顺利推进，公司对存量项目（已按相关规定履行完决策程序）进行了梳理与分析，编制完成2023年度投资项目实施方案：2023年度，公司预计实施80个投资项目，计划投资191.74亿元，计划拨付资本金67.25亿元。其中，工程建设板块计划投资94.96亿元，拨付资本金35.21亿元；矿业新材料板块计划投资39.85亿元，拨付资本金15.31亿元；清洁能源板块计划投资56.93亿元，拨付资本金16.73亿元。

表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

（三）审议通过了《关于〈四川路桥未来三年（2022年度-2024年度）股东回报规划〉的议案》

公司于2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整〈四川路桥建设集团股份有限公司未来三年（2020年度-2022年度）股东回报规划〉的议案》，为进一步保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司章程的规定，结合公司实际情况，公司现重新制订了未来三年（2022年度-2024年度）股东回报规划（具体内容详见公司同日披露的《四川路桥未来三年（2022年度-2024年度）股东回报规划》）。

公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟对此发表了独立意见，表示同意。

表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》

为加速实现公司打造“具有全球竞争力的世界一流工程综合运营商”的目标，推动公司“1+2”产业发展格局，满足公司战略布局及海内外业务发展需求，提升公司国际化品牌和企业形象，拓展公司的国际融资渠道，根据中国证券监督管理委员会《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《监管规定》”）《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）及相关境外规则等相关监管规定，公司拟筹划境外发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”），并在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市（下称“本次发行上市”），GDR以公司新增发行的人民币普通股A股（以下简称“A股股票”）作为基础证券。为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据本次发行GDR的招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行GDR。

公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟对此发表了独立意见，表示同意。

表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会批准。

（五）审议通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《监管规定》《暂行办法》《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》、《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》和招股说明书规则等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行上市的方案如下：

1.发行证券的种类和面值

本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”），其以新增发的A股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。

每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。

表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

2.发行证券的上市地点

本次发行的GDR将在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市。

表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

3.发行时间

公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。

表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

4.发行方式

本次发行方式为国际发行。

表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

5.发行规模

公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过622,633,677股，包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有），不超过本次发行前公司普通股总股本的10%，募集资金总额不超过人民币50亿元（或等值外币）。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并等除权行为，或者因股份回购、实施股权激励计划、可转债转股等导致公司普通股总股本增加或者减少的，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。

最终发行数量由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

6.GDR在存续期内的规模

公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的10%，即622,633,677股。

因公司送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并等除权行为，或者因股份回购、实施股权激励计划、可转债转股等导致本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票增加或者减少的，或者GDR与基础证券A股股票的转换率调整的，GDR的数量上限相应调整。

表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

7.GDR与基础证券A股股票的转换率

本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。

GDR与基础证券A股股票的转换率由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

8.定价方式

本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规及规范性文件要求或有权监管部门同意的价格。

表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

9.发行对象

本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。

表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

10.GDR与基础证券A股股票的转换限制期

本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日120日内不得转换为境内A股股票。公司控股股东、实际控制人及其控制的主体认购的GDR自上市交易之日起36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际，确定设置转换限制期相关事宜。

表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

11.承销方式

本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。

表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟对以上议案发表了独立意见，表示同意。

以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议批准。本次发行上市尚需经境内外证券监管部门批准或备案后方可实施。

（六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》(上证函〔2022〕1300号)之第十三号上市公司募集资金相关公告，公司编制了《四川路桥建设集团股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了审核，并出具了编号为XYZH/2023CDAA6F0001的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（具体内容详见公司同日披露的《前次募集资金使用情况鉴证报告》）。

公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟对此发表了表示同意的独立意见。

表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会批准。

（七）审议通过了《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》

公司本次发行GDR的募集资金在扣除发行费用后，拟主要用于公司拓展境外相关业务及战略投资业务，推动公司全球化布局及补充公司运营资金等，具体使用计划以公司发行GDR的招股说明书的披露为准。

公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟对此发表了独立意见，表示同意。

表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会批准。

（八）审议通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》

根据本次发行上市的需要，同意将本次发行上市相关决议的有效期确定为自公司股东大会审议通过之日起18个月。

公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟对此发表了独立意见，表示同意。

表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会批准。

（九）审议通过了《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》

根据公司本次发行上市的需要，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士（公司董事长、董事会秘书及其授权的人）在本次发行上市方案的框架和原则下，全权处理与本次发行上市有关的事项：

1.提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在股东大会审议通过的本次发行上市方案范围内，根据境内外法律法规及证券监督管理部门的有关规定，全权负责本次发行上市方案的调整及具体实施，包括但不限于：确定具体的上市地及证券交易所、发行规模、GDR与A股股票转换率、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售方案及比例、超额配售（如有）、GDR与A股股票的转换限制期及募集资金金额及使用计划等。

2.提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在其认为必要或适当的情况下修改、签署、递交及刊发招股说明书和其他上市申报文件；制作、补充、签署、递交、呈报、刊发、披露、执行、修改、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件；聘请全球协调人、账簿管理人、承销商、境内外律师、审计师、行业顾问、收款银行、托管机构、存托机构、印刷商及其他与本次发行上市有关的中介机构；以及其他与本次发行上市有关的事项。

3.提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据股东大会通过的本次发行上市方案，就发行上市事宜向境内外政府有关部门及监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外相关政府部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；完成与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。

4.提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，代表公司批准及通过向瑞士交易所监管局（SIX Exchange Regulation AG）、瑞士证券交易所及其他瑞士上市监管机构申请发行上市交易相关申请文件的形式与内容，清算及结算以及其他有关监管事项，批准授权人员适时向瑞士证券交易所及瑞士交易所监管局招股书办公室（Prospectus Office）及其他瑞士证券监管机构提交招股说明书及依照《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》《瑞士金融服务条例（Financial ServiceOrdinance）》《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》等适用的瑞士指令或法规需提交的文件以及代表公司签署申请文件及所附承诺、声明和确认等。

5.提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律、法规的规定或者境内外政府有关机构和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况，对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司内部治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改），并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。

6.提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据本次发行上市实际情况，办理募集资金的验资以及发行证券的登记、存托、托管等手续，并向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理公司注册资本变更的核准、变更登记、备案等事宜。

7.提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据相关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。

8.提请股东大会授权董事会根据需要授权有关人士，以及董事会授权人士根据需要再转授权其他董事或公司管理层有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务。

9.授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起18个月。

表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会批准。

（十）审议通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》

鉴于公司本次发行上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前的滚存利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。

公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟对此发表了独立意见，表示同意。

表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于制定〈公司章程（草案）〉（GDR上市后适用）的议案》

《四川路桥建设集团股份有限公司章程（草案）》（GDR上市后适用）经股东大会批准后，自公司发行的GDR在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，公司将适用现行《四川路桥建设集团股份有限公司章程》或经公司股东大会审议通过并生效的现行章程修订版本。

《四川路桥建设集团股份有限公司章程（草案）》（GDR上市后适用）的相关内容详见公告编号为2023-013的《四川路桥关于制定GDR上市后适用的《公司章程（草案）》及相关附件草案的公告》和《四川路桥建设集团股份有限公司章程（草案）》（GDR上市后适用）。

表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过了《关于制定公司〈股东大会议事规则（草案）〉（GDR上市后适用）的议案》

《四川路桥建设集团股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（GDR上市后适用）经股东大会批准后，自公司发行的GDR在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，公司将适用现行《四川路桥建设集团股份有限公司股东大会议事规则》或经公司股东大会审议通过并生效的现行股东大会议事规则修订版本（如有）。

《四川路桥建设集团股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（GDR上市后适用）的相关内容详见公告编号为2023-013的《四川路桥关于制定GDR上市后适用的《公司章程（草案）》及相关附件草案的公告》和《四川路桥建设集团股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（GDR上市后适用）。

表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过了《关于制定公司〈董事会议事规则（草案）〉（GDR上市后适用）的议案》

《四川路桥建设集团股份有限公司董事会议事规则（草案）》（GDR上市后适用）经股东大会批准后，自公司发行的GDR在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，公司将适用现行《四川路桥建设集团股份有限公司董事会议事规则》或经公司股东大会审议通过并生效的现行董事会议事规则修订版本（如有）。

《四川路桥建设集团股份有限公司董事会议事规则（草案）》（GDR上市后适用）的相关内容详见公告编号为2023-013的《四川路桥关于制定GDR上市后适用的《公司章程（草案）》及相关附件草案的公告》和《四川路桥建设集团股份有限公司董事会议事规则（草案）》（GDR上市后适用）。

表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过了《关于制定公司〈境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度〉的议案》

鉴于公司发行全球存托凭证，并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，根据《证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律法规的规定以及相关监管要求，结合公司的实际情况及需求，同意制定《四川路桥建设集团股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》。

表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

会议同意公司于2023年2月3日以现场和网络相结合的方式召开公司2023年第二次临时股东大会。

具体内容详见公告编号为2023-014的《四川路桥关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

三、上网附件

1.第八届董事会第十六次会议独立董事意见

特此公告。

四川路桥建设集团股份有限公司董事会

2023年1月17日

证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2023-013

四川路桥建设集团股份有限公司

关于制定GDR上市后适用的《公司章程（草案）》及相关附件草案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

四川路桥建设集团股份有限公司（下称“公司”）于2023年1月17日召开第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于制定〈公司章程（草案）〉（GDR上市后适用）的议案》《关于制定公司〈股东大会议事规则（草案）〉（GDR上市后适用）的议案》《关于制定公司〈董事会议事规则（草案）〉（GDR上市后适用）的议案》《关于制定公司〈监事会议事规则（草案）〉（GDR上市后适用）的议案》。

鉴于公司发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，下称“GDR”），并申请在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市（下称“GDR上市”），根据《中华人民共和国证券法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》《上市公司章程指引》等中国境内有关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，公司拟对《四川路桥建设集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）进行修订，制定本次GDR上市后适用的《四川路桥建设集团股份有限公司章程（草案）》（下称“《公司章程（草案）》”），同时结合《公司章程（草案）》及公司实际情况及需求相应制定GDR上市后适用的《公司章程（草案）》附件《四川路桥建设集团股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（下称“《股东大会议事规则（草案）》”）、《四川路桥建设集团股份有限公司董事会议事规则（草案）》（下称“《董事会议事规则（草案）》”）、《四川路桥建设集团股份有限公司监事会议事规则（草案）》（下称“《监事会议事规则（草案）》”）有关内容。现将有关事项公告如下：

一、《公司章程（草案）》修订对比

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来源：中国证券报·中证网作者：

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