厦门建发股份有限公司第九届董事会2023年第二次临时会议决议公告

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厦门建发股份有限公司第九届董事会2023年第二次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”或“建发股份”）于2023年1月16日以通讯方式向各位董事发出了召开第九届董事会2023年第二次临时会议的通知。会议于2023年1月17日以通讯方式召开。本次会议由董事长郑永达先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的通知、召开及审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

经过审议并表决，本次会议通过了《公司关于现金收购美凯龙29.95%股份并签署附生效条件的股份转让协议的议案》，形成以下决议：

同意公司按以下条件实施收购红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“美凯龙”或“目标公司”）A股股份，并与红星美凯龙控股集团有限公司（以下简称“红星控股”）、车建兴签署《股份转让协议》：

（1）收购股份数量：建发股份拟收购美凯龙1,304,242,436股A股股份（以下简称“标的股份”），占美凯龙总股本的29.95%。

（2）收购对价：标的股份均为目标公司A股流通股，每股价格定为4.82元/股，交易对价合计为628,644.8542万元。本次交易完成前，如目标公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则《股份转让协议》约定的标的股份数量（任何情形下标的股份占届时目标公司总股本的比例不达到30%）及对应的股份转让价格将相应调整。

如果公司国资监管部门对上述约定的交易对价提出调整意见的，在满足上市公司监管相关规定及受限于《股份转让协议》相关约定的前提下，本次交易对价相应调整。

（3）支付安排：公司按约定分两期向红星控股支付交易对价。第一期交易对价为578,644.8542万元，由公司于《股份转让协议》所约定的先决条件均成就或豁免后5个工作日内按照各方协商一致的方式支付至红星控股指定的账户，公司有权豁免其中一项或数项条件。公司根据《股份转让框架协议》支付的意向金在公司支付第一期交易对价时自动转为第一期交易对价的一部分。第二期交易对价50,000万元，由公司于协议所约定的先决条件均成就或豁免后5个工作日内按照各方协商一致的方式支付至红星控股指定的账户，公司有权豁免其中一项或数项条件。

（4）有关尽职调查及过渡期安排、交割后事项、协议的解除、其他等事项，详见《股份转让协议》。

本次签署的协议为附生效条件的协议，其中尽职调查及过渡期安排、协议的生效、变更与解除、保密、违约责任、适用的法律和争议解决、附则等条款于《股份转让协议》签署时即生效，《股份转让协议》其他条款自协议所约定的条件成就时生效。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本次交易预计可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司将按照上海证券交易所及中国证监会的有关规定，尽快聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估/估值机构等相关中介机构开展相关工作。

本次交易尚需履行必要的内外部相关决策、审批程序，存在未能通过该等决策、审批程序的风险。本次交易相关事项尚存在重大不确定性，敬请广大投资者理性投资，并仔细阅读《厦门建发股份有限公司关于重大资产重组进展暨签署附生效条件的股份转让协议的公告》披露的风险提示内容。

具体内容详见公司同日披露的《厦门建发股份有限公司关于重大资产重组进展暨签署附生效条件的股份转让协议的公告》（公告编号2023-010）。

特此公告。

厦门建发股份有限公司董事会

2023年1月18日

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厦门建发股份有限公司

关于重大资产重组进展暨签署附生效条件的股份转让协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容及风险提示：

1、2023年1月17日，厦门建发股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“建发股份”、“甲方”）与红星美凯龙家居集团股份有限公司（601828.SH，以下简称“美凯龙”）控股股东红星美凯龙控股集团有限公司（以下简称“红星控股”、“乙方”）、美凯龙实际控制人车建兴先生（以下简称“丙方”）共同签署附生效条件的《厦门建发股份有限公司与红星美凯龙控股集团有限公司及车建兴关于红星美凯龙家居集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），公司拟收购美凯龙29.95%的股份（对应1,304,242,436股A股股份，以下简称“标的股份”），每股价格定为4.82元/股。

2、根据相关法律法规，本次交易尚需公司内部程序决策通过、厦门市国资委批复、红星控股及车建兴先生曾作出的构成本次交易实施障碍的承诺已到期不具备约束力或已通过合规方式予以豁免、通过反垄断局经营者集中审查（如需）、取得上海证券交易所合规性确认、履行中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份转让过户登记等程序，具有重大不确定性，请投资者注意相关风险。

3、鉴于目前红星控股所持美凯龙股份存在质押等权利限制，若无法在交割前解除标的股份上的权利限制，标的股份存在无法过户的风险，提请投资者注意风险。

4、鉴于红星控股已披露减持计划，拟通过集中竞价、大宗交易等方式减持美凯龙股份，且红星控股作为可交换债券发行人，名下尚存续有以美凯龙A股股票预备用于交换的可交换债券，本次交易可能导致公司根据《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定成为美凯龙控股股东。

5、本次交易不构成关联交易，根据初步测算，本次交易预计可能将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

6、本次交易以现金方式进行，不涉及上市公司发行股份，也不会导致上市公司控制权的变更。

7、本次交易尚存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

2023年1月17日，公司与红星控股、车建兴先生共同签署附生效条件的《股份转让协议》，公司拟现金收购美凯龙29.95%的股份（对应1,304,242,436股A股股份），转让价款总额合计人民币628,644.8542万元（按4.82元/股计算）。

鉴于红星控股已披露减持计划，拟通过集中竞价、大宗交易等方式减持美凯龙股份，且红星控股作为可交换债券发行人，名下尚存续有以美凯龙A股股票预备用于交换的可交换债券，本次交易可能导致公司根据《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定成为美凯龙控股股东。

二、交易对方基本情况

（一）红星控股

红星控股的基本情况如下：

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（二）车建兴

车建兴的基本情况如下：

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三、交易标的基本情况

本次交易的标的股份为美凯龙29.95%股份。

（一）基本情况

美凯龙的基本情况如下：

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（二）股权结构

截至2022年12月31日，美凯龙总股本4,354,732,673股，包括A股3,613,447,039股（占总股本比例82.98%）及H股741,285,634股（占总股本比例17.02%）。红星控股直接持有美凯龙2,618,081,007股股份，占总股本的60.12%，红星控股的一致行动人西藏奕盈企业管理有限公司、车建兴、陈淑红、车建芳等合计共持有美凯龙18,607,640股，占总股本的0.43%。

美凯龙的控股股东为红星控股，实际控制人为车建兴。

（三）美凯龙的主要财务数据

单位：万元

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注：2019年至2021年财务数据已经审计，最近一期财务数据未经审计。

四、交易合同或协议的主要内容

甲方：厦门建发股份有限公司

乙方：红星美凯龙控股集团有限公司

丙方：车建兴

（一）本次股份转让安排

本次股份转让的标的股份为乙方持有的美凯龙1,304,242,436股A股股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益，乙方应当按照《股份转让协议》约定将所持标的股份转让给甲方；甲方应当按照《股份转让协议》约定的交易对价及付款时限向乙方支付交易对价。

本次股份转让完成后，甲方将持有美凯龙1,304,242,436股A股股份，占美凯龙总股本的29.95%。

（二）定价

本次交易标的股份均为美凯龙A股流通股，每股价格定为4.82元/股，交易对价合计为628,644.8542万元。本次交易完成前，如美凯龙发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则《股份转让协议》约定的标的股份数量（任何情形下标的股份占届时目标公司总股本的比例不达到30%）及对应的股份转让价格将相应调整。如果甲方国资监管部门对上述约定的交易对价提出调整意见的，在满足上市公司监管相关规定及受限于《股份转让协议》相关约定的前提下，本次交易对价相应调整。

（三）对价支付

甲方按如下约定分两期向乙方支付交易对价，具体如下：

1、第一期交易对价

第一期交易对价为578,644.8542万元，由甲方于下述先决条件均成就或豁免后5个工作日内按照各方协商一致的方式支付至乙方指定的账户，甲方有权豁免其中一项或数项条件，甲方根据《股份转让框架协议》1（以下简称“《框架协议》”）支付的意向金在甲方支付第一期交易对价时自动转为第一期交易对价的一部分：

1建发股份、红星控股及车建兴就本次交易事宜于2023年1月13日签订的《股份转让框架协议》。

（1）美凯龙已经与甲方指定的核心人员签署了相应的劳动合同/服务协议（包括完整的竞业限制及保密条款）；

（2）标的股份已经于证券登记结算公司过户至甲方名下且标的股份不存在任何权利限制；

（3）本次交易在任何情形下不触发甲方在美凯龙上市地法律法规及规则下的要约收购义务；

（4）《关于〈股份转让协议〉之补充协议》2（以下简称“《补充协议》”）所列先决事项（如有）已经完成；

（5）乙方、丙方已履行并遵守其应在交割日或之前履行或遵守的其各自在《股份转让协议》及其他交易协议下的所有约定、协议、义务和条件；

2甲方视其对美凯龙集团公司的尽职调查结果与乙方及/或丙方就本次交易事宜另行签订的《关于<股份转让协议>之补充协议》（或有）。

（6）乙方、丙方在所有重大方面不违反其于交易协议作出的相关陈述与保证，如同在交割日重复作出；且自《股份转让协议》签署日至交割日，美凯龙集团公司（美凯龙、美凯龙并表范围内境内外子公司、合伙企业及分支机构的单称及合称，下同）的商业、技术、法律、资产状况、财务状况及其业务经营状况没有发生任何对其造成重大不利影响的变化；

（7）乙方、丙方已向甲方出具由乙方、丙方签署的证明书，证明上述（1）-（6）项条件已得到满足。

2、第二期交易对价

第二期交易对价50,000万元，由甲方于下述先决条件均成就或豁免后5个工作日内按照各方协商一致的方式支付至乙方指定的账户：

（1）各方于《股份转让协议》约定的交易对价支付先决事项已经完成；

（2）交割日（标的股份过户登记至甲方名下之日）起已满6个月；

（3）乙方、丙方在交易协议下的陈述与保证持续真实、完整、有效，及时履行交易协议下各项交割后义务且在重大方面不存在违反交易协议约定的情形。

（四）股份交割安排

乙方应当于《股份转让协议》生效后10个工作日内取得上海证券交易所（以下简称“上交所”）关于本次交易的合规性确认函。

在本次交易取得合规性确认函、反垄断主管部门同意实施经营者集中的批准后3个工作日内于证券登记结算公司将标的股份过户至甲方名下，甲方应当及时配合乙方办理上述事项并提供所需资料和信息。

（五）尽职调查安排

甲方有权指定相关中介机构在承担保密责任的前提下对美凯龙集团公司开展法律、财务、业务等各方面的尽职调查，并开展审计、评估工作，乙方、丙方承诺将促使美凯龙集团公司配合提供甲方及其中介机构所需全部资料，积极配合甲方指定的中介机构进行的审计、评估及其他尽职调查工作，并认可上述中介机构的尽职调查结论。为本次交易之目的，在尽职调查开展过程中，参照正常的商业惯例并结合本次交易的实际情况，甲方及其中介机构有权对乙方、丙方及其关联方开展尽职调查，在合法及不影响美凯龙集团公司运作的情况下，乙方、丙方承诺（并确保其关联方、一致行动人）将积极配合并提供甲方及其中介机构所需的全部尽调资料。各方明确，甲方有权视其对美凯龙集团公司的尽职调查结果与乙方、丙方签署《补充协议》，就本次交易相关事宜（包括支付先决条件、交割后事项、陈述与保证事项等）进行补充约定，《股份转让协议》与《补充协议》不一致的，以《补充协议》约定为准。

各方同意，如甲方及甲方中介机构尽职调查结果与美凯龙公开披露的截至基准日信息存在实质差异（该实质差异指甲方聘请的中介机构尽职调查结果反映的美凯龙截至基准日的净资产与美凯龙公开披露的截至基准日的净资产偏差超过2%（不含2%），或甲方聘请的中介机构尽职调查结果反映的美凯龙截至基准日的净利润与美凯龙公开披露的截至基准日的净利润偏差超过5%（不含5%），乙方、丙方及/或美凯龙截至《股份转让协议》签署日已向甲方书面披露的信息导致的差异、因会计政策或会计估计变更导致的差异或《股份转让协议》各方协商一致并认可的差异除外），各方另行协商调整本次交易对价。

（六）公司治理

1、过渡期董事安排

除非法律法规及监管机构另有规定或明确要求，过渡期内，甲方推荐3名目标公司非独立董事。

2、交割后公司治理安排

各方同意，将于交割日后1个月内，促成美凯龙依照法定程序召开董事会、监事会、股东大会、职工代表大会并完成董事会、监事会、高级管理人员改选相关事宜。相关安排如下：

（1）董事会

各方同意，交割日后，美凯龙非独立董事由单独或合计持股3%以上股东提名，各方据此相应修改公司章程；交割日后美凯龙非独立董事中甲方提名人士不少于5名，各方应通过法定选举程序尽一切努力促成前述人士当选，并通过法定聘任程序尽一切努力促成美凯龙董事长由甲方提名董事担任；除非经甲方书面同意，乙方及其关联方不会作出任何导致美凯龙董事会总人数增加的行为。

（2）监事会

各方同意，交割日后，监事总席位不作调整，仍保持非职工监事2名，职工监事2名。其中甲方有权提名1名非职工监事、并推荐1名职工监事候选人；乙方有权提名1名非职工监事、并推荐1名职工监事候选人。监事会主席由甲方提名的非职工监事担任。各方应通过法定选举程序尽一切努力促成前述人士当选。

（3）高级管理人员

各方同意，交割日后，甲方和/或乙方（根据《股份转让协议》的相关约定）有权推荐高级管理人员，并通过法定聘任程序尽一切努力促成相关推荐人选的担任。交割日后3年内，除《股份转让协议》另有约定、履职表现严重不及预期或出现不适合继续履职的情形，美凯龙核心管理团队应当维持稳定。

（七）协议生效条件

《股份转让协议》自各方法定代表人或授权代表签字/签章并加盖公章后成立，《股份转让协议》项下尽职调查及过渡期安排、协议的生效、变更与解除、保密、违约责任、适用的法律和争议解决、附则于《股份转让协议》签署时即生效，《股份转让协议》其他条款自以下条件成就时生效：

1、经有权机构确认，《股份转让协议》下整体交易安排在任何情况下不会触发甲方在美凯龙上市地法律法规及规则下要约收购义务，包括香港证券及期货事务监察委员会执行人员已根据《公司收购、合并及股份回购守则》（以下简称“《收购守则》”）授出豁免及/或确认，豁免甲方及/或确认甲方无需因签署交易协议及/或本次交易而需根据《收购守则》对目标公司股东作出全面要约；

2、本次交易已经取得甲方董事会、股东大会审议批准；

3、本次交易（包括本次交易定价）已取得甲方国资主管部门的批准或核准；

4、截至前述第1-3条生效条件均已满足之日，不存在对本次交易提出的导致交易障碍的异议。

甲方有权单方豁免上述第1条约定的协议生效条件。

（八）协议的解除

1、《股份转让协议》签署后，如发生以下任一重大事件的，甲方有权单方终止本次交易，解除/终止《股份转让协议》《框架协议》及《补充协议》等交易协议，且不承担任何缔约过失责任或违约责任：

（1）甲方聘请的中介机构对美凯龙集团公司的尽职调查结果反映的美凯龙截至基准日的净资产或营业收入与美凯龙公开披露的截至2022年12月31日的相关数据偏差比例超过5%（不含5%），或甲方聘请的中介机构对美凯龙的尽职调查结果反映的美凯龙截至基准日的净利润与美凯龙公开披露的截至2022年12月31日的相关数据偏差比例超过8%（不含8%）；

（2）乙方、丙方或其关联方和/或美凯龙存在可能导致美凯龙被暂停上市或终止上市的重大违法违规行为，除已公开披露情况外存在可能导致美凯龙不符合公开发行和/或非公开发行证券条件和/或重大资产重组条件的情形；

（3）甲方发现存在对本次交易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于美凯龙集团公司存在未向甲方书面披露的财务资助、关联交易、资金占用、未决诉讼、对外担保或其他形式的任何负债/或有负债、不实资产等，金额累计达3亿元及以上）；

（4）“（七）协议生效条件”中任一条件确定无法成就，或《股份转让协议》签署日起满8个月（或各方另行协商一致的其他期限），《股份转让协议》“（七）协议生效条件”约定的生效条件仍未全部满足；

（5）《股份转让协议》约定的第一期交易对价支付条件中任一条件确定无法成就，或《股份转让协议》签署日起满12个月（或各方另行协商一致的其他期限）第一期交易对价支付条件仍未全部满足；

（6）本次交易未取得反垄断主管部门的同意；

（7）乙方、丙方存在严重违反交易协议约定的情形或出现预期违约情形。

2、《股份转让协议》签署后，因不可归责于乙方、丙方的原因导致发生下述情形的，乙方、丙方有权解除/终止《股份转让协议》《框架协议》及《补充协议》等交易协议，且不承担任何缔约过失责任或违约责任：

（1）根据甲方聘请的专业机构所出具并经国资主管部门认可的目标公司评估或估值结果、甲方国资监管部门的调整意见或甲方的尽职调查结果，甲方要求调整本次交易对价，且据此主张的交易对价对应的美凯龙的整体估值低于210亿元；

（2）“（七）协议生效条件”（第1条除外）中任一条件确定无法成就，或《股份转让协议》签署日起满8个月（或各方另行协商一致的其他期限），“（七）协议生效条件”（第1条除外）仍未全部满足。

3、在乙方、丙方不存在违约情形的前提下，如甲方未按照“（三）对价支付”的约定按时、足额支付交易对价的，按照未支付款项万分之三点五/日计算并支付利息，延期超过10个工作日的，乙方、丙方有权终止本次交易，解除《股份转让协议》等交易协议，并要求甲方按照应支付未支付金额的20%向乙方支付违约金。

4、2022年9月30日至交割日，如发生对美凯龙集团公司商业、知识产权、法律、资产状况、财务状况及其业务经营状况产生重大不利影响的情形，则甲方有权书面通知乙方、丙方对本次交易进行协商，如在甲方发出书面通知后1个月内各方仍未协商一致的，甲方有权终止本次交易，并解除《股份转让协议》等交易协议。

5、除《股份转让协议》另有约定外，各方一致同意解除/终止《股份转让协议》时，《股份转让协议》方可解除/终止。

（九）其他

1、《股份转让协议》的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国境内法律。

2、因《股份转让协议》引起的或与《股份转让协议》有关的任何争议，应在各方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

五、授权及批准程序

《股份转让协议》已经公司第九届董事会2023年第二次临时会议审议通过。

根据相关法律法规，本次交易尚需公司内部程序决策通过，厦门市国资委批复等程序。

六、收购的目的和对公司的影响

（一）协同美凯龙品牌，进一步提升建发股份的公司形象和全国影响力

美凯龙品牌优势突出，收购后可以进一步提升建发股份的公司形象和全国影响力。美凯龙是连锁家居卖场的龙头企业，已在市场上享有较为强大的品牌认知度和影响力，收购后建发股份可以以上海为中心的长三角作为“桥头堡”辐射全国，通过品牌运作，推动建发股份从区域型国资龙头企业，向具备全国影响力的综合性企业进一步迈进。

（二）美凯龙平台汇集了众多品牌商，为建发股份大力发展B端消费品供应链运营业务提供了良好的基础

美凯龙是国内商场数量最多、经营面积最大、地域覆盖面积最广阔的全国性家居装饰及家具商场运营商，已覆盖3万多个家居品牌，是品牌商的首选战略合作伙伴。通过导入美凯龙的品牌资源，建发股份凭借强大的供应链运营能力，可以与更多品牌商建立合作，为布局消费品供应链运营业务提供了重要支点。

（三）深度服务建发股份地产业务体系，提高地产业务价值

美凯龙可在家装与房地产开发业务协同及商业地产合作两方面深度服务建发股份地产体系。在家装与房地产开发业务协同方面，家装业务附加值较高，家居、家装一体化营销模式可与建发股份现有房地产开发业务有机结合，进一步提高地产整体业务价值，带动房地产业态的全面升级；在商业地产合作方面，建发股份从事商业地产开发，通过与美凯龙彼此借鉴先进经验，可实现相互协同、共同促进。

（四）共享中高端消费客户流量，助力建发股份其他C端业务

美凯龙的客户主要定位为中高端消费人群，该等人群消费能力高、消费意愿强，且美凯龙在该等消费者心目中享有较高的品牌认知度及认可度。通过共享美凯龙现已沉淀的大量精准优质私域用户，公司可加强中高端人群的业务粘性，为客户提供养老、消费等高附加值服务，以此带动建发其他增量业务，助力其他板块协同发展。

七、风险提示

根据《股份转让协议》的约定，本次股份转让安排、定价、对价支付及股份交割安排、交割后事项等主要条款目前尚未生效，待有权机构确认本次交易整体安排在任何情况下不会触发公司在目标公司上市地法律法规及规则下的要约收购义务（公司有权豁免此项协议生效条件）、公司内部程序决策通过、厦门市国资委批复、且不存在对本次交易提出导致交易障碍的异议的条件成就时生效。

根据相关法律法规，本次交易尚需公司内部程序决策通过、厦门市国资委批复、红星控股及车建兴先生曾作出的构成本次交易实施障碍的承诺（包括红星控股关于持股意向及减持意向的承诺及车建兴关于持股意向及减持意向的承诺）已到期不具备约束力或已通过合规方式予以豁免、通过反垄断局经营者集中审查（如需）、取得上海证券交易所合规性确认、履行中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份转让过户登记等程序，具有重大不确定性，请投资者注意相关风险。

鉴于目前红星控股所持美凯龙股份存在质押等权利限制，若无法在交割前解除标的股份上的权利限制，标的股份存在无法过户的风险，提请投资者注意风险。

公司将密切关注相关事项并督促相关方及时披露进展，亦将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

公司将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，尽快推进相关工作。

特此公告。

厦门建发股份有限公司董事会

2023年1月18日

来源：中国证券报·中证网作者：

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