深圳国华网安科技股份有限公司 关于发行股份购买资产限售股份 解除限售的提示性公告

证券代码：000004证券简称：ST国华公告编号：2023-004

深圳国华网安科技股份有限公司

关于发行股份购买资产限售股份

解除限售的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售股份可上市流通数量合计为2,582,279股，占公司总股本的1.9438%，为公司发行股份购买北京智游网安科技有限公司股权非公开发行的有限售条件股份。

2、本次解除限售股份可上市流通日为2023年1月20日。

一、本次解除限售的股份取得的基本情况及股本变动情况

2019年12月19日，深圳国华网安科技股份有限公司（原名“深圳中国农大科技股份有限公司”，原证券简称“国农科技”，以下简称“上市公司”或“公司”）收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准深圳中国农大科技股份有限公司向彭瀛等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2818号），核准公司向彭瀛发行16,310,698股股份、向北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）（以下简称“中关村并购基金”）发行15,240,506股股份、向深圳市睿鸿置业发展有限公司发行13,005,922股股份、向珠海横琴普源科技合伙企业（有限合伙）发行10,866,428股股份、向郭训平发行4,408,096股股份、向深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）发行3,797,468股股份、向群岛千帆（青岛）股权投资中心（有限合伙）发行3,616,636股股份、向郑州众合网安信息科技有限公司（以下简称“郑州众合”）发行3,358,797股股份、向联通创新互联成都股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行3,345,388股股份、向合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）发行1,369,523股股份、向深圳华旗汇锦投资管理合伙企业（有限合伙）发行1,234,789股股份、向宁波申毅创合创业投资合伙企业（有限合伙）发行1,063,291股股份、向贺洁发行759,493股股份、向南通杉富股权投资合伙企业（有限合伙）发行759,494股股份、向北京浦和赢股权投资合伙企业（有限合伙）发行527,426股股份、向深圳市前海宜涛壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行455,696股股份、向联通新沃（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）发行452,079股股份、向深圳前海胡扬资本管理企业（有限合伙）发行367,503股股份、向廖厥椿发行136,708股股份购买北京智游网安科技有限公司（以下简称“智游网安”）100%股权，详见公司于2019年12月20日披露的《关于发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2019-086）。

根据该批复，公司向上述发行对象以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）共81,075,941股，2020年1月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成新增股份的发行登记手续，本次新增股份已于2020年1月20日在深圳证券交易所上市，公司总股本变更为165,052,625股，详见公司于2020年1月18日披露的《发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》等公告。

自2020年1月13日至本公告披露之日，公司未实施送股、资本公积转增股本以及增资配股等事项。由于智游网安2020年度和2021年度业绩承诺未完成，公司对业绩承诺方相关股份进行回购注销，回购注销完成后，公司总股本变更为132,848,008股，详见公司于2021年7月29日披露的《关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》（公告编号：2021-029）以及2022年7月8日披露的《关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》（公告编号：2022-047）。

截至本公告披露之日，公司总股本为132,848,008股，本次解除限售的股份数量为2,582,279股，占公司总股本的1.9438%。

二、本次可上市流通限售股份持有人作出的各项承诺及履行情况

本次申请解除限售的股东所作出的与本次解限股份相关的承诺及其履行情况如下：

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截至本公告披露之日，本次申请解除限售的股东严格履行了相关承诺，未发生违反承诺的情形。

此外，截至本公告披露之日，本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦不存在对上述股东提供违规担保等侵占公司利益的行为。

三、本次限售股份可上市流通安排

1、本次解除限售股份可上市流通日为2023年1月20日。

2、本次申请解除限售的股东共计1名，申请解除限售股份合计2,582,279股，占公司总股本的1.9438%，解除限售后，股份性质变更为无限售条件流通股。

3、本次解除限售股份可上市流通情况如下：

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注：公司在发行股份购买智游网安股权的交易中共向中关村并购基金发行股份15,240,506股，其中12,658,227股已于2021年1月26日解除限售，详见公司于2021年1月25日披露的《关于发行股份购买资产部分限售股份解除限售的提示性公告》（公告编号：2021-002）。

四、股本结构变化和股东持股变化情况

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五、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问就上市公司本次重大资产重组部分限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在本次交易中所作相关承诺的情况；

2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定及股东承诺；

3、截至本核查意见出具日，上市公司对本次有限售条件的流通股上市流通事项的相关信息披露真实、准确、完整；

4、独立财务顾问对国华网安本次限售股份解禁及上市流通无异议。

六、备查文件

1、上市公司限售股份解除限售申请表；

2、上市公司限售股份解除限售申请书；

3、中国结算深圳分公司出具的发行人股本结构表、限售股份明细数据表；

4、中天国富证券有限公司关于深圳国华网安科技股份有限公司重大资产重组部分限售股解禁上市流通的核查意见。

特此公告。

深圳国华网安科技股份有限公司

董事会

二〇二三年一月十八日

证券代码：000004证券简称：ST国华公告编号：2023-005

深圳国华网安科技股份有限公司

关于子公司签订战略合作协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本协议是双方开展战略合作的意向性文件，双方在本协议中拟定的投资、签约金额不代表最终实际合作确定的投资、签约金额，双方将就具体项目合作“一事一议”进行协商，依法合规签订相关合同、协议，双方具体的权利义务以具体签署的项目业务合同、协议约定内容为准。

2、本协议履行对公司本年度财务状况或经营业绩的影响视后期项目进展而定。

3、子公司山东中安恒宁应急产业集团有限公司与中国联合网络通信有限公司淄博市分公司于2022年3月签署了《信息化业务战略合作协议》，该协议目前在正常履行中。

一、协议签署情况

近日，深圳国华网安科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司山东中安恒宁应急产业集团有限公司（以下简称“中安恒宁”或“甲方”）与山东省邮电工程有限公司（以下简称“山东邮电”或“乙方”）签署了《信息化业务战略合作框架协议》，双方拟融合彼此的优势，在新型城市信息化建设等方面展开战略合作，计划拟签约金额不低于人民币3亿元，本协议有效期为三年。

二、协议方介绍

1、基本情况

企业名称：山东省邮电工程有限公司

统一社会信用代码：91370000163043996J

法定代表人：吕建祥

注册地址：济南市经四路小纬四路一号

经营范围：一般项目：工程管理服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；机械设备租赁；房地产经纪；建筑材料生产专用机械制造；音响设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；机械电气设备销售；家用视听设备销售；管道运输设备销售；安防设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；通讯设备销售；网络设备销售；办公设备销售；通信设备销售；仓储设备租赁服务；专用设备修理；计算机及办公设备维修；小微型客车租赁经营服务；机动车修理和维护；电子元器件零售；广告设计、代理；广告制作；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理；农业专业及辅助性活动；园林绿化工程施工；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；机动车充电销售；充电桩销售；第二类医疗器械销售；非居住房地产租赁；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；消防技术服务；广告发布；船舶租赁；船舶销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；建设工程施工；建设工程设计；建设工程监理；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建筑智能化系统设计；广播电视节目传送；住宅室内装饰装修；建设工程勘察；电气安装服务；施工专业作业；劳务派遣服务；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2、公司与山东邮电不存在关联关系，最近三年不存在类似交易情况。

3、山东邮电不是失信被执行人，具有良好的履约能力。

三、协议主要内容

（一）战略合作内容

1、甲乙双方建立各自的团队，将对方优势项目纳入己方的经营项目中，对合作事项双方负有严格保密责任。

2、甲乙双方利用自身优势和资源，联合开展相关产业信息化需求洞察与研究，在政务、城市、企业、乡村、社会公共服务等重点领域进行业务探索。

3、甲方利用自身在应急产业及数字城市信息化、智能化系统集成、信息安全等行业领域的优势，将“应急产业、智慧城市、公共安全等行业领域的信息化项目”与乙方共同拓展、推进落地。

4、乙方利用自身在通信工程、建筑工程、市政公用工程、电力工程、环保工程、涉密信息系统集成、电子与智能化工程、建筑智能化专项设计及信息系统集成等行业领域的优势，将“智慧城市、智慧园区、智慧社区、城市管理、智慧安防等领域的信息化项目”与甲方共同拓展、推进落地。

5、甲乙双方就淄博经开区应急产业园区建设达成合作意向。

6、甲乙双方在山东区域内就“应急产业、智慧制造、工业能源、智慧城市、医疗教育、人工智能”等项目达成合作意向，双方共同开发实施，计划拟签约金额不低于3亿元。

（二）战略合作保障机制

1、组织架构

为保障战略合作协议的落地部署和资源的落实到位，经双方协商一致，成立公司级联合项目组，以项目决策组+执行组的模式进行对接与联合运作。

2、例行沟通

建立双方高层会晤和合作进展通报机制，定期跟踪、例行通报相关合作进展。实施合作计划闭环管理，基于双方共识、制定年度合作推进计划开展合作，确保合作成果。

（三）合作期限

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章或合同专用章之日起生效，有效期为叁年。

（四）其他事项

1、本协议是甲乙双方开展战略合作的意向性文件，双方在本协议中拟定的投资、签约金额不代表最终实际合作确定的投资、签约金额，本协议约定合作金额均为双方规划合作金额，并非双方合作金额的硬性要求，双方将就具体项目合作“一事一议”进行协商，在经过各自的决策机构审批后，依法合规签订相关合同、协议，甲乙双方具体的权利义务以甲乙双方具体签署的项目业务合同、协议约定内容为准。

2、双方对合作过程中互相知晓的商业秘密信息和资料负保密义务，未经对方书面许可，不得外泄并且不得擅自使用。但为履行本协议、相关后续协议或法律、法规所确定的义务而必须使用的除外。

四、对上市公司的影响

本协议的签署有助于公司在应急产业、智慧城市等方面的项目拓展和建设，有利于双方优势互补、资源共享，充分挖掘各自优势领域的潜能。本协议为战略合作协议，公司将根据后续项目的具体实施情况在相关年度确认收入，协议的履行预计会对公司产生积极影响，本次合作符合公司发展战略和全体股东的利益。

五、风险提示

本协议系双方建立合作关系而签署的战略合作协议，仅反映双方的合作意向，受有关政策调整、宏观经济、市场环境变化等因素影响，正式项目合同的签订时间、合同金额、实际执行金额等均存在不确定性，协议履行对公司本年度财务状况或经营业绩的影响视后期项目进展而定；后续双方若有具体项目合作协议签署，公司将根据相关规定履行审议程序及信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

六、其他相关说明

1、子公司山东中安恒宁应急产业集团有限公司与中国联合网络通信有限公司淄博市分公司签署了《信息化业务战略合作协议》，详见公司于2022年3月12日披露的《关于子公司签订战略合作协议的公告》（公告编号：2022-004），该协议目前在正常履行中。

2、公司持股5%以上股东北京中关村并购母基金投资管理中心（有限合伙）－北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）于2022年6月披露减持计划，此后减持股份比例达到1%，详见公司于2023年1月14日披露的《关于持股5%以上股东减持股份比例达到1%的公告》（公告编号：2023-002），该减持计划目前已实施完成，详见公司于2023年1月14日披露的《关于股东减持计划实施完成的公告》（公告编号：2023-003）。此外，上述股东持有的2,582,279股限售股份将于2023年1月20日解除限售，详见公司同日披露的《关于发行股份购买资产限售股份解除限售的提示性公告》（公告编号：2023-004），其他股东的限售股解除限售情况请以公司披露的公告为准。

3、备查文件

山东中安恒宁应急产业集团有限公司与山东省邮电工程有限公司的《信息化业务战略合作框架协议》。

深圳国华网安科技股份有限公司

董事会

二〇二三年一月十八日

来源：中国证券报·中证网作者：

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