杭州光云科技股份有限公司关于变更保荐机构后重新签订募集资金专户监管协议的公告

证券代码：688365证券简称：光云科技公告编号：2023-001

杭州光云科技股份有限公司关于变更保荐机构后重新签订募集资金专户监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

杭州光云科技股份有限公司（以下简称“光云科技”或“公司”）于2022年12月23日披露了《关于变更保荐机构及保荐代表人公告》（2022-094）。公司因聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”担任公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，由申万宏源承销保荐负责本次发行的保荐工作及持续督导工作。公司与原持续督导保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）以及相关募集资金存储银行签订的《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》相应终止，招商证券未完成的持续督导工作由申万宏源承销保荐承接。

鉴于公司保荐机构已发生更换，为进一步规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律、法规的规定，公司及保荐机构申万宏源承销保荐分别与中信银行股份有限公司杭州分行、中国农业银行股份有限公司杭州滨江支行、杭州银行股份有限公司滨江支行签署了《募集资金三方监管协议》，公司及全资子公司杭州其乐融融科技有限公司（以下简称“杭州其乐融融”）、杭州旺店科技有限公司（以下简称“杭州旺店”）分别与申万宏源承销保荐和中国农业银行股份有限公司杭州滨江支行、中信银行股份有限公司杭州分行签署了《募集资金四方监管协议》。现将有关情况公告如下：

一、首次公开发行股票募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会2020年4月1日作出的《关于同意杭州光云科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]582号），同意公司向社会公开发行人民币普通股40,100,000股，每股发行价格为10.80元（人民币，下同），募集资金总额为人民币43,308.00万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及累计发生的其他相关发行费用（共计6,353.17万元，不含税）后，募集资金净额为36,954.83万元，上述资金已全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年4月24日出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第ZF10360号）。

二、募集资金监管协议的签订情况和募集资金专户的开立情况

（一）募集资金监管协议签订情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法规及公司《募集资金管理制度》等规定，公司及申万宏源承销保荐分别与中信银行股份有限公司杭州分行、中国农业银行股份有限公司杭州滨江支行、杭州银行股份有限公司滨江支行签署了《募集资金三方监管协议》。公司全资子公司杭州旺店和杭州其乐融融、公司、申万宏源承销保荐分别与中信银行股份有限公司杭州分行、中国农业银行股份有限公司杭州滨江支行签署了《募集资金四方监管协议》。

前述协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（二）募集资金专项账户的开立和存储情况

截至2022年9月30日，公司募集资金专户余额如下：

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三、募集资金监管协议的主要内容

（一）公司、募集资金专户存储银行与保荐机构签署的三方监管协议的主要条款如下：

公司（以下简称“甲方”）、募集资金存储银行（以下简称“乙方”）及申万宏源承销保荐（以下简称“丙方”）三方经协商，达成如下协议：

为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及上市公司制定的募集资金管理制度的相关规定，协议各方经友好协商，特订立如下条款：

第一条甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

第二条募集资金投资项目通过甲方的子公司或甲方控制的其他企业实施的，甲方应当确保该子公司或控制的其他企业遵守关于募集资金管理的法律、法规和规范性文件、甲方募集资金管理制度和本协议的相关规定。

第三条甲方承诺存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

第四条甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

第五条丙方作为甲方的持续督导服务机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据募集资金管理相关规定以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

甲方授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

第六条乙方按月（每月20日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。甲方1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方及乙方应当及时通知丙方。

第七条丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

第八条协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向守约方承担违约赔偿责任。

如果乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方履行通知义务，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方有权要求甲方单方面解除本协议并注销募集资金专户。

如甲方由于募集资金投资项目实施等原因需要变更募集资金专户开立银行或开立帐户，且需要与相关银行签署新的《募集资金三方监管协议》的，甲、乙、丙各方同意自新的《募集资金三方监管协议》签署生效之日起本协议自行终止。

第九条本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。期间内如丙方对甲方的持续督导责任终止，则本协议自动终止。

第十条因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议签订双方协商解决，协商不成的，协议签订双方一致同意按以下方式解决：将争议提交上海仲裁委员会并按其仲裁规则进行仲裁。

第十一条本协议一式八份，甲、乙、丙各方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会浙江监管局各报备一份，其余留甲方备用。

（2）公司、公司全资子公司杭州旺店、杭州其乐融融、募集资金专户存储银行与保荐机构签署的四方监管协议的主要条款如下：

公司（以下简称“甲方1”）、全资子公司（甲方2）、募集资金存储银行（以下简称“乙方”）及申万宏源承销保荐（以下简称“丙方”）四方经协商，达成如下协议：

为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及上市公司制定的募集资金管理制度的相关规定，协议各方经友好协商，特订立如下条款：

第一条甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

第二条募集资金投资项目通过甲方的子公司或甲方控制的其他企业实施的，甲方应当确保该子公司或控制的其他企业遵守关于募集资金管理的法律、法规和规范性文件、甲方募集资金管理制度和本协议的相关规定。

第三条甲方承诺存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

第四条甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

第五条丙方作为甲方的持续督导服务机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据募集资金管理相关规定以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

甲方授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

第六条乙方按月（每月20日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。甲方1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方及乙方应当及时通知丙方。

第七条丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

第八条协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向守约方承担违约赔偿责任。

如果乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方履行通知义务，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方有权要求甲方单方面解除本协议并注销募集资金专户。

如甲方由于募集资金投资项目实施等原因需要变更募集资金专户开立银行或开立帐户，且需要与相关银行签署新的《募集资金四方监管协议》的，甲、乙、丙各方同意自新的《募集资金四方监管协议》签署生效之日起本协议自行终止。

第九条本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。期间内如丙方对甲方的持续督导责任终止，则本协议自动终止。

第十条因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议签订双方协商解决，协商不成的，协议签订双方一致同意按以下方式解决：将争议提交上海仲裁委员会并按其仲裁规则进行仲裁。

第十一条本协议一式八份，甲、乙、丙各方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会浙江监管局各报备一份，其余留甲方备用。

特此公告。

杭州光云科技股份有限公司董事会

2023年1月18日

证券代码：688365证券简称：光云科技公告编号：2023-002

杭州光云科技股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

杭州光云科技股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第八次会议于2023年1月17日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议为临时会议，经与会董事同意，豁免本次会议的提前通知期限。会议应到董事7名，实际出席董事7名，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次董事会由公司董事长谭光华先生主持，会议的召集、召开和表决情况符合《公司法》《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过《关于豁免公司第三届董事会第八次会议通知期限的议案》

按照《杭州光云科技股份有限公司章程》的规定，公司应于董事会临时会议召开2日以前通知全体董事，本次会议时间紧急，考虑到信批及时性，现同意豁免本次董事会会议的通知期限。

本议案经董事表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

(二)审议通过《关于调整公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》

根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上海证券交易所科创板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司2021年年度股东大会的授权，公司及主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2022年12月14日至2022年12月16日向符合条件的投资者发送了《杭州光云科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（下称《股票认购邀请书》），正式启动发行。经2022年12月19日投资者报价并根据《股票认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，董事会确认公司以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果如下：

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现综合考虑当前再融资相关监管精神，并结合公司业务发展规划等各方面因素，公司拟对融资计划进行调整，同比例调减各投资方认购的股份数和募集资金金额。具体调整方案如下：

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公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案经董事表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

(三)逐项审议通过《关于公司与特定对象重新签署附生效条件的股份认购合同的议案》

1.与诺德基金管理有限公司签署《杭州光云科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票之附生效条件的股份认购合同》；

表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

2.与财通基金管理有限公司签署《杭州光云科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票之附生效条件的股份认购合同》；

表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案经董事表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

(四)审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》

根据现行有效的《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定及公司2021年年度股东大会的授权，结合公司具体情况及对融资计划的调整结果，就本次发行事宜，公司编制了《杭州光云科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》，董事会确认该文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案经董事表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

(五)审议通过《关于更新公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司2021年年度股东大会的授权，结合公司实际情况及对融资计划的调整结果，公司更新了《杭州光云科技股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票的预案》，本次更新不涉及方案调整。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案经董事表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州光云科技股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票的预案（修订稿）》。

(六)审议通过《关于更新公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司2021年年度股东大会的授权，结合公司实际情况及对融资计划的调整结果，公司更新了《杭州光云科技股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案经董事表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州光云科技股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。

(七)审议通过《关于更新公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司2021年年度股东大会的授权，结合公司实际情况及对融资计划的调整结果，公司更新了《杭州光云科技股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案经董事表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州光云科技股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

(八)审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案经董事表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州光云科技股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-006）。

特此公告。

杭州光云科技股份有限公司董事会

2023年1月18日

证券代码：688365证券简称：光云科技公告编号：2023-003

杭州光云科技股份有限公司

第三届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

杭州光云科技股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第八次会议于2023年1月17日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到监事3名，实际出席监事3名。会议由罗雪娟女士主持，会议的召开符合《公司法》《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定。与会监事审议并通过如下决议：

一、审议通过《关于豁免公司第三届监事会第八次会议通知期限的议案》

按照《杭州光云科技股份有限公司章程》的规定，公司应于监事会临时会议召开2日以前通知全体监事，本次会议时间紧急，考虑到信批及时性，现同意豁免本次监事会会议的通知期限。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

二、审议通过《关于调整公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》

根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上海证券交易所科创板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司2021年年度股东大会的授权，公司及主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2022年12月14日至2022年12月16日向符合条件的投资者发送了《杭州光云科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（下称《股票认购邀请书》），正式启动发行。经2022年12月19日投资者报价并根据《股票认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，董事会确认公司以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果如下：

■

现综合考虑当前再融资相关监管精神，并结合公司业务发展规划等各方面因素，公司拟对融资计划进行调整，同比例调减各投资方认购的股份数和募集资金金额。具体调整方案如下：

■

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

三、逐项审议通过《关于公司与特定对象重新签署附生效条件的股份认购合同的议案》

1.与诺德基金管理有限公司签署《杭州光云科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票之附生效条件的股份认购合同》；

表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。

2.与财通基金管理有限公司签署《杭州光云科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股票之附生效条件的股份认购合同》；

表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》

根据现行有效的《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定及公司2021年年度股东大会的授权，结合公司具体情况及对融资计划的调整结果，就本次发行事宜，公司编制了《杭州光云科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》，董事会确认该文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

五、审议通过《关于更新公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司2021年年度股东大会的授权，结合公司实际情况及对融资计划的调整结果，公司更新了《杭州光云科技股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票的预案》，本次更新不涉及方案调整。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州光云科技股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票的预案（修订稿）》。

六、审议通过《关于更新公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司2021年年度股东大会的授权，结合公司实际情况及对融资计划的调整结果，公司更新了《杭州光云科技股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州光云科技股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。

七、审议通过《关于更新公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司2021年年度股东大会的授权，结合公司实际情况及对融资计划的调整结果，公司更新了《杭州光云科技股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州光云科技股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

八、审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

具体情况详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州光云科技股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-006）。

特此公告。

杭州光云科技股份有限公司监事会

2023年1月18日

证券代码：688365证券简称：光云科技公告编号：2023-004

杭州光云科技股份有限公司

关于以简易程序向特定对象发行股票

预案（修订稿）披露的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

杭州光云科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月27日召开的第三届董事会第五次会议审议了《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》，2022年12月22日公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于更新公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案，对本次以简易程序向特定对象发行股票预案进行了修订。

2023年1月17日公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于更新公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案，对本次以简易程序向特定对象发行股票预案再次进行了修订。

《杭州光云科技股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票的预案（修订稿）》等文件已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

本次修订的以简易程序向特定对象发行股票的预案的披露事项不代表审批、注册部门对本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，修订后的预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

杭州光云科技股份有限公司董事会

2023年1月18日

证券代码：688365证券简称：光云科技公告编号：2023-005

杭州光云科技股份有限公司

关于以简易程序向特定对象发行股票预案修订情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

杭州光云科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月27日召开的第三届董事会第五次会议审议了《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》，2022年12月22日公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于更新公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》，对本次以简易程序向特定对象发行股票预案进行了修订。

2023年1月17日公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于更新公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案，对本次以简易程序向特定对象发行股票预案再次进行了修订。

根据公司2022年4月29日召开的2021年年度股东大会的授权，本次修订预案无需另行提交公司股东大会审议。预案主要修订情况如下：

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修订后的以简易程序向特定对象发行股票的预案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《杭州光云科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的预案（修订稿）》。

本次以简易程序向特定对象发行股票事项尚待上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

杭州光云科技股份有限公司董事会

2023年1月18日

证券代码：688365证券简称：光云科技公告编号：2023-006

杭州光云科技股份有限公司

2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设、前提

以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

（2）假设公司于2023年2月末完成本次发行，该时间仅为估计，最终以实际发行完成时间为准；

（3）假设本次发行数量为24,824,684股，暂不考虑发行费用等影响；

（4）本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；

（5）公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

（6）未考虑本次发行对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

（7）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

（8）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；

（9）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

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注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

由上表可以看出，本次发行完成后，由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，若公司经营状况没有明显改善无法当期扭亏为盈，则公司每股收益等指标将仍可能出现当期为负的风险。若公司经营状况明显改善并实现盈利，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在被摊薄的风险。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司股本总额和净资产将相应增加，由于募集资金投资项目产生效益也需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。

同时，在相关法律法规下，公司在测算本次向特定对象发行对即期回报的摊薄影响过程中对2023年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，并不构成公司的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。

三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

（一）满足本次募集资金投资项目的资金需求

为进一步拓展和丰富公司产品线，完善大商家业务布局，有效整合公司研发能力和多产品协同布局，实现公司持续健康发展的战略目标，公司拟通过本次发行募集资金来满足“数字化商品全生命周期治理平台”项目的资金需求。

（二）符合公司经营发展战略

本次募集资金投资项目顺应电商SaaS行业的发展趋势，符合公司发展战略，有利于进一步拓展和丰富公司产品线，完善大商家业务布局，有效整合公司研发能力和多产品协同布局，加强公司在电商SaaS特别是大商家SaaS领域的品牌效应，从而提升公司长期盈利能力及综合竞争力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

（三）股权融资是适合公司抓住机遇快速发展的融资方式

股权融资能使公司保持良好的资本结构，使公司拥有足够的长期资金，降低经营风险和财务风险。未来随着募集资金投资项目的实施，公司经营业绩的增长将有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次发行募集资金投资项目为“数字化商品全生命周期治理平台项目”，该项目将在现有研发基础上，充分整合资源，进一步开发SaaS软件的运用场景，丰富和拓展公司产品线，实现公司多产品协同布局。

（二）公司拥有良好的人员、技术、市场等方面的储备，可以保障募投项目顺利实施

1、公司从事募投项目在市场方面的储备情况

目前国家推动数字经济进入新的发展阶段，使之更好服务和融入新发展格局，数字经济广阔的发展前景为本项目的实施提供了较为有利的外部环境。

零售行业的数字化转型已势在必行，数字化工具以企业的内生需求为驱动，其相关产品的功能、形态也处于不断迭代升级之中。数字化转型需要企业构建自己的数字化平台，但企业自身创建、迭代维护平台的成本较高。本项目打造的零售行业“数字化商品全生命周期治理平台”，能够解决目前行业内存在的商家内部零散的局部信息系统及新零售企业信息系统低水平重复建设问题，具有较好的市场应用前景。

公司目前已经服务了如海澜之家、比音勒芬、GXG、安踏等商家，未来公司将发挥已形成的良好商务关系，形成示范作用，持续推进“数字化商品全生命周期治理平台”产品的市场开拓。

2、公司从事募投项目在人员方面的储备情况

公司具有成熟的研发团队，公司研发团队主要成员毕业于国内外名校，多数获得硕士研究生学位，拥有较强的研发实力。

3、公司从事募投项目在技术方面的储备情况

公司已自主研发了图像分类、目标检测、人体（服饰）关键点估计等深度神经网络模型。图像分类方面，公司通过技术能够自动提取商品素材图中丰富的图像语义信息。目标检测技术方面，公司通过技术能够定位图像中主体位置，捕捉模特人体的最小包围框。人体（服饰）关键点估计技术方面，公司通过技术能够捕获人体关键点位置。基于上述图像处理能力，能够实现多个业务场景中商品图文信息处理的自动化，提升业务处理效率。

公司拥有丰富的专利和知识产权，公司自主研发了业内领先的图像处理核心算法，已获得“一种服装图像的颜色特征提取方法”、“一种基于自学习的商品详情页的生成方法”等多项发明专利，累计获得了百余项软件著作权。

五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

（一）严格执行募集资金管理制度

公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《杭州光云科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（二）积极拓展公司主营业务，增强持续盈利能力

本次发行完成后，公司资金实力增强，净资产规模扩大，资产负债率下降，从而提升了公司的抗风险能力和持续经营能力。在此基础上，公司将通过募集资金投资项目大力拓展主营业务，进一步提高产品性能，提升品牌知名度和美誉度，扩大市场份额和销售规模，增强公司持续盈利能力，提高股东回报。

（三）加强公司内部控制建设，提高日常经营效率

公司将努力加强内部控制建设，继续完善并优化经营管理和投资决策程序，提高日常经营效率。具体而言，公司将继续改善采购、研发、销售、管理等环节的流程，进一步提高公司整体经营效率，节省各项成本费用，全面有效地控制公司经营管理风险，提高经营业绩。

（四）完善利润分配政策，优化投资回报机制

公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，制定了《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2022-2024年）》，就公司股利分配政策、利润分配方案和利润分配形式、分红回报规划和机制等内容作出具体规定。本次发行完成后，公司将严格执行利润分配规章制度的相关规定，充分保障中小股东的利益，并将结合公司实际经营情况，不断优化投资回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

六、公司控股股东、实际控制人的承诺事项

（一）公司控股股东承诺

为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东杭州光云投资有限公司作出承诺如下：

（1）本公司将不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）本承诺出具后，如中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

（3）本公司保证上述承诺是本公司真实意思表示，本公司自愿接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督。若本公司违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本公司接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取管理措施；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（二）公司实际控制人承诺

为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司实际控制人谭光华作出承诺如下：

（1）本人将不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）本承诺出具后，如中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

（3）本人保证上述承诺是本人真实意思表示，本人自愿接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督。若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取管理措施；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

七、公司董事、高级管理人员的承诺事项

为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出承诺如下：

（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）对本人的职务消费行为进行约束；

（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司后续推出股权激励计划，拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本承诺出具后，如中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

（7）本人保证上述承诺是本人真实意思表示，本人自愿接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督。若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取管理措施；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

特此公告。

杭州光云科技股份有限公司董事会

2023年1月18日

来源：中国证券报·中证网作者：

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