皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司皇氏农光互补（广西）科技有限公司（以下简称“皇氏农光互补”）于2023年1月13日与晶华新能源有限公司（以下简称“晶华新能源”）签订《皇氏农光互补（广西）科技有限公司与晶华新能源有限公司关于设立皇氏晶华（广西）新能源科技有限公司之投资协议》，双方同意共同设立皇氏晶华（广西）新能源科技有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“合资公司”）。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资设立合资公司的概况
（一）基本情况
皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司皇氏农光互补（广西）科技有限公司（以下简称“皇氏农光互补”）于2023年1月13日与晶华新能源有限公司（以下简称“晶华新能源”）签订《皇氏农光互补（广西）科技有限公司与晶华新能源有限公司关于设立皇氏晶华（广西）新能源科技有限公司之投资协议》，双方同意共同设立皇氏晶华（广西）新能源科技有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“合资公司”）。皇氏农光互补拟以自有或自筹资金认缴出资金额600万元，持股占比60%，晶华新能源认缴出资金额400万元，持股占比40%。本次设立的合资公司主要从事光伏设备及元器件制造等业务，双方将发挥各自在行业领域里的优势、品牌和技术能力，全力支持合资公司形成自身业务主体及后续的发展。
（二）履行的审批程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次投资事项无需提交公司董事会或股东大会审议。本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1．名称：晶华新能源有限公司
2．统一社会信用代码：91321012MA253PRX1H
3．成立日期：2021年1月22日
4．注册地址：扬州市江都区高新技术产业园威力路1号
5．注册资本：人民币5,000万元
6．法定代表人：金健
7．公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
8．经营范围：一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；电池制造；电池销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源原动设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9．控股股东：金健持有晶华新能源62%的股份
10．关联关系：晶华新能源与公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。
11．经查询，晶华新能源不属于失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
（一）出资方式：皇氏农光互补自有或自筹资金
（二）拟设立合资公司的基本情况：
1．公司名称：皇氏晶华（广西）新能源科技有限公司
2．注册地址：广西南宁市
3．公司类型：有限责任公司
4．注册资本：人民币1,000万元
5．出资情况：
■
注：晶华新能源非货币财产出资是指以商标、专利、软件著作权、网站等知识产权经双方认可的评估机构评估作价出资。
6．经营范围：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；电池制造；电池销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源原动设备制造。（以工商行政管理部门核准登记为准）
四、投资合作协议主要内容
甲方：皇氏农光互补（广西）科技有限公司
乙方：晶华新能源有限公司
（一）合资根本目的
通过合资公司运营和管理投资位于中国境内的新能源组件、电池片生产项目（简称“项目”），并使得该等项目顺利投产。
（二）投资规模和注册资本
1．合资公司注册资本为人民币1,000万元
2．双方认缴出资额、出资方式如下：
甲方认缴出资600万元，出资方式为货币资金，持股占比60%；乙方认缴出资400万元，出资方式为非货币财产，持股占比40%。
3．出资时间：
双方同意，双方应于2050年1月10日前完成其全部认缴出资额的缴纳。
（三）合资公司治理结构
1．合资公司董事会由3名董事组成，其中甲方提名2名，乙方提名1名，董事长由乙方提名，董事长兼任法定代表人。
2．合资公司不设监事会，设监事1名，由甲方委派。
3．合资公司设总经理1名，由乙方提名；设财务负责人1名，由甲方委派。
4．特别约定
鉴于合资公司作为上市公司皇氏集团股份有限公司合并报表范围内的二级子公司，在公司生产经营过程中如合资公司发生包括但不限于对外投资、对外担保、对外提供财务资助等根据法律及中国证券监管法规要求提交上市公司董事会或者股东大会审议通过后方可实施的事项，甲乙双方同意依照相关法律法规履行相应程序。
（四）协议的生效
1．本协议自双方法定代表人或授权代表签字（或印章）并加盖公司公章之日起生效。
2．本协议的任何修改、变更应经协议双方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。
五、投资设立合资公司的目的及对公司的影响
本次交易一方面是基于满足皇氏农光互补目前及未来建设的光伏EPC工程业务对光伏组件、电池需求的考虑，完善了公司“TOPCon电池-组件-光伏EPC工程”产业链条中关于组件的重要一环，有利于发挥产业链战略协同效应、提升市场份额及抗风险能力；另一方面，如合作顺利开展，合资公司将有望借助交易对手方获取的光伏组件品牌、专利、销售渠道等资源发展业务，也有利于皇氏农光互补销售渠道的拓宽及EPC工程业务的推广，促进公司光伏板块降低运营成本和整体业务的提升。
本次投资为皇氏农光互补以自有或自筹资金投入，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、风险提示
1．合资公司成立后，在经营过程中可能会受到宏观经济政策、行业竞争以及市场需求变化等因素的影响，能否实现发展目标，存在一定的不确定性。
2．合资公司由皇氏农光互补及交易对手方在交易协议及公司章程的约定下开展相关管理及业务运作，股东之间的合作的配合度、管理方式的融合、未来业务合作中能否顺利兑现相关承诺，将直接影响合资公司开展业务或者获得相应渠道和资源，合资公司是否能达到交易双方设定的运营效果仍存在一定不确定性。
3．如合资公司运作最终未实现本次交易双方合资根本目的，将存在本次合作被双方协商解除的风险。
公司将进一步强化投后工作，持续关注合资公司的经营管理状况，积极防范和控制上述风险，并将根据投资进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
七、备查文件
《皇氏农光互补（广西）科技有限公司与晶华新能源有限公司关于设立皇氏晶华（广西）新能源科技有限公司之投资协议》。
特此公告。
皇氏集团股份有限公司
董事会
二〇二三年一月十七日
来源：中国证券报·中证网作者：
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