陕西建工集团股份有限公司 关于对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：内黄至林州高速公路（西北绕城至沿太行高速段）、内黄至林州高速公路（安罗至京港澳高速段）、内黄至鹤壁高速公路（安罗高速至京港澳段）项目

●投资金额：项目预计总投资约为1,392,800.23万元，其中内黄至林州高速公路（西北绕城至沿太行高速段）总投资约563,063.98万元，内黄至林州高速公路（安罗至京港澳高速段）总投资约429,302.34万元，内黄至鹤壁高速公路（安罗高速至京港澳段）总投资约400,433.91万元。其中，项目资本金预计为项目总投资额的20%（约278,560.046万元），公司与子公司陕西建工机械、陕西建工投资的投资比例合计49.75%（约138,583.62万元）、葛洲坝方投资比例合计49.75%、河南省交规院投资比例为0.5%；后续拟成立项目公司注册资本为10,000.00万元，具体负责本项目的投融资、建设、运营维护和移交，其中公司占股1%，认缴出资额为100.00万元；陕西建工机械占股24.87%，认缴出资额为2,487.00万元；陕西建工投资占股23.88%，认缴出资额为2,388.00万元；葛洲坝方占股49.75%，认缴出资额为4,975.00万元；河南省交规院占股0.5%，认缴出资额为50.00万元

●特别风险提示：可能存在投资达不到预期收益的风险

一、对外投资概述

（一）基本情况

近日，陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司陕西建工机械施工集团有限公司（以下简称“陕西建工机械”）、陕西建工投资项目管理有限公司（以下简称“陕西建工投资”）与中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“葛洲坝集团”）、葛洲坝集团交通投资有限公司（以下简称“葛洲坝交投”）、中国葛洲坝集团路桥工程有限公司（以下简称“葛洲坝路桥”）、中国能源建设集团东北电力第一工程有限公司（以下简称“东电一公司”）、河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“河南交规院”）组成的联合体（以下简称“联合体”，其中葛洲坝集团、葛洲坝交投、葛洲坝路桥、东电一公司合称葛洲坝方）参与了内黄至林州高速公路（西北绕城至沿太行高速段）、内黄至林州高速公路（安罗至京港澳高速段）、内黄至鹤壁高速公路（安罗高速至京港澳段）项目（以下合称“本项目”）竞标。本项目招标人为安阳市人民政府。经评标，联合体被确认为本项目中标人。

本项目内黄至林州高速公路（西北绕城至沿太行高速段）路线全长约43.269公里，内黄至林州高速公路（安罗至京港澳高速段）路线全长约33.65公里，内黄至鹤壁高速公路（安罗高速至京港澳段）路线全长约31.425km。总投资约为1,392,800.23万元，其中内黄至林州高速公路（西北绕城至沿太行高速段）总投资约563,063.98万元，内黄至林州高速公路（安罗至京港澳高速段）总投资约429,302.34万元，内黄至鹤壁高速公路（安罗高速至京港澳段）总投资约400,433.91万元。特许经营期含建设期3年，运营期40年。后续联合体将成立项目公司，具体负责本项目的投融资、建设、运营维护和移交。

本项目投资有利于公司积累高速公路领域投融资业绩和施工业绩。

截至本公告披露日，尚未签署相关投资协议

（二）审议情况

2022年11月11日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司对外投资额度预计的议案》，授权公司管理层具体执行对外投资计划，审核并签署相关法律文件。

（三）本次投资不属于关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

本项目投资协议主体甲方为政府方，安阳市人民政府授权安阳市交通运输局作为本项目的实施机构签署有关协议；乙方为联合体，联合体牵头人为葛洲坝集团，联合体各方的基本情况如下：

（一）中国葛洲坝集团股份有限公司

1、名称：中国葛洲坝集团股份有限公司

2、统一社会信用代码：914200006155710107

3、成立时间：1997年5月21日

4、注册地：武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店

5、主要办公地：武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店

6、法定代表人：宋领

7、注册资本：460,477.7412万元

8、经营范围：按国家核准的资质等级范围、全过程或分项承包国内外、境内国际招标的水利水电、公路、铁路、市政公用、港口与航道、房屋建筑工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务;起重设备安装工程、堤防、桥梁、隧道、机场、公路路基工程、地质灾害治理工程、园林绿化工程、输电线路、机电设备制作安装和其他建筑工程的勘察设计及施工安装,船舶制造修理,低压开关柜制造,电力工程施工;上述工程所需材料、设备的出口;对外派遣本行业工程、生产的劳务人员;公路、铁路、水务、水电、城市公用设施投资、建设和运营管理;分布式能源系统、储能、储热、制冷、发电机组、三维数字设备、机电一体化设备及相关产品的研发、制造、销售与服务;环保业务;生产销售和出口水泥;建筑安装设备的购销和租赁;房地产开发、建设项目及工程的投资开发;房屋租赁;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外),经营对销贸易和转口贸易,农林牧渔产品、矿产品、建材及化工产品、机械设备、金属结构、五金产品及电子产品的销售;煤炭批发经营,金属结构压力容器制作安装,运输及旅游服务(限分支机构持证经营);普通货运(限分公司经营)。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

9、实际控制人：国务院国资委。

10、2021年12月31日，葛洲坝集团的资产总额为28,076,640.00万元、负债总额为19,594,323.99万元；净资产为8,482,316.01万元；营业收入为13,013,499.57万元、净利润为524,231.71万元、资产负债率为69.79%。

11、2022年9月30日，葛洲坝集团的资产总额为33,484,749.49万元、负债总额为24,686,339.39万元；净资产为8,798,356.1万元；营业收入为8,760,775.54万元、净利润为314,084.33万元、资产负债率为73.72%。

12、葛洲坝集团不存在影响偿债能力的重大或有事项。

（二）葛洲坝集团交通投资有限公司

1、名称：葛洲坝集团交通投资有限公司

2、统一社会信用代码：91420104MA4KNTH3X6

3、成立时间：2016年10月14日

4、注册地：武汉市硚口区硚口路162号葛洲坝城市花园二期11栋/单元23层1号

5、主要办公地：武汉市硚口区硚口路162号葛洲坝城市花园二期11栋/单元23层1号

6、法定代表人：廖光荣

7、注册资本：600,000万元

8、经营范围：公路、轨道交通、停车场等交通基础设施的投资、建设、运营、维护、管理;客货运输业、现代物流业的投资、经营;项目代建代管、委托运营;智慧城市、智能交通开发及运营;交通工程技术咨询及招标代理;工程物资销售;高速公路沿线服务区、广告、文旅等相关路衍产业综合开发和经营（含住宿、餐饮、车辆维修、食品销售)。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营）

9、股东情况：

■

10、2021年12月31日，葛洲坝交投的资产总额为1,176,926.14万元、负债总额为467,624.81万元；净资产为709,301.33万元；营业收入为181,478.20万元、净利润为66,759.14万元、资产负债率为39.73%。

11、2022年9月30日，葛洲坝交投的资产总额为934,034.24万元、负债总额为101,108.38万元；净资产为832,925.86万元；营业收入为114,925.88万元、净利润为142,552.93万元、资产负债率为10.82%。

12、葛洲坝交投不存在影响偿债能力的重大或有事项。

（三）中国葛洲坝集团路桥工程有限公司

1、名称：中国葛洲坝集团路桥工程有限公司

2、统一社会信用代码：91420000615569922K

3、成立时间：1996年10月10日

4、注册地：湖北省宜昌市夜明珠路35号

5、主要办公地：湖北省宜昌市夜明珠路35号

6、法定代表人：冯钧

7、注册资本：180,490.22万元

8、经营范围：按国家核准的资质等级范围承接水利水电、房屋建筑、公路、铁路、市政公用、港口与航道各类别工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务,矿山工程施工总承包业务,土石方工程、桥梁工程、隧道工程、公路路面工程、公路路基工程、环保工程专业承包;水利水电工程勘察设计业务,公路工程设计业务;园林绿化工程施工;普通货物道路运输;机械制造及加工;金属结构制造与安装;工程机械修理;船舶修造;建材产品、机电产品(不含汽车)制造、销售;房屋租赁;工程质量检测。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

9、股东情况：

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10、2021年12月31日，葛洲坝路桥的资产总额为1,213,168.99万元、负债总额为830,588.04万元；净资产为382,580.94万元；营业收入为704,061.45万元、净利润为25,092.03万元、资产负债率为68.46%。

11、葛洲坝路桥不存在影响偿债能力的重大或有事项。

（四）中国能源建设集团东北电力第一工程有限公司

1、名称：中国能源建设集团东北电力第一工程有限公司

2、统一社会信用代码：91210112122715629G

3、成立时间：1951年9月16日

4、注册地：沈阳市浑南区新隆街1-26号2605室

5、主要办公地：沈阳市浑南区新隆街1-26号2605室

6、法定代表人：张学华

7、注册资本：40,910万元

8、经营范围：许可项目:建设工程施工,建设工程监理,电气安装服务,输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:工程管理服务,承接总公司工程建设业务,金属结构销售,电工仪器仪表销售,工业工程设计服务,电力设施器材制造,工程和技术研究和试验发展,热力生产和供应,供冷服务,仓储设备租赁服务,建筑用金属配件销售,普通机械设备安装服务,机械电气设备销售,机械设备租赁,租赁服务(不含许可类租赁服务),通用零部件制造,货物进出口,太阳能热发电装备销售,五金产品批发,包装专用设备销售,试验机销售,智能物料搬运装备销售,海上风电相关装备销售,环境保护专用设备销售,工业自动控制系统装置销售,工业控制计算机及系统销售,电子专用设备销售,电气设备销售,风机、风扇销售,专用设备修理,智能输配电及控制设备销售,特种设备出租,物料搬运装备销售,特种设备销售,建筑工程用机械销售,海洋工程装备销售,信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务),模具销售,衡器销售,建筑工程机械与设备租赁,物料搬运装备制造,装卸搬运,国内船舶代理,国内货物运输代理,航空国际货物运输代理,陆路国际货物运输代理,运输设备租赁服务,国内集装箱货物运输代理,特种劳动防护用品销售,普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目),海上国际货物运输代理,国际货物运输代理,船舶租赁,气体压缩机械销售,机械零件、零部件销售,机械设备销售,住房租赁,制冷、空调设备销售,机械零件、零部件加工(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

9、股东情况：

■

10、2021年12月31日，东电一公司的资产总额为442,538.28万元、负债总额为350,851.39万元；净资产为91,686.89万元；营业收入为476,367.61万元、净利润为4,887.93万元、资产负债率为79.28%。

11、东电一公司不存在影响偿债能力的重大或有事项。

（五）陕西建工机械施工集团有限公司（公司控股子公司）

1、名称：陕西建工机械施工集团有限公司

2、统一社会信用代码：91610000220523364G

3、成立时间：1995年4月27日

4、注册地：陕西省西安市新城区金花北路406号

5、主要办公地：陕西省西安市新城区金花北路406号

6、法定代表人：王安华

7、注册资本：102,782.8503万元

8、经营范围：公路、房屋建筑、水利水电、市政公用、公路路基、地基与基础、机场场道、混凝土预制构件、公路养护、地质灾害治理工程施工;钢结构设计、制作、安装;公路工程试验检测、施工检测、技术咨询、岩土钻探;检测设备研究开发及安装;土地整理;机械租赁;汽车配件和施工机械配件的销售;水电暖安装;汽车销售;普通货物运输(危险品除外);建筑材料、光伏设备销售;绿化工程;公路桥梁勘察设计、咨询服务;市政工程、建筑工程的勘察和设计;城乡规划设计;工程造价咨询;项目全过程技术咨询服务;项目建议书、可行性研究报告和项目申请报告编制。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

9、股东情况：

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10、2021年12月31日，陕西建工机械的资产总额为2,076,334.78万元、负债总额为1,842,655.07万元；净资产为233,679.71万元；营业收入为1,104,658.58万元、净利润为39,186.67万元、资产负债率为88.75%。

11、陕西建工机械不存在影响偿债能力的重大或有事项。

（六）陕西建工投资项目管理有限公司（公司全资子公司）

1、名称：陕西建工投资项目管理有限公司

2、统一社会信用代码：91610104MAB0JMYQX6

3、成立时间：2020年8月17日

4、注册地：陕西省西安市莲湖区北大街199号

5、主要办公地：陕西省西安市莲湖区北大街199号

6、法定代表人：张杰

7、注册资本：5,000万元

8、经营范围：一般项目：工程管理服务；商业综合体管理服务；企业管理；社会经济咨询服务；酒店管理；物业管理；养老服务；市政设施管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：旅游业务；工程造价咨询业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)

9、股东情况：

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10、陕西建工投资不存在影响偿债能力的重大或有事项。

（七）河南省交通规划设计研究院股份有限公司

1、名称：河南省交通规划设计研究院股份有限公司

2、统一社会信用代码：91410100706774868X

3、成立时间：2007年8月22日

4、注册地：郑州市郑东新区泽雨街9号

5、主要办公地：郑州市郑东新区泽雨街9号

6、法定代表人：汤意

7、注册资本：32,436.7813万元

8、经营范围：许可项目:工程造价咨询业务;国土空间规划编制;建设工程勘察;建设工程设计;测绘服务;建设工程质量检测;水利工程质量检测;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;地质灾害治理工程勘查;地质灾害治理工程设计;地质灾害危险性评估(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:工程管理服务;规划设计管理;公路水运工程试验检测服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;对外承包工程;环保咨询服务;水环境污染防治服务;土壤污染治理与修复服务;新兴能源技术研发;土地调查评估服务;信息技术咨询服务;软件开发;信息系统集成服务;专业设计服务;摄像及视频制作服务;数字内容制作服务(不含出版发行);环境保护监测;建筑材料销售;新型建筑材料制造(不含危险化学品)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

9、主要股东：

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注：上表为河南省交规院2022年三季度报告披露前十大股东信息

10、2021年12月31日，河南省交规院的资产总额为5,795,118,438.76元、负债总额为2,958,870,742.34元；净资产为2,836,247,696.42元；；营业收入为2,052,020,032.21元、净利润为322,209,681.29元、资产负债率为51.06%（以上数据经审计）。

11、河南省交规院不存在影响偿债能力的重大或有事项。

以上企业均不属于失信被执行人，与本公司不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

（一）投资概况

（1）内黄至林州高速公路（西北绕城至沿太行高速段）

起于安阳市殷都区洪河屯乡申家洞村南侧，接安阳西北绕城高速公路，向西经伦掌镇南、铜冶镇北、都里镇南，林州市东岗镇南，在任村镇南与在建的沿太行高速公路安阳段交叉，并顺接林长高速，到达项目终点，路线全长约43.269公里。

（2）内黄至林州高速公路（安罗至京港澳高速段）

起于内黄县田氏镇耿高城村西南，接在建安罗高速，向西基本沿省界布线，经北郭乡北、吕村镇北、永和乡北、崔家桥镇北，在柏庄镇东南与京港澳高速交叉，并顺接已建成通车的安阳西北绕城高速，到达项目终点，路线全长约33.65公里。

（3）内黄至鹤壁高速公路（安罗高速至京港澳段）

主要经过安阳市内黄县和汤阴县及鹤壁市淇滨区；路线从规划的安阳豫东北机场南1.3公处经过，在京广高铁和京广铁路之间穿越规划宜沟镇工业园区，路线全长约31.425km，全部位于安阳境内。

本项目估算总投资约为1,392,800.23万元，其中内黄至林州高速公路（西北绕城至沿太行高速段）总投资约563,063.98万元，内黄至林州高速公路（安罗至京港澳高速段）总投资约429,302.34万元，内黄至鹤壁高速公路（安罗高速至京港澳段）总投资约400,433.91万元。

（二）联合体分工

葛洲坝集团总体负责本项目对接及投标相关工作，主要职责包括与招标方洽谈、总体管理、内部协调、协助项目公司融资、向政府报告等；葛洲坝交投、葛洲坝路桥、东电一公司主要负责做好所属施工份额的施工任务；公司、陕西建工投资、陕西建工机械主要负责承担相应的施工任务，并协助配合项目公司融资、社会关系协调等工作。

（三）出资比例及资金来源

公司、陕西建工投资、陕西建工机械与葛洲坝方、河南省交规院拟共同成立项目公司，作为本项目投融资、建设、运营主体，承担相关权利与义务。项目公司注册资本金为10,000.00万元，出资方式为货币出资，其中公司占股1%，陕西建工投资占股23.88%，陕西建工机械占股24.87%，葛洲坝方占股49.75%，河南省交规院占股0.5%。

本项目总投资1,392,800.23万元。其中，项目资本金预计为278,560.05万元，占比20%，其中公司出资1%，陕西建工投资出资23.88%，陕西建工机械出资24.87%，葛洲坝方出资49.75%，，河南省交规院出资0.5%；剩余资金预计为1,114,240.18万元，占比80%，由项目公司通过融资方式解决。

（四）项目回报和分成

项目公司将通过甲方授予的特许经营权（收费权、广告经营权、服务区设施经营权）收入，收回投资并获得合理回报。公司、陕西建工投资、陕西建工机械与葛洲坝方、河南省交规院按照项目资本金出资比例分成投资收益。

（五）项目特许经营期

本项目特许经营期包括建设期和运营期两个阶段，建设期3年，运营期40年，特许经营期限届满后，将移交给甲方或政府指定机构。

本项目尚未开始建设，后续将根据相关法律、法规的规定办理相关必要审批手续。

四、对外投资合同签署情况

近日，公司已于相关主体共同签订内黄至林州高速公路（西北绕城至沿太行高速段），内黄至林州高速公路（安罗至京港澳高速段），内黄至鹤壁高速公路（安罗高速至京港澳段）项目投资协议。

五、对外投资对上市公司的影响

本次对外投资有利于公司巩固公路工程业务发展，为后续市场开拓提供业绩支撑和经验积累。对公司经营业绩将产生积极影响，符合公司未来发展需要。

本次投资不会新增关联交易亦不会对公司产生新的同业竞争。

六、对外投资的风险分析

（一）融资风险

本项目除资本金外，预计项目公司还需通过融资机构融资1,114,240.18万元。针对该风险，公司及葛洲坝集团已和多家金融机构进行了对接，并取得了银行出具的贷款意向书。后续将密切跟进银行贷款审批进度，积极落实相关融资。

（二）施工风险

本项目投资额大，施工周期长，施工难度较大，存在一定工期进度和成本质量方面的风险。针对该风险，公司将选派专业公路施工管理团队，统筹做好项目管理，并对主要材料实行集中采购，降低采购成本。

（三）运营风险

本项目可能存在运营期内车流量不及预期的风险。针对该风险，公司将在后期运营中积极探索沿路服务区、加油站、广告等路衍经济开发，合理优化运营成本，确保最大化项目收益。

七、公司累计对外投资事项

公司前期未达到累计披露标准的对外投资设立企业情况如下表所示：

（一）对外投资新设公司情况:

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（二）对子公司增资情况:

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特此公告。

陕西建工集团股份有限公司

董事会

2023年2月15日

来源：中国证券报·中证网作者：

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