浙江李子园食品股份有限公司 第三届董事会第三次会议决议公告

证券代码：605337证券简称：李子园公告编号：2023-005

浙江李子园食品股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

浙江李子园食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2023年2月20日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知于2023年2月15日通过邮件等方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：以通讯方式出席董事4人）。

本次会议由公司董事长李国平先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

各位董事认真讨论和审议了本次会议议案，并对议案进行了投票表决，通过了以下决议：

（一）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，提升公司的综合竞争力，公司考虑自身实际状况，拟向不特定对象发行可转换公司债券。公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，编制了《浙江李子园食品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

本议案尚需提交2023年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《浙江李子园食品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

（二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

为了顺利完成公司本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的全部事项，包括但不限于：

1、在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股条件、赎回条款、评级安排等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的事项；

2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求或相关法律法规及政策变化等，制作、修改、补充、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行、上市有关的材料，回复监管部门、证券交易所的反馈、问询意见，并按照监管和证券交易所的要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

3、制作、修改、补充、签署、呈报、补充递交、执行与本次发行相关的协议、合同及其他相关法律文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实施进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，决定自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、证券监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

5、办理与本次发行有关的可转换公司债券发行、认购、定价、挂牌上市、赎回、转股、回购等一切有关事宜，以及根据可转换公司债券发行和转股情况办理修改章程、工商备案、注册资本变更登记等事务；

6、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或虽可实施但会给公司带来不利后果之情形，或出现相关法律法规、政策等发生变化等情形，根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，酌情决定是否同有关主管部门、证券交易所递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此相关的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等相关手续；

7、在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次发行；

8、在相关法律法规及《浙江李子园食品股份有限公司章程》允许的情况下，办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的其他事项；

9、除第6项、第7项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效，其余授权的有效期自股东大会审议通过后十二个月内有效。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司的独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交2023年第一次临时股东大会审议。

（三）审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

关联董事李国平、王旭斌、朱文秀回避表决。

根据公司以往关联交易的实际情况及公司业务未来发展需要，公司对2023年度与关联方发生的日常关联交易进行了预计。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了表示同意的事前认可意见和独立意见。

具体内容详见公司于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《浙江李子园食品股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-007）。

（四）审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

（一）浙江李子园食品股份有限公司第三届董事会第三次会议决议；

（二）浙江李子园食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

（三）浙江李子园食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见。

特此公告。

浙江李子园食品股份有限公司董事会

2023年2月20日

证券代码：605337证券简称：李子园公告编号：2023-006

浙江李子园食品股份有限公司

第三届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

浙江李子园食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2023年2月20日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年2月15日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人（其中：以通讯方式出席监事1人）。

会议由监事会主席崔宏伟先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，提升公司的综合竞争力，公司考虑自身实际状况，拟向不特定对象发行可转换公司债券。公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，编制了《浙江李子园食品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2023年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《浙江李子园食品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

（二）审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

根据公司以往关联交易的实际情况及公司业务未来发展需要，公司对2023年度与关联方发生的日常关联交易进行了预计。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《浙江李子园食品股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-007）。

三、备查文件

（一）浙江李子园食品股份有限公司第三届监事会第三次会议决议。

特此公告。

浙江李子园食品股份有限公司监事会

2023年2月20日

证券代码：605337证券简称：李子园公告编号：2023-007

浙江李子园食品股份有限公司关于

2023年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：否

●浙江李子园食品股份有限公司（以下简称“公司”）本项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，在同类交易中占比较小，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2023年2月20日，浙江李子园食品股份有限公司第三届董事会第三次会议和公司第三届监事会第三次会议，审议并通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事李国平、王旭斌、朱文秀回避表决，表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，并发表事前认可意见如下：我们认为公司2023年度日常关联交易的预计符合公司业务发展需要，交易各方均遵循了自愿、公平、公正的原则，交易公允，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的行为，不影响公司独立性。我们同意将该议案提交公司第三届董事会第三次会议审议。

独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下：公司与关联方发生的关联交易属于日常性关联交易；该关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要；该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。董事会在审议本议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意上述关联交易事项。

公司董事会审计委员会对本次日常关联交易预计事项发表了书面意见如下：公司本次日常关联交易预计事项属于正常经营往来，参考市场价格定价，定价公平合理，程序合法，未损害公司和股东利益。全体委员一致认同以上议案，并同意将上述议案递交公司董事会审议。

（二）2022年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

注1：2022年实际发生金额未经审计，最终关联交易金额以年审会计师审定的数据为准。

注2：金华市皓曦商贸有限公司和武义县哲晨副食品经营部为关联自然人邢妙玲夫妇所控制的企业。2022年6月金华市金东区邢妙玲副食品经营部（邢妙玲任其经营者）注销后，以上两家企业承接了其业务，继续向公司采购产品。

（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，并结合本公司的经营情况，公司对2023年度的日常关联交易预计如下：

单位：万元

■

注1：上表数据未经审计，仅为公司相关业务部门估算金额。

注2：金华市皓曦商贸有限公司和武义县哲晨副食品经营部为关联自然人邢妙玲夫妇所控制的企业。2022年6月金华市金东区邢妙玲副食品经营部（邢妙玲任其经营者，2022年其向公司采购商品的发生额为494.43万元（不含税）。）注销后，以上两家企业承接了其业务，继续向公司采购产品。

二、关联方介绍和关联关系

（一）金华市大生商贸有限公司

1、基本情况：

■

2、关联关系：该公司是本公司实际控制人王旭斌之妹妹王旭安控股的企业且担任其执行董事、经理，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。

3、最近一期主要财务数据（未经审计）：

截至2022年12月31日，总资产350.00万元，净资产25.60万元；2022年实现营业收入50.65万元；净利润-15.92万元。

4、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

（二）金华市金东区邢妙玲副食品经营部

1、基本情况：

■

2、关联关系：该公司是由本公司副总经理方建华之哥哥方雹之配偶邢妙玲任其经营者，符合《上海证券交易所股票上市规则》的关联关系情形，与公司构成关联关系。

3、财务数据（未经审计）：2022年，金华市金东区邢妙玲副食品经营部实现营业收入590.32万元，净利润30.50万元，已于2022年6月注销。

2022年6月，金华市金东区邢妙玲副食品经营部完成工商注销。其经营者邢妙玲、方雹夫妇控制的企业金华市皓曦商贸有限公司、武义县哲晨副食品经营部承接了其业务，将继续与本公司发生交易。

（三）金华市皓曦商贸有限公司

1、基本情况：

■

2、关联关系：该公司是由本公司副总经理方建华之哥哥方雹之配偶邢妙玲控制并担任执行董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》的关联关系情形，与公司构成关联关系。

3、财务数据（未经审计）：2022年，金华市皓曦商贸有限公司实现营业收入239.30万元，净利润13.80万元，目前经营情况一切正常。

（四）武义县哲晨副食品经营部

1、基本情况：

■

2、关联关系：该公司是由本公司副总经理方建华之哥哥方雹任其经营者，符合《上海证券交易所股票上市规则》的关联关系情形，与公司构成关联关系。

3、财务数据（未经审计）：2022年，武义县哲晨副食品经营部实现营业收入202.73万元，净利润11.88万元，目前经营情况一切正常。

（五）磐安县秀香副食批发部

1、基本情况：

■

2、关联关系：该公司是由本公司董事、总经理朱文秀之配偶叶苏娟之哥哥叶万军任其经营者，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。

3、财务数据（未经审计）：2022年，磐安县秀香副食品批发部实现营业收入450.85万元，净利润22.90万元，目前经营情况一切正常。

三、关联交易主要内容和定价政策

本公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定合理的交易价格，并签订相关的关联交易协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。

五、备查文件

（一）浙江李子园食品股份有限公司第三届董事会第三次会议决议；

（二）浙江李子园食品股份有限公司第三届监事会第三次会议决议；

（三）浙江李子园食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；

（四）浙江李子园食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

（五）浙江李子园食品股份有限公司第三届董事会审计委员会2023年第一次会议决议。

特此公告。

浙江李子园食品股份有限公司董事会

2023年2月20日

证券代码：605337证券简称：李子园公告编号：2023-008

浙江李子园食品股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2023年3月8日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年3月8日14点30分

召开地点：浙江省金华市金东区曹宅镇李子园工业园公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年3月8日

至2023年3月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1已经公司2023年2月20日召开的第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，议案2已经公司2023年2月20日召开的第三届董事会第三次会议审议通过，相关公告已刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体。

2、特别决议议案：1、2

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续

（1）法人股东持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

（2）自然人股东需持本人身份证、股票帐户卡和持股凭证办理登记，自然人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

（3）异地股东可采用信函或传真方式登记，传真或信函登记需附上上述（1）、（2）条所列的证明材料复印件或扫描件，出席会议时需携带原件。登记材料须在登记时间2023年3月7日下午17：00前送达，传真、信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

（二）登记地点：浙江李子园食品股份有限公司证券事务部办公室

地址：浙江省金华市金东区曹宅镇李子园工业园

邮编：321031

联系人：程伟忠

联系电话：0579-82881528

传真：0579-82886528

（三）登记时间：2023年3月7日下午17：00前。

六、其他事项

联系人：程伟忠

电话：0579-82881528

传真：0579-82886528

（二）本次股东大会与会人员的住宿及交通费用自理。

（三）本次股东大会会议资料将刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,请股东在与会前仔细阅读。

特此公告。

浙江李子园食品股份有限公司董事会

2023年2月20日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江李子园食品股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月8日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

来源：中国证券报·中证网作者：

温馨提示：财经最新动态随时看，请关注金投网APP。