鲁商健康产业发展股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2023年2月27日

(二)股东大会召开的地点：山东省济南市历下区经十路9777号鲁商国奥城5号楼公司会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，会议由贾庆文先生主持。本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会的召集、召开及表决方式和程序符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事5人，出席5人；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、董事会秘书出席本次股东大会；部分高管列席本次股东大会。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于公司重大资产出售暨关联交易符合重大资产重组条件的议案

审议结果：通过

表决情况：

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2、00议案名称：关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案

2、01议案名称：交易对方

审议结果：通过

表决情况：

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2、02议案名称：标的资产

审议结果：通过

表决情况：

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2、03议案名称：交易方式

审议结果：通过

表决情况：

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2、04议案名称：定价依据及交易价格

审议结果：通过

表决情况：

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2、05议案名称：标的资产交割

审议结果：通过

表决情况：

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2、06议案名称：交易对价的支付

审议结果：通过

表决情况：

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2、07议案名称：债权债务处置

审议结果：通过

表决情况：

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2、08议案名称：过渡期损益安排

审议结果：通过

表决情况：

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2、09议案名称：职工安置

审议结果：通过

表决情况：

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2、10议案名称：公司为标的公司或其子公司提供担保的处理

审议结果：通过

表决情况：

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2、11议案名称：决议有效期

审议结果：通过

表决情况：

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3、议案名称：关于《鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

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4、议案名称：关于公司、山东鲁商健康产业有限公司、山东鲁健产业管理有限公司与山东省城乡发展集团有限公司签署附生效条件的《重大资产出售协议书》的议案

审议结果：通过

表决情况：

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5、议案名称：关于本次重大资产出售构成关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

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6、议案名称：关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

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7、议案名称：关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

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8、议案名称：关于公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

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9、议案名称：关于本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案

审议结果：通过

表决情况：

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10、议案名称：关于本次重组首次公告前20个交易日股票价格涨跌幅未构成异常波动的议案

审议结果：通过

表决情况：

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11、议案名称：关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的议案

审议结果：通过

表决情况：

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12、议案名称：关于《本次重大资产重组涉及房地产业务的自查报告》的议案

审议结果：通过

表决情况：

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13、议案名称：关于本次重组摊薄即期回报及填补措施的议案

审议结果：通过

表决情况：

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14、议案名称：关于公司重大资产出售完成后新增关联交易及关联担保的议案

审议结果：通过

表决情况：

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15、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

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16、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案

审议结果：通过

表决情况：

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17、议案名称：关于批准本次交易有关的审计报告、评估报告及审阅报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

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18、议案名称：关于聘请会计师事务所的议案

审议结果：通过

表决情况：

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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(三)关于议案表决的有关情况说明

第1-17项议案涉及关联交易，与该议案有关联关系的股东山东省商业集团有限公司及其关联方已经申明关联关系，其持有的551,785,200股回避表决。第1-17项议案为特别决议议案，获得出席本次股东大会现场投票和网络投票合并计算的有效表决权的2/3以上通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（济南）事务所

律师：林泽若明、张灵君

2、律师见证结论意见：

鲁商发展本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》相关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效；出席本次股东大会的股东没有提出新议案；表决程序和表决结果合法有效。

特此公告。

鲁商健康产业发展股份有限公司

董事会

2023年2月28日

●上网公告文件

国浩律师（济南）事务所关于鲁商健康产业发展股份有限公司2023年第一次临时股东大会之法律意见书。

●报备文件

鲁商健康产业发展股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议。

来源：中国证券报·中证网作者：

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