三力士股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议公告

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2023-2-28 17:07:50

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件和全面实行股票发行注册制的相关要求，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合我国有关法律法规、规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的各项条件。

证券代码：002224证券简称：三力士公告编号：2023-009

债券代码：128039债券简称：三力转债

三力士股份有限公司

第七届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议通知于2023年2月22日以电话、电子邮件、书面文件等方式发出。

2.会议于2023年2月27日14:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。

3.会议应出席董事5人，实际出席董事5人。

4.会议由公司董事长吴琼瑛女士主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。

5.本次董事会会议的召开符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经认真审议，通过了如下议案：

1.审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

2.审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件和全面实行股票发行注册制的相关要求，结合公司的实际情况，董事会对公司2022年度向特定对象发行A股股票的方案进行了调整，本次向特定对象发行A股股票的方案具体内容如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（2）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式。公司将在中国证监会同意注册决定的批复有效期内，选择适当时机实施。

（3）发行对象

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者。本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会同意本次注册发行的批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

（4）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会同意本次发行注册的注册批文后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，则本次发行的发行底价将按照深交所的相关规则相应调整。

（5）发行数量和认购方式

本次向特定对象发行A股股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算，同时根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条和《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定，本次向特定对象发行A股股票数量不超过发行前公司总股本的30%。以截至2022年3月31日公司总股本及发行在外的三力转债数量计算，在未考虑三力转债转股的情况下，本次发行股数不超过218,877,852股（含本数）；若假设三力转债于本次发行前全部转股，则本次发行股数不超过229,365,463股（含本数）。若三力转债在本次发行前发生部分转股，则发行股数将相应调整，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。

在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由股东大会授权公司董事会根据发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据注册批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销、三力转债发生转股或其他导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

发行对象均以现金方式认购本次发行股票。

（6）募集资金金额及用途

本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币9亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

■

注：募集资金总额系已扣除公司第七届董事会第六次会议决议日（2022年4月15日）前六个月至本次发行董事会决议日（2022年4月15日）投入和拟投入的财务性投资10,350万元后的金额。

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

（7）限售期

本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。

（8）本次向特定对象发行A股股票前公司滚存利润的安排

本次发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

（9）上市地点

本次向特定对象发行的A股股票拟在深交所上市交易。

（10）本次发行决议有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行A股股票议案之日起十二个月。

独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

3.审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票论证分析报告的议案》

独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。

具体内容详见公司2023年2月28日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《三力士股份有限公司向特定对象发行A股股票论证分析报告》。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

4.审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件和全面实行股票发行注册制的相关要求，结合公司的实际情况，董事会对公司2022年度向特定对象发行A股股票的预案进行了调整。

独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。

具体内容详见公司2023年2月28日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案及相关文件修订情况说明的公告》（公告编号：2023-011），及同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《三力士股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

5.审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件和全面实行股票发行注册制的相关要求，结合公司的实际情况，董事会对公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告进行了调整。

独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。

具体内容详见公司2023年2月28日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案及相关文件修订情况说明的公告》（公告编号：2023-011），及同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《三力士股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

6.审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的议案》

独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。

具体内容详见公司2023年2月28日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案及相关文件修订情况说明的公告》（公告编号：2023-011）及《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2023-012）。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第十五次会议决议；

2.独立董事关于第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

3.深交所要求的其他文件。

特此公告。

三力士股份有限公司董事会

二〇二三年二月二十八日

证券代码：002224证券简称：三力士公告编号：2023-010

债券代码：128039债券简称：三力转债

三力士股份有限公司

第七届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1.三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十三次会议通知于2023年2月22日以电话、电子邮件、书面文件等方式发出。

2.会议于2023年2月27日15:00以现场方式召开。

3.会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

4.会议由公司监事会主席沈国建先生主持。

5.本次监事会会议的召开符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事经认真审议，通过了如下议案：

1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

经核查，公司监事会认为：公司本次向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件和全面实行股票发行注册制的相关要求所规定的上市公司向特定对象发行股票的各项条件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

经核查，公司监事会认为：公司2022年度向特定对象发行A股股票的方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定和全面实行股票发行注册制的相关要求；方案中关于发行定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方案切实可行；方案符合公司长远发展攻略，有利于拓展公司主营业务，增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票论证分析报告的议案》

经审阅，公司监事会认为：公司本次向特定对象发行股票方案论证分析报告充分考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，及发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响和填补的具体措施，且填补被摊薄即期回报的措施可行。

具体详见公司2023年2月28日披露于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn)上的《三力士股份有限公司向特定对象发行A股股票论证分析报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》

经审阅，公司监事会认为：公司2022年度向特定对象发行A股股票的预案综合考虑了公司的发展战略和实际情况，充分说明了公司本次发行对公司的影响。该预案切实可行，符合公司的长远发展目标。

具体详见公司2023年2月28日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn)上的《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案及相关文件修订情况说明的公告》（公告编号：2023-011），及同日披露于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn)上的《三力士股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

经审阅，公司监事会认为：公司编制的本次向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告内容真实、准确、完整。本次向特定对象发行募集资金用途符合市场现状和公司发展战略，募集资金投资项目符合国家有关产业政策及环保政策，为公司运营和业绩增长奠定了坚实的基础，有利于提升公司的市场竞争力，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

具体详见公司2023年2月28日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn)上的《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案及相关文件修订情况说明的公告》（公告编号：2023-011），及同日披露于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn)上的《三力士股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的议案》

经核查，公司监事会认为：公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，认真、审慎、客观地分析了本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补措施得到切实履行做出了相关承诺，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。

具体详见公司2023年2月28日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn)上的《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案及相关文件修订情况说明的公告》（公告编号：2023-011）和《三力士股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2023-012）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1.经与会监事签字并加盖监事会印章的第七届监事会第十三次会议决议。

2.深交所要求的其他文件。

特此公告。

三力士股份有限公司监事会

二〇二三年二月二十八日

证券代码：002224证券简称：三力士公告编号：2023-011

债券代码：128039债券简称：三力转债

三力士股份有限公司

关于公司2022年度向特定对象发行

A股股票预案及相关文件修订情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三力士股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月5日第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》等公司向特定对象发行股票相关议案，2022年5月25日，公司召开2021年度股东大会审议通过向特定对象发行股票事宜，并授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票有关事项。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及全面实行股票发行注册制的相关要求及结合公司的实际情况，2023年2月27日，公司召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十三次会议，对公司2022年度向特定对象发行A股股票的预案及相关文件进行了修订，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺的议案》。

现就本次预案等相关文件修订的主要内容说明如下：

一、本次向特定对象发行A股股票预案主要修订情况

■

除上述修订外，公司向特定对象发行股票预案的其他部分内容未发生实质性变化。

二、本次向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告主要修订情况

■

除上述修订外，公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的其他部分内容未发生实质性变化。

三、关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺主要修订情况

■

除上述内容外，本次向特定对象发行股票预案及相关文件的其他重要内容保持不变，根据公司2021年度股东大会对董事会的授权，本事项无需再次提交公司股东大会审议。

四、其他

修订后的向特定对象发行股票预案及相关文件详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》，及同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《三力士股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》《三力士股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

特此公告。

三力士股份有限公司董事会

二〇二三年二月二十八日

证券代码：002224证券简称：三力士公告编号：2023-012

债券代码：128039债券简称：三力转债

三力士股份有限公司

关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施

和相关主体承诺（修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三力士股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次发行募集资金总额不超过人民币9亿元（含本数），募集资金用于公司主营业务，有助于提升公司核心竞争力和盈利能力，优化公司资本结构，促进公司战略发展目标的实现。

（一）影响分析的假设条件

以下假设均为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度和2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；

2、假设本次发行预计于2023年6月完成发行（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准；

3、本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为9亿元（不考虑发行费用的影响）。以公司截至2022年3月31日的总股本729,592,840股为基数，假设本次发行股份数量上限为218,877,852股（含本数）（不考虑可转债转股的影响）。上述募集资金总额和发行数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额和发行数量；本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响；

5、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

6、截至2022年9月末在测算公司本次发行前后期末总股本变化时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；

7、根据发行人《2022年第三季度报告》，公司2022年1-9月实现归属于上市公司股东的扣非前后的净利润分别为7,745.65万元和8,894.42万元，每股收益和稀释每股收益为0.11元/股，扣非前后的每股收益和稀释每股收益为0.12元/股；假设2022年全年公司合并报表归属于母公司所有者扣非前后的净利润、扣非前后的每股收益和稀释每股收益均为在此基础上的4/3倍。公司2023年扣非前后净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较2022年度持平；（2）较2022年度增长10%；（3）较2022年度增长20%。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行股票对公司主要财务指标的影响，具体如下：

■

注1：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。

根据上述测算，本次发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度的摊薄。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，因此短时间内公司的每股收益指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。但是随着募集资金效益的逐步实现，这一状况将得到逐浙改善。公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次发行的必要性和合理性

关于本次发行募集资金投向的必要性和合理性分析，详见公司同日公告的《三力士股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司致力于橡胶V带研发、生产和销售，产品广泛应用于工业、矿山、农机、汽车等需要传动的行业，公司橡胶V带产销量连续多年排名行业第一。本次发行募集资金投向围绕公司现有主营业务，分别投向天台新建橡胶传动带智能化产业园项目和数字化智慧管理平台建设等项目。项目达产后有利于优化产品结构，扩大主营业务产能，提高公司自动化、智能化及信息化水平，为公司主营业务的持续稳定发展奠定良好基础，符合行业发展方向和公司战略布局。经过多年发展，公司已经积累了丰富的项目经验，拥有专业的生产和管理团队，具备从事募集资金投资项目所需的人员、技术、市场开发能力和管理经验。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：

1、人员储备

公司成立于1984年，经过多年发展，已经成功打造了一支技术出众、管理高效、忠诚度高的核心人才团队。拥有员工超过800人，人员素质优秀，人才储备充足。为保证管理的一致性、运作的效率，募投项目运行所需的人员将采用内部培养和外部招聘相结合的方式取得。募投项目所需的管理人员，主要通过公司内部竞聘选拔，保证项目管理人员的综合实力。公司还将根据新项目的产品特点、管理模式，制定详细的人员培养计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。公司人力资源部门届时还将会根据实际人员需求制定切实可行的人力招聘规划，确保满足公司在不同领域的人才需求，确保本次发行募集资金投资项目的顺利实施。

2、技术储备

公司作为国家高新技术企业，一直致力于新技术、新产品的研发，拥有一支近百人的技术研发团队。公司建有传动技术研究院，是浙江省省级企业技术研究中心，将市场需求和研发创新融合在一起，不断创新技术和研发新产品。经过多年持续的研发投入，截至2022年9月30日，公司拥有23项发明专利，73项实用新型专利，8项涉外专利，1项软件著作权，并参与编制了《GBT12730-2018》《GBT1171-2017》《GBT11544-2012》《GB12732-2008》《GB-T13490-2006》《T/ZZB0060-2016》《HGT3864-2008》等橡胶V带相关的行业标准。公司持续注重各项研发项目的投入，立足于开发具有核心技术、自主知识产权、业内先进水平的新产品、新工艺、新设备，为公司的经营发展提供了源源不断的内升动力，增强了公司的核心竞争力和可持续发展能力。

3、市场储备

公司凭借优质的产品品质和严格的质量控制体系，已经在国内市场有较强的品牌号召力，在国外市场有一定的企业知名度。公司经过多年积累和发展，内销业务销售已覆盖全国各个省、市、自治区，并建立了较为完善的市、县级销售网络，出口业务销售涵各主要洲的主要国家和区域。公司历来重视品牌宣传，先后被评选为“浙江省著名商标”、“浙江省名牌产品”、“浙江省出口名牌”、“国家重点新产品”、“中国名牌产品”，是行业内的标志性品牌，“三力士”品牌已是橡胶V带领域品质和质量的保障。公司完善的销售网络和良好的品牌形象，为募投项目的实施提供了良好的市场基础，有利于募投项目新增产能的消化。

五、本次发行摊薄即期回报的填补措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

（一）加快募投项目实施进度，以实现预期效益

公司本次发行募集资金主要用于年产5亿A米橡胶传动带智能化产业园项目，符合国家产业政策和公司发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。该项目的建成将有助于进一步扩大公司包布带和切割带的产能，缓解产能不足的瓶颈，提升公司智能制造水平，提高公司的市场占有率。随着项目的逐步实施，对公司经营业绩将带来显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。为此，公司将积极调配各方面资源，做好募投项目实施的各项工作，加快推进项目实施并争取早日实现预期效益。本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金利用效率，增加以后年度的股东回报。

（二）加强对募投项目的监管，确保本次募集资金的有效使用

为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）严格执行公司利润分配政策，强化投资者回报机制

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《三力士股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》。上述制度将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，相关主体对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施作出了承诺，具体如下：

（一）董事、高级管理人员承诺

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自承诺函出具日起至本次发行完成日前，若中国证券监督管理委员会关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

7、承诺人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（二）控股股东、实际控制人承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

1、将不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；

2、将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。