浪潮软件股份有限公司 关于部分董事、高管辞职及补选的公告

证券代码：600756证券简称：浪潮软件公告编号：临2023-012

浪潮软件股份有限公司

关于部分董事、高管辞职及补选的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到部分董事、高级管理人员的辞职报告。王柏华先生因工作原因申请辞去公司董事、董事长、董事会战略委员会主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员职务，王柏华先生的辞职未导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，其辞职不会影响公司董事会正常运行，辞职报告自送达董事会之日起生效；赵绍祥先生因工作原因申请辞去公司总经理职务，辞职后仍担任公司董事职务；林大伟先生因工作原因申请辞去公司副总经理职务，辞职后继续在公司担任其他职务；韩成轩先生因工作原因申请辞去公司副总经理职务。王柏华先生、韩成轩先生辞职后将不再担任公司职务。公司董事会对上述人员任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心地感谢！

为完善公司治理结构，公司于2023年3月1日召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过《关于选举公司董事长的议案》《关于聘任公司总经理的议案》，选举赵绍祥先生为公司董事长，聘任纪磊先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止；审议通过《关于增补公司董事候选人的议案》，拟增补纪磊先生为公司第九届董事会董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司本届董事会届满之日止。其中，增补董事候选人的议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

浪潮软件股份有限公司董事会

二〇二三年三月一日

证券代码：600756证券简称：浪潮软件公告编号：临2023-016

浪潮软件股份有限公司

关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股票期权首次授权日：2023年3月1日

●股票期权首次授予数量：577.50万份

●股票期权行权价格：14.08元/股

浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月1日召开第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《浪潮软件股份有限公司2022年股票期权激励计划》（以下简称《激励计划》、“本激励计划”或“本次激励计划”）的相关规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划的首次授予条件已经成就，确定以2023年3月1日为首次授权日，向符合授予条件的131名激励对象授予股票期权577.50万份，行权价格为14.08元/股。现将有关事项说明如下:

一、公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权情况

（一）公司2022年股票期权激励计划已经履行的决策程序

1、2022年12月16日，公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于〈浪潮软件股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浪潮软件股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于〈浪潮软件股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浪潮软件股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

2、2023年1月9日至2023年1月18日，公司对拟首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次拟首次授予的激励对象提出异议。2023年1月20日，公司披露了《浪潮软件股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表了审核意见。

3、2023年1月14日，公司披露了《浪潮软件股份有限公司关于公司2022年股票期权激励计划获得浪潮集团有限公司批复的公告》，浪潮集团有限公司原则同意公司按照有关规定实施本次激励计划。

4、2023年1月30日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈浪潮软件股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浪潮软件股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》等议案。另外，公司就本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2023年1月31日披露了《浪潮软件股份有限公司关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2023年3月1日，公司召开第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，山东众成清泰（济南）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

（二）公司董事会关于2022年股票期权激励计划符合授予条件的情况说明

根据《激励计划》的相关规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

1、公司未发生如下任一情形:

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、公司应具备以下条件：

（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

（5）证券监管部门规定的其他条件。

3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

以2020年为基数，公司2021年净利润增长率不低于公司2019、2020、2021年净利润平均增长率，不低于公司2020年净利润增长率，不低于2021年同行业平均水平；公司2021年净资产收益率不低于公司2019、2020、2021年净资产收益率平均水平，不低于公司2020年净资产收益率，不低于2021年同行业平均水平。

以上“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润；“净资产收益率”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。以上“同行业”指中国证监会行业分类“软件和信息技术服务业”中的所有境内A股上市公司（不含科创板上市公司，且不含2022年1月1日后新IPO企业）。

4、激励对象个人考核条件达标，即达到以下条件：

本次股票期权激励计划中激励对象获授股票期权的授予条件为：激励对象2021年个人绩效考核董事、高级管理人员2021年个人绩效考核结果为优秀、称职，核心骨干2021年个人绩效考核结果为卓越（S）、优秀（A）、良好（B+/B）。

5、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施，或违反国家有关法律法规、上市公司章程规定；

（4）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的；

（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（7）中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司及激励对象符合上述授予条件，认为本次激励计划规定的首次授予条件已经达成，同意确定以2023年3月1日为首次授权日，向符合授予条件的131名激励对象首次授予577.50万份股票期权，行权价格为14.08元/股。

（三）公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权的具体情况

1、授权日：2023年3月1日；

2、授予数量：577.50万份；

3、授予人数：131人；

4、行权价格：14.08元/股；

5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票；

6、激励对象名单及拟授出权益分配情况:

■

注1：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

注2：上述董事、高管的职务系根据公司截至公告日的最新情况列示。

7、本次激励计划的有效期、等待期和行权安排

（1）本次激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月；

（2）激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于24个月。

（3）本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

本次激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示:

■

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

（四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

鉴于首次授予激励对象中2名激励对象已不在公司任职，不再满足激励对象条件，公司董事会根据本次激励计划规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划拟首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。

调整后，公司本次激励计划拟首次授予的激励对象人数由133人调整为131人，首次授予股票期权数量由627.50万份调整为577.50万份，预留授予股票期权数量由21.00万份调整为71.00万份，本次激励计划拟授予的股票期权总数不变。

除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。

二、监事会对激励对象名单的核实情况

公司监事会依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的有关规定，结合对首次授予的激励对象名单的审核结果，发表核查意见如下:

1、列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员符合《管理办法》、《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2、本次激励计划首次授予的激励对象均为公司实施本次激励计划时在公司或子公司任职的管理层和核心员工，与本次激励计划所确定的激励对象范围相符。前述首次授予的激励对象中不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、首次授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

4、首次授予的激励对象不存在被禁止参与本激励计划的其他情形，本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。

综上，公司监事会认为，列入本次激励计划的首次授予的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。因此，同意以2023年3月1日为首次授权日，向符合条件的131名激励对象授予577.50万份股票期权，行权价格为14.08元/股。

三、权益授予后对公司财务状况的影响

根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

经测算，公司于2023年3月1日首次授予的577.50万份股票期权合计需摊销的总费用为2,673.37万元，具体摊销情况见下表:

单位：万元

■

本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：

1、根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的首次授权日为2023年3月1日，该授权日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授权日的相关规定。

2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

3、本次激励计划首次授予的激励对象符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，符合《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。公司不存在向首次授予的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

4、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次激励计划规定的授予条件已成就。

5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，审议及表决程序符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定。

综上，我们一致同意公司以2023年3月1日为首次授权日，向符合条件的131名激励对象首次授予577.50万份股票期权。

五、法律意见书结论性意见

山东众成清泰（济南）律师事务所认为：本次调整及授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因、调整后的激励对象、授予的股票期权数量及首次授权日的确定均符合《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司和首次授予的激励对象均已经满足《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》规定的授予条件；公司尚需依法履行信息披露义务及办理股票期权授予登记等相关程序。

特此公告。

浪潮软件股份有限公司董事会

二〇二三年三月一日

证券代码：600756证券简称：浪潮软件公告编号：临2023-013

浪潮软件股份有限公司第九届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十三次会议于2023年3月1日以通讯方式召开，会议通知于2023年2月27日以电子邮件和电话等方式发出。本次会议应到董事5人，实到董事5人，本次会议由副董事长张革先生主持，公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经过认真审议，一致审议并通过如下议案：

一、关于选举公司董事长的议案

拟选举赵绍祥先生为公司董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。赵绍祥先生的简历详见附件。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

二、关于选举董事会专门委员会委员的议案

拟选举赵绍祥先生为公司战略委员会主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

三、关于聘任公司总经理的议案

拟聘任纪磊先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。纪磊先生的简历详见附件。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

四、关于增补公司董事候选人的议案

经董事会提名，拟增补纪磊先生为公司第九届董事会董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司本届董事会届满之日止。纪磊先生的简历详见附件。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

五、关于调整2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案

鉴于2名激励对象已不在公司任职，不再满足激励对象条件，公司董事会根据《公司2022年股票期权激励计划》的相关规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，公司本次激励计划拟首次授予的激励对象人数由133人调整为131人，首次授予股票期权数量由627.50万份调整为577.50万份，预留授予股票期权数量由21.00万份调整为71.00万份，本次激励计划拟授予的股票期权总数不变。除上述调整外，公司本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浪潮软件股份有限公司关于调整2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：临2023-015）。对于该议案，关联董事赵绍祥先生已回避表决。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

六、关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案

根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2022年股票期权激励计划》的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2023年3月1日为首次授权日，向符合授予条件的131名激励对象首次授予577.50万份股票期权，行权价格为14.08元/股。具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浪潮软件股份有限公司关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号：临2023-016）。对于该议案，关联董事赵绍祥先生已回避表决。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

七、关于召开2023年第二次临时股东大会的通知的议案

公司董事会提议于2023年3月17日召开2023年第二次临时股东大会，审议上述议案四以及第九届董事会第二十二次会议中尚需提交股东大会审议的议案，有关具体内容详见公司2023-017号公告。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

浪潮软件股份有限公司董事会

二〇二三年三月一日

附件：简历

赵绍祥，男，汉族，1968年生，研究生学历，高级工程师。曾任山东中创软件工程股份有限公司总经理助理、电子商务事业部副总经理、政企事业部副总经理，本公司政府信息化事业部总经理、政法事业部总经理、本公司副总经理、本公司总经理；现任本公司董事。

纪磊，男，汉族，1976年生，本科学历。曾任浪潮通用软件有限公司技术服务部总经理、服务业务群组总经理、产品营销部总经理、集团管理事业部副总经理，浪潮电子信息产业股份有限公司山西区总经理、河南区总经理、重庆区总经理；拟任本公司董事、总经理。

证券代码：600756证券简称：浪潮软件公告编号：临2023-014

浪潮软件股份有限公司

第九届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十九次会议于2023年3月1日以通讯方式召开，会议通知于2023年2月27日以电子邮件和电话等方式发出。本次会议应到监事3人，实到3人。监事会主席赵新先生主持此次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议经过认真审议，一致审议并通过如下议案：

一、关于调整2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案

监事会认为：本次对公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规及《公司2022年股票期权激励计划》（以下简称《激励计划》或“本次激励计划”）的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。调整后的激励对象符合《管理办法》及《激励计划》所规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

二、关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案

监事会认为：董事会确定2023年3月1日为首次授权日，该授权日符合《管理办法》等法律、法规以及本次激励计划关于授权日的相关规定，本次激励计划规定的首次授予条件已经成就。

监事会对首次授予激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为:

1、列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员符合《管理办法》、《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2、本次激励计划首次授予的激励对象均为公司实施本次激励计划时在公司或子公司任职的管理层和核心员工，与本次激励计划所确定的激励对象范围相符。前述首次授予的激励对象中不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、首次授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

4、首次授予的激励对象不存在被禁止参与本激励计划的其他情形，本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。

综上，公司监事会认为，列入本次激励计划的首次授予的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。因此，同意以2023年3月1日为首次授权日，向符合条件的131名激励对象授予577.50万份股票期权，行权价格为14.08元/股。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

浪潮软件股份有限公司监事会

二〇二三年三月一日

证券代码：600756证券简称：浪潮软件公告编号：临2023-015

浪潮软件股份有限公司关于调整

2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●首次授予激励对象人数：由133人调整为131人

●首次授予股票期权数量：首次授予股票期权数量由627.50万份调整为577.50万份，预留授予股票期权数量由21.00万份调整为71.00万份，本激励计划拟授予的股票期权总数不变。

浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月1日召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》。根据《浪潮软件股份有限公司2022年股票期权激励计划》（以下简称《激励计划》、“本激励计划”或“本次激励计划”）的相关规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行了调整。现将有关事项公告如下：

一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年12月16日，公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于〈浪潮软件股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浪潮软件股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于〈浪潮软件股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浪潮软件股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

2、2023年1月9日至2023年1月18日，公司对拟首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次拟首次授予的激励对象提出异议。2023年1月20日，公司披露了《浪潮软件股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表了审核意见。

3、2023年1月14日，公司披露了《浪潮软件股份有限公司关于公司2022年股票期权激励计划获得浪潮集团有限公司批复的公告》，浪潮集团有限公司原则同意公司按照有关规定实施本次激励计划。

4、2023年1月30日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈浪潮软件股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浪潮软件股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》等议案。另外，公司就本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2023年1月31日披露了《浪潮软件股份有限公司关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2023年3月1日，公司召开第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，山东众成清泰（济南）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

二、本次激励对象名单及授予数量调整的情况说明

鉴于首次授予激励对象中2名激励对象已不在公司任职，不再满足激励对象条件，公司董事会根据本次激励计划规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划拟首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。

调整后，公司本激励计划首次授予的激励对象人数由133人调整为131人，首次授予股票期权数量由627.50万份调整为577.50万份，预留授予股票期权数量由21.00万份调整为71.00万份，本激励计划拟授予的股票期权总数不变。调整后的激励对象名单及授予分配情况如下：

■

注1：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

注2：上述董事、高管的职务系根据公司截至公告日的最新情况列示。

本次激励计划首次授予激励对象名单详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浪潮软件股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（授权日）》。

除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

三、本次调整事项对公司的影响

公司对本次激励计划激励对象名单及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事的独立意见

公司独立董事认为：

1、公司董事会对2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《浪潮软件股份有限公司2022年股票期权激励计划》中相关调整事项的规定；

2、调整后的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件所规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效；

3、本次调整在公司2023年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，我们一致同意董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。

五、监事会意见

监事会认为：本次对公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司2022年股票期权激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。调整后的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》所规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

六、法律意见书的结论意见

山东众成清泰（济南）律师事务所认为：本次调整及授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因、调整后的激励对象、授予的股票期权数量及首次授权日的确定均符合《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司和首次授予的激励对象均已经满足《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》规定的授予条件；公司尚需依法履行信息披露义务及办理股票期权授予登记等相关程序。

特此公告。

浪潮软件股份有限公司董事会

二〇二三年三月一日

证券代码：600756证券简称：浪潮软件公告编号：2023-017

浪潮软件股份有限公司关于召开

2023年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2023年3月17日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年3月17日14点00分

召开地点：山东省济南市高新区浪潮路1036号S06楼南三层309会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年3月17日

至2023年3月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1已于2023年1月20日在指定的报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了公告；议案2已于2023年3月2日在指定的报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：浪潮软件科技有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）出席会议股东或其委托代理人应持有的证件：出席会议的自然人股东，应持本人的身份证、证券账户卡、持股凭证；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证出席会议；委托他人出席的，受托人持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡、委托人持股凭证、委托人身份证复印件。

（二）登记手续及方式：出席会议的股东或其委托代理人，应持上述证件办理登记手续；异地股东可通过传真、信函等方式进行登记（需提供前款规定的有效证件复印件），附联系电话，并注明“股东大会”字样。

（三）登记地址：济南市高新区浪潮路1036号本公司证券部。

（四）登记时间：2023年3月16日9:00-12:00，13:00-16:00。

六、其他事项

（一）会议联系方式

联系地址：济南市高新区浪潮路1036号公司证券部

联系电话：0531-85105606

传真：0531-85105600

电子邮箱：600756 inspur.com

邮政编码：250101

联系人：王亚飞

（二）本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排交通、食宿等费用。

特此公告。

浪潮软件股份有限公司董事会

2023年3月2日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浪潮软件股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月17日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

来源：中国证券报·中证网作者：

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