海欣食品股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议公告

证券代码：002702证券简称：海欣食品公告编号：2023-009

海欣食品股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

海欣食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议于2023年3月1日（星期三）在福建省福州市仓山区建新北路150号公司四楼会议室以现场会议的方式召开。会议通知已于2023年2月23日通过短信与邮件相结合的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

会议由董事长滕用庄召集并主持，公司监事、高管人员列席了会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》，表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

公司2022年非公开发行股票相关事项已经公司第六届董事会第二十四次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过。因中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所于2023年2月17日发布了全面实行股票发行注册制的相关规章和规范性文件，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司重新对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件和要求，对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和自我评价。公司认为公司符合我国有关法律、法规、规范性文件规定的上市公司向特定对象发行人民币普通股(A股)股票的条件。

（二）逐项审议并通过《关于调整公司2022年向特定对象发行A股股票方案的议案》。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司对2022年向特定对象发行人民币普通股(A股)股票（以下简称“本次发行”）方案予以调整。本次调整后的具体方案如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币1元。

表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

2、发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会作出的同意注册批复的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

3、发行对象和认购方式

本次发行股票的发行对象为不超过35名的特定对象，其应当为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者和其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的同意注册批复后，由公司董事会（或其授权人士）在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行竞价结果，以竞价方式协商确定。若国家法律、法规对上市公司向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。

表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

4、定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为公司本次发行股票发行期首日。定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行底价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的同意注册批复后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商以竞价方式确定。

表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

5、发行数量

本次发行的股票数量最终以本次发行募集资金总额除以发行价格确定，本次发行的股票数量不超过75,000,000股（含本数），且不超过本次发行前公司总股本的30%。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的同意注册批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行竞价结果协商确定。

若在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致股本变动事项的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

若本次发行的股份总数因法律、法规、证券监管部门的规章、规范性文件发生变化或根据发行同意注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将做相应调整。

表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

6、募集资金数额及用途

本次发行募集资金总额不超过52,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：

单位：万元

■

注：项目已投资金额为截至公司第六届董事会第二十四次会议决议公告日项目实际已发生的投资金额。

若实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换（不含在第六届董事会第二十四次会议决议公告日前实际已发生的投资额部分）。

表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

7、股票上市地点

本次发行的股票将申请在深圳证券交易所主板上市。

表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

8、限售期安排

投资者认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则限售期相应调整。在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次发行所获得的公司股份在限售期限届满后尚需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

9、未分配利润安排

为兼顾新老股东的利益，本次发行股票完成后，由公司新老股东按照本次发行股票完成后的持股比例共享本次发行前滚存的截至本次发行日止的未分配利润。

表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

10、本次发行决议的有效期

本次发行股票决议的有效期为本次发行议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

公司本次发行股票尚需取得深圳证券交易所的审核同意和中国证监会予以注册的决定。

（三）审议通过《关于公司2022年向特定对象发行A股股票预案(修订稿)的议案》，表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2023年3月2日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《海欣食品股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票预案(修订稿)》。

（四）审议通过《关于公司2022年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》，表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2023年3月2日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《海欣食品股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》。

（五）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》，表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2023年3月2日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《海欣食品股份有限公司向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺(修订稿)的议案》，表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2022年3月2日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《海欣食品股份有限公司关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺(修订稿)的公告》。

（七）审议通过《关于公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》，表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2023年3月2日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《海欣食品股份有限公司关于本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

（八）审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》，表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

公司董事会决定召开公司2023年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会现场会议召开时间为：2023年3月20日下午14:30，现场会议召开地点为：福建省福州市仓山区建新北路150号海欣食品股份有限公司四楼会议室。

本次股东大会的网络投票时间如下：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年3月20日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为：2023年3月20日9:15-15:00期间的任意时间。

具体内容详见公司于2023年3月2日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《海欣食品股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知公告》。

此外，根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，本次董事会调整公司非公开发行股票方案等相关事项（上述第(一)、(二)、(三)、(四)、(六)、(七)项议案）已经股东大会授权，无需提请公司股东大会审议。

三、备查文件

1、经与会董事签字的第六届董事会第二十五次会议决议；

2、独立董事关于第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

海欣食品股份有限公司董事会

2023年3月1日

证券代码：002702证券简称：海欣食品公告编号：2023-010

海欣食品股份有限公司

第六届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

海欣食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十七次会议于2023年3月1日（星期三）在福建省福州市仓山区建新北路150号公司会议室以现场会议的方式召开。会议通知已于2023年2月23日通过短信与邮件相结合的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

会议由监事会主席陈为味召集并主持，公司高级管理人员列席了会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并作出了如下决议：

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

公司2022年非公开发行股票相关事项已经公司第六届董事会第二十四次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过。因中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所于2023年2月17日发布了全面实行股票发行注册制的相关规章和规范性文件，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司重新对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件和要求，对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和自我评价。公司认为公司符合我国有关法律、法规、规范性文件规定的上市公司向特定对象发行人民币普通股(A股)股票的条件。

（二）逐项审议并通过《关于调整公司2022年向特定对象发行A股股票方案的议案》。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司对2022年向特定对象发行人民币普通股(A股)股票（以下简称“本次发行”）方案予以调整。本次调整后的具体方案如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币1元。

表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2、发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会作出的同意注册批复的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

3、发行对象和认购方式

本次发行股票的发行对象为不超过35名的特定对象，其应当为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者和其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的同意注册批复后，由公司董事会（或其授权人士）在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行竞价结果，以竞价方式协商确定。若国家法律、法规对上市公司向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。

表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

4、定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为公司本次发行股票发行期首日。定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行底价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的同意注册批复后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商以竞价方式确定。

表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

5、发行数量

本次发行的股票数量最终以本次发行募集资金总额除以发行价格确定，本次发行的股票数量不超过75,000,000股（含本数），且不超过本次发行前公司总股本的30%。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的同意注册批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行竞价结果协商确定。

若在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致股本变动事项的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

若本次发行的股份总数因法律、法规、证券监管部门的规章、规范性文件发生变化或根据发行同意注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将做相应调整。

表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

6、募集资金数额及用途

本次发行募集资金总额不超过52,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：

单位：万元

■

注：项目已投资金额为截至公司第六届董事会第二十四次会议决议公告日项目实际已发生的投资金额。

若实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换（不含在第六届董事会第二十四次会议决议公告日前实际已发生的投资额部分）。

表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

7、股票上市地点

本次发行的股票将申请在深圳证券交易所主板上市。

表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

8、限售期安排

投资者认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则限售期相应调整。在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次发行所获得的公司股份在限售期限届满后尚需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

9、未分配利润安排

为兼顾新老股东的利益，本次发行股票完成后，由公司新老股东按照本次发行股票完成后的持股比例共享本次发行前滚存的截至本次发行日止的未分配利润。

表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

10、本次发行决议的有效期

本次发行股票决议的有效期为本次发行议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

公司本次发行股票尚需取得深圳证券交易所的审核同意和中国证监会予以注册的决定。

（三）审议通过《关于公司2022年向特定对象发行A股股票预案(修订稿)的议案》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2023年3月2日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《海欣食品股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票预案(修订稿)》。

（四）审议通过《关于公司2022年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2023年3月2日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《海欣食品股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》。

（五）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2023年3月2日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《海欣食品股份有限公司向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺(修订稿)的议案》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2022年3月2日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《海欣食品股份有限公司关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺(修订稿)的公告》。

（七）审议通过《关于公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2023年3月2日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《海欣食品股份有限公司关于本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

此外，根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，本次董事会调整公司非公开发行股票方案等相关事项（上述第(一)、(二)、(三)、(四)、(六)、(七)项议案）已经股东大会授权，无需提请公司股东大会审议。

三、备查文件

1、经与会监事签字的第六届监事会第十七次会议决议。

特此公告。

海欣食品股份有限公司监事会

2023年3月1日

证券代码：002702证券简称：海欣食品公告编号：2023-011

海欣食品股份有限公司

关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，为保障中小投资者利益，海欣食品股份有限公司（以下简称“公司”、“海欣食品”）结合最新情况就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定具体的摊薄即期回报的填补措施，具体内容说明如下：

一、本次向特定对象发行对公司每股收益等主要财务指标的影响

（一）财务指标计算主要假设和前提条件

本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境及证券市场情况等方面没有发生重大不利变化；

2、假设公司本次发行于2023年6月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的实际发行完成时间为准；

3、本次发行拟募集资金总额不超过52,000万元（含本数），假设募集资金总额按其上限计算，且不考虑发行费用的影响（该募集资金总额仅为估计值，最终以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行完成的募集资金总额为准，不考虑发行费用的影响）；

4、截至本预案公告日，公司总股本为480,760,000股，假设不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释性影响，不考虑实际控制人减持股份计划的影响，不考虑可能发生的权益分派及其他因素的影响；

5、假设本次发行股份数量为75,000,000股。完成发行后，公司总股本将达到555,760,000股（该发行数量仅为估计值，本次发行股票实际数量以监管部门同意注册的发行数量、实际发行情况以及发行费用等情况最终确定）；

6、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响；

7、假设不考虑现金分红的因素；

8、测算公司加权平均净资产收益率时，假设不考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

9、根据公司《2022年半年度报告》，公司2022年1-6月实现扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东的净利润分别为2,079.32万元、1,728.09万元。假设2022年全年公司合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润为在此基础上的2倍，非经常性损益金额保持不变。

假设2023年实现扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东的净利润均较2022年度（预测）分别为：增长20%、持平、下降20%。

上述假设仅为测算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响测算

基于上述假设情况，本次发行对公司主要财务指标的影响如下：

■

注：基本每股收益、稀释每股收益是按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。

根据上述测算，在完成本次发行后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将增加，总股本亦相应增加。本次募集资金到位后，公司虽将合理使用募集资金，但达到预期效果需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度的下降。本次发行股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，公司在测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响时，不代表公司对2022年、2023年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见《海欣食品股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目均围绕主营业务开展，本次募集资金投资项目是现有业务的深化和拓展，有利于进一步提高公司在速冻食品行业的地位。本次募集资金投资项目在现有主营业务的基础上，按照公司发展战略和发展目标的要求，通过新建厂房，引进新装备，优化生产工艺，提高生产自动化程度，有层次、有计划地展开。本次募集资金投资项目均为现有产品、渠道的深化和拓展，并与现有业务具有十分紧密的一致性和延续性。本次募集资金投资项目如能顺利实施，将促使公司优化产品结构，提升公司产品的综合竞争力，实现公司现有业务的扩张，增强公司盈利能力，有利于公司的可持续发展。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备情况

公司的业务开发能力在一定程度上取决于公司的技术创新和经验积累，而稳定的人员团队是公司得以长期发展的核心资源。公司深耕速冻食品行业多年，一直将人才队伍建设作为首要任务之一，目前公司已经储备了充足的技术人员和管理人员，可以充分把握速冻食品行业发展的大方向，制定科学的战略发展计划，确保公司提供的产品和服务可契合市场的发展需要。此外，为适应业务发展需要，公司还将重点引进具有实践经验的技术、管理、市场营销等方面的高级人才，并通过绩效激励等形式确保人才的稳定性。

2、技术储备情况

公司一直高度重视产品和技术的研发创新，经过多年的自主创新，公司积累了丰富的产品和技术研发经验，在速冻鱼肉制品与速冻肉制品、速冻面点制品等产品加工上具有较强的技术优势，可以为本次募集资金投资项目的实施提供技术基础。本次募集资金投资项目的运营实施以公司现有的成熟生产技术为基础，并且在新产品研发创新方面拥有较强的技术储备，可以为本次募投项目的实施提供技术保障。

3、市场储备情况

经过多年的发展，公司销售网络已经覆盖全国多个城市，根据市场情况和自身需要建立了经销、商超、特通、电商等不同的销售模式。截至目前，公司在福州、北京、沈阳、上海、广州、南京、武汉、成都等地设立了八家销售子公司。公司不仅与沃尔玛、永辉、大润发、家乐福、华润万家、麦德龙等大型知名连锁超市建立供货合作关系，还与全国各地2,000多家经销商、国内多家大型连锁餐饮、企事业单位客户建立了合作关系。同时，公司大力拓展线上业务，积极进行线上渠道布局，线上渠道已覆盖天猫、京东、朴朴、叮咚买菜、兴盛优选等电商平台。公司通过布局全渠道销售网络，为消费者提供了多元化的消费体验，实现线上和线下业务的均衡发展。

综上，本次发行的募集资金投资项目均经过了详细的论证，公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。

五、本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

（一）加强募集资金管理，提高资金使用效率

公司对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略，具有较好的发展前景和预期效益。本次发行募集资金到位后，公司将根据《募集资金管理制度》等规定，对募集资金进行专项存储，保障募集资金按照预定用途使用，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司盈利能力。

（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将加强项目事后跟踪和风险管理，将深入挖掘自身潜力，加强节能降耗和成本管理，并积极进行必要的设施工艺改造和技术提升。同时，公司将加强日常经营管理和内部控制，不断完善法人治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公司日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。

本次发行完成后，公司将加强内部管理，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施提升公司盈利水平，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的合法权益。

（四）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制

为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配的透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司经营发展情况，公司制定了《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》，明确了公司利润分配的具体形式、条件、比例、决策程序等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。

本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》的规定，结合公司经营情况和发展规划，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人以及公司董事、高级管理人员作出了关于本次发行摊薄即期回报的填补措施的承诺，具体如下：

（一）公司控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人承诺如下：

“1、本人承诺依照相关法律、法规及《海欣食品股份有限公司章程》的有关规定行使股东及/或实际控制人的权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺函出具日至公司本次发行股票实施完毕前，如中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会发布的该等新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、本人承诺切实履行海欣食品制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给海欣食品或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对海欣食品或者投资者的补偿责任。

4、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

（二）公司董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员（以下简称“本人”）承诺如下：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。

3、本人承诺对董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

7、自本承诺函出具日至公司本次发行股票实施完毕前，如中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会发布的该等新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

9、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

特此公告。

海欣食品股份有限公司董事会

2023年3月1日

证券代码：002702证券简称：海欣食品公告编号：2023-012

海欣食品股份有限公司

关于本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海欣食品股份有限公司（以下简称“公司”）2022年向特定对象发行A股股票方案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过。

根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》规定，前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。

公司自2012年10月首次公开发行股票并上市后至今未通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金，前次募集资金到账已经超过五年，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

特此公告。

海欣食品股份有限公司董事会

2023年3月1日

证券代码：002702证券简称：海欣食品公告编号：2023-013

海欣食品股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开的基本情况

1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：海欣食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第二十五次会议作出了召开本次股东大会的决定，本次股东大会的召集、召开程序符合有《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议的召开时间为：2023年3月20日下午14:30

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年3月20日上午9:15—9:25，9:30—11:30和下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2023年3月20日9:15—15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2023年3月15日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件二）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：福建省福州市仓山区建新北路150号海欣食品股份有限公司四楼会议室

二、会议审议事项

1、会议审议的议案

■

2、披露情况

上述议案的具体内容，已于2023年3月2日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

3、其他说明

上述议案为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。根据《上市公司股东大会规则》的要求并按照审慎性原则，上述议案将对中小投资者的表决情况单独计票并予以披露。中小投资者是指除下列股东以外的其他股东：公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。

三、会议登记等事项

公司股东或股东代理人出席本次股东大会现场会议的登记方法如下：

1、登记时间：2023年3月17日上午8:30-12:00，下午13:30-17:30。

2、登记地点：福建省福州市仓山区建新北路150号海欣食品股份有限公司董事会办公室

3、拟出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

（1）自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

（2）法人（包括非法人的其他经济组织或单位等，下同）股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法人股东出具的法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证券投资业务许可证复印件（加盖公章）。

（3）股东可以信函（信封上须注明“2023年第一次临时股东大会”字样）或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。信函或传真须在2023年3月17日17:00之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达公司董事会办公室，恕不接受电话登记。

（4）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

（5）公司股东委托代理人出席本次股东大会的授权委托书（格式）详见本通知之附件二。

4、本次股东大会现场会议会期预计为半天。

5、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

6、会务联系方式如下：

联系地址：福建省福州市仓山区建新北路150号海欣食品股份有限公司董事会办公室

邮政编码：350008

联系人：郑铭、陈丹青

联系电话：0591-88202235

联系传真：0591-88202231

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作详见附件一。

五、备查文件

1、公司第六届董事会第二十五次会议决议；

2、公司第六届监事会第十七次会议决议；

3、深圳证券交易所要求的其他文件。

海欣食品股份有限公司董事会

2023年3月1日

附件一：股东参加网络投票的具体操作程序

附件二：授权委托书（格式）

附件一：

海欣食品股份有限公司

股东参加网络投票的具体操作程序

一、网络投票的程序

1、投票代码：362702投票简称：海欣投票

2、填报表决意见

（1）本次股东大会审议的提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

（3）股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年3月20日上午9:15—9:25，9:30—11:30和下午13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年3月20日上午9：15，结束时间为2023年3月20日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

海欣食品股份有限公司

2023年第一次临时股东大会授权委托书（格式）

兹委托先生（女士）代表本公司（或本单位、本人）出席海欣食品股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并代表本公司（或本单位、本人）对该次股东大会审议的议案按本授权委托书的指示行使投票权。如无作明确投票指示的，则由受托人酌情决定投票。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束之日止。

委托人签名（或盖章）：

（注：如委托人是法人、非法人的经济组织或单位的，须加盖委托人的公章）

委托人统一社会信用代码（或身份证号码）：

委托人持股数量：

委托人证券账户：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

签署日期：2023年月日

本次股东大会提案表决意见

■

备注：

1.委托人对受托人的指示，应在授权委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并画“√”表示，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的或者对同一议案有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意见进行表决。

2.合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会投票时，如果需要根据委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，应进行分拆投票，并应在“同意”、“反对”或“弃权”下面的方框中填写所投票数。

证券代码：002702证券简称：海欣食品公告编号：2023-014

海欣食品股份有限公司

关于2022年向特定对象发行A股股票预案及相关文件修订情况说明的公告

■

海欣食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月20日召开的第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十六次会议、2022年11月7日召开的2022年第二次临时股东大会，审议通过了与本次非公开发行股票预案及相关事项。

根据全面实行股票发行注册制的相关要求，公司于2023年3月1日召开第六届董事会第二十五次会议及第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2022年向特定对象发行A股股票预案(修订稿)的议案》、《关于公司2022年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》、《关于公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺(修订稿)的议案》等相关议案，同意公司根据全面实行股票发行注册制的相关要求对本次向特定对象发行股票预案及相关文件作出修订，现对本次修订的主要内容说明如下：

1、《海欣食品股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》

■

2、《海欣食品股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》

■

3、《海欣食品股份有限公司向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》

公司根据全面实行股票发行注册制的相关要求，《海欣食品股份有限公司向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。

4、《海欣食品股份有限公司关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》

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特此公告。

海欣食品股份有限公司董事会

2023年3月1日

来源：中国证券报·中证网作者：

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