山东益生种畜禽股份有限公司 第六届董事会第三次会议决议公告

证券代码：002458证券简称：益生股份公告编号：2023-024

山东益生种畜禽股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2023年03月01日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开。会议通知已于2023年02月26日通过通讯及书面方式送达给董事、监事、高级管理人员。会议应到董事七人，现场出席董事五人，独立董事张平华先生、赵桂苹女士通过通讯方式出席本次会议并行使表决权。公司监事、高级管理人员列席会议。会议召开符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议由董事长曹积生先生主持。

二、董事会会议审议情况

公司2022年度非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第三十二次会议、第五届董事会第三十七次会议和2022年第二次临时股东大会审议通过。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2023年02月17日发布实施的《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关制度，以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同步发布的《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等配套规则，主板上市公司向特定对象发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化，该等规定将“非公开发行”的表述调整为“向特定对象发行”，因此公司根据注册制下相关制度规则的要求将公司2022年度非公开发行股票相关事项和议案进行调整。

本次会议上，董事对调整后的向特定对象发行A股股票相关事项进行审议，经投票表决方式，通过决议如下：

1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司向特定对象发行A股股票相关资格、条件和要求，进行逐项自查，认为公司符合向特定对象发行股票的相关规定，具备向特定对象发行股票的条件。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事曹积生先生回避表决该议案。

公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。

2、逐项审议通过《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对调整后的本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的方案进行了逐项审议，具体情况如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事曹积生先生回避表决该议案。

（2）发行方式及发行时间

本次向特定对象发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册文件的有效期内选择适当时机发行。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事曹积生先生回避表决该议案。

（3）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为包含公司实际控制人曹积生先生在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名的特定对象，包括符合法律、法规规定条件的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。

曹积生先生承诺认购本次向特定对象发行的股份数量比例不低于30%。曹积生先生不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。若发生没有通过竞价方式产生发行价格的情况，实际控制人曹积生先生将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格继续参与本次认购且认购数量比例保持不变。

最终发行对象将在公司在取得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定予以调整。

所有发行对象均以现金认购本次发行的股票。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事曹积生先生回避表决该议案。

（4）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。本次发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%，且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

具体发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，与主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低于前述发行底价。

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。

调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事曹积生先生回避表决该议案。

（5）发行数量

本次向特定对象发行股票数量不超过120,000,000股（含本数），以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。公司发行前总股本为992,909,980股，本次向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。

在上述发行范围内，最终发行股票数量由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会或深交所相关规定及发行时的市场实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事曹积生先生回避表决该议案。

（6）募集资金规模和用途

本次向特定对象发行股票的募集资金总额（含发行费用）为不超过116,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

■

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。同时，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事曹积生先生回避表决该议案。

（7）限售期

曹积生先生为持有公司30%以上股份的股东，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，曹积生先生对其认购的本次向特定对象发行股份的限售期作出如下承诺：①本次向特定对象发行结束之日，若本人及一致行动人较本次向特定对象发行结束之日前十二个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则本人认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；②反之，本次向特定对象发行结束之日，若本人及一致行动人较本次向特定对象发行结束之日前十二个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则本人认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺锁定期的相关法律、法规、规范性文件等在本次向特定对象发行完成前调整的，则上述锁定期应相应调整。

其他发行对象认购的本次向特定对象发行A股股票自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事曹积生先生回避表决该议案。

（8）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事曹积生先生回避表决该议案。

（9）本次发行前滚存未分配利润的归属

本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事曹积生先生回避表决该议案。

（10）发行决议的有效期

本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事曹积生先生回避表决该议案。

公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，上述议案无需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事曹积生先生回避表决该议案。

公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《山东益生种畜禽股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《关于调整2022年度向特定对象发行A股股票预案修订说明的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事曹积生先生回避表决该议案。

公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《山东益生种畜禽股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《关于本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度。本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事曹积生先生回避表决该议案。

公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《关于本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。

6、审议通过《关于2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事曹积生先生回避表决该议案。

公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。

7、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事曹积生先生回避表决该议案。

公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《山东益生种畜禽股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

8、审议通过《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》

公司已于2022年09月28日与曹积生先生签署附生效条件的《股份认购协议》，公司控股股东、实际控制人曹积生先生拟认购本次发行的股份数量比例不低于30%。

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对附生效条件的《股份认购协议》进行补充，并签署了附生效条件的《股份认购协议之补充协议》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规关于关联方及关联交易的相关规定，本次认购股份构成关联交易。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事曹积生先生回避表决该议案。

公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。

9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

为充分保证公司申请向特定对象发行股票所涉各项工作的顺利进行，并确保工作的合法、有效性，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：

（1）授权董事会在法律法规、规章以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；若在本次发行董事会决议日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权根据相关法律法规要求及股东大会决议对发行底价和发行数量进行相应调整；

（2）决定并聘请保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构，办理本次发行股票的申报事宜；

（3）授权董事会批准、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议等；

（4）就本次发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

（5）办理本次发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额；

（6）指定或设立本次发行股票的募集资金专项存储账户，签署、修改及执行本次发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议和文件资料；

（7）根据本次发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》的相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

（8）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（9）根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次发行股票方案或对本次发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；

（10）在获得股东大会上述授权后，根据具体情况授权董事会或转授权予公司董事长、总裁、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜。

本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的注册批文，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事曹积生先生回避表决该议案。

公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

10、审议通过《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于发出要约（修订稿）的议案》。

公司控股股东、实际控制人曹积生先生持有公司41.14%股份，因认购公司本次向特定对象发行的股份或将触发要约收购义务，鉴于曹积生先生已作出股票限售期的相关承诺，该情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的条件。董事会提请公司股东大会同意曹积生先生在认购公司本次向特定对象发行的股份而触发要约收购义务时，免于以要约方式增持公司股份。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事曹积生先生回避表决该议案。

公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于发出要约（修订稿）的公告》刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

11、逐项审议通过《关于为子（孙）公司提供担保的议案》。

（1）审议通过《关于为控股子公司山东四方新域农牧科技股份有限公司提供担保的议案》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（2）审议通过《关于为全资子公司烟台益生源乳业有限公司提供担保的议案》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（3）审议通过《关于为全资孙公司山东荷斯坦奶牛繁育中心有限公司提供担保的议案》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

《关于为子（孙）公司提供担保的公告》刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

12、审议通过《关于向银行申请授信额度及贷款事项的议案》。

为满足公司发展计划和战略实施的资金需要，公司及控股子公司2023年度计划向银行等金融机构申请合计总额不超过人民币300,000.00万元的综合授信额度。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、各类商业票据开立及贴现、项目贷款、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务。上述综合授信额度的申请期限为自董事会审议通过之日起1年，授信额度在授权期限内可循环使用。

公司授权董事长曹积生先生根据银行等金融机构授信落实情况和公司资金需要情况，在上述综合授信额度内具体办理贷款事宜，代表公司签署上述授信额度内，与授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）相关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并可根据融资成本及各银行资信状况具体选择商业银行等金融机构。由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

13、审议通过《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司董事会决定于2023年03月17日召开2023年第三次临时股东大会。

《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

第六届董事会第三次会议决议。

特此公告。

山东益生种畜禽股份有限公司

董事会

2023年03月02日

证券代码：002458证券简称：益生股份公告编号：2023-025

山东益生种畜禽股份有限公司

第六届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

2023年03月01日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2023年02月26日通过通讯方式送达给监事。会议应到监事三人，实到监事三人。会议召开符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席任升浩先生主持。

二、监事会会议审议情况

公司2022年度非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第三十二次会议、第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第二十六次会议、第五届监事会第二十八次会议和2022年第二次临时股东大会审议通过。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2023年02月17日发布实施的《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关制度，以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同步发布的《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等配套规则，主板上市公司向特定对象发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化，该等规定将“非公开发行”的表述调整为“向特定对象发行”，因此公司根据注册制下相关制度规则的要求将公司2022年度非公开发行股票相关事项和议案进行调整。

本次会议上，监事对调整后的向特定对象发行A股股票相关事项进行审议，经投票表决方式，通过决议如下：

1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会对照上市公司向特定对象发行A股股票相关资格、条件和要求，进行逐项自查，认为公司符合向特定对象发行股票的相关规定，具备向特定对象发行股票的条件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。

2、逐项审议通过《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会对调整后的本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的方案进行了逐项审议，具体情况如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（2）发行方式及发行时间

本次向特定对象发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册文件的有效期内选择适当时机发行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（3）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为包含公司实际控制人曹积生先生在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名的特定对象，包括符合法律、法规规定条件的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。

曹积生先生承诺认购本次向特定对象发行的股份数量比例不低于30%。曹积生先生不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。若发生没有通过竞价方式产生发行价格的情况，实际控制人曹积生先生将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格继续参与本次认购且认购数量比例保持不变。

最终发行对象将在公司在取得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定予以调整。

所有发行对象均以现金认购本次发行的股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（4）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。本次发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%，且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

具体发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，与主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低于前述发行底价。

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。

调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（5）发行数量

本次向特定对象发行股票数量不超过120,000,000股（含本数），以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。公司发行前总股本为992,909,980股，本次向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。

在上述发行范围内，最终发行股票数量由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会或深交所相关规定及发行时的市场实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（6）募集资金规模和用途

本次向特定对象发行股票的募集资金总额（含发行费用）为不超过116,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

■

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。同时，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（7）限售期

曹积生先生为持有公司30%以上股份的股东，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，曹积生先生对其认购的本次向特定对象发行股份的限售期作出如下承诺：①本次向特定对象发行结束之日，若本人及一致行动人较本次向特定对象发行结束之日前十二个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则本人认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；②反之，本次向特定对象发行结束之日，若本人及一致行动人较本次向特定对象发行结束之日前十二个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则本人认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺锁定期的相关法律、法规、规范性文件等在本次向特定对象发行完成前调整的，则上述锁定期应相应调整。

其他发行对象认购的本次向特定对象发行A股股票自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（8）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（9）本次发行前滚存未分配利润的归属

本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（10）发行决议的有效期

本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，上述议案无需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

《山东益生种畜禽股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《关于调整2022年度向特定对象发行A股股票预案修订说明的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

《山东益生种畜禽股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《关于本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

《关于本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。

6、审议通过《关于2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。

7、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

《山东益生种畜禽股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

8、审议通过《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。

9、审议通过《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于发出要约（修订稿）的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于发出要约（修订稿）的公告》刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

第六届监事会第二次会议决议。

特此公告。

山东益生种畜禽股份有限公司

监事会

2023年03月02日

证券代码：002458证券简称：益生股份公告编号：2023-026

山东益生种畜禽股份有限公司

关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

经公司第六届董事会第三次会议审议通过，决定召开本次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

4、会议召开的时间：

（1）现场会议召开时间：2023年03月17日下午14：30，会期半天。

（2）网络投票时间：2023年03月17日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年03月17日上午09:15—09:25、09:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年03月17日上午09:15-下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会提供网络投票方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2023年03月14日。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书附后)，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：山东省烟台市福山区益生路1号，山东益生种畜禽股份有限公司会议室。

二、会议审议事项

1、本次股东大会提案编码表：

■

上述议案已经公司第六届董事会第三次会议及第六届监事会第二次会议审议通过，相关公告详见公司2023年03月02日在指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告（公告编号：2023-024、2023-025）。

本次会议议案为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。本次会议议案涉及关联交易事项，关联股东曹积生先生需对上述议案回避表决。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，公司将对上述议案的中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票并披露。

三、会议登记事项

1、登记方式：

（1）自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函（信函上请注明“参加股东大会”字样）、传真方式办理登记（信函和传真方式登记，以在2023年03月15日16:00前到达山东省烟台市福山区益生路1号董事会办公室为准），本次会议不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件，并提交给本公司。

（4）本次股东大会不接受会议当天现场登记。

2、登记时间：2023年03月15日（上午09:30—11:30，下午13:00—16:00）。

3、登记地点：山东省烟台市福山区益生路1号，山东益生种畜禽股份有限公司会议室。

4、联系人：李玲

电话号码：0535-2119065。

传真号码：0535-2119002。

电子信箱：dsh yishenggufen.com。

联系地址：山东省烟台市福山区益生路1号。

邮政编码：265508。

5、其他事项：

（1）会议费用：本次股东大会现场会议会期半天，出席会议的股东食宿费、交通费等费用自理。

（2）注意事项：出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

四、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、备查文件

1、第六届董事会第三次会议决议。

2、第六届监事会第二次会议决议。

特此通知。

山东益生种畜禽股份有限公司

董事会

2023年03月02日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362458，投票简称：益生投票。

2、填报表决意见。

本次股东大会议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年03月17日的交易时间，即09:15—09:25、09:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统投票的时间为2023年03月17日09：15-15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

山东益生种畜禽股份有限公司

2023年第三次临时股东大会授权委托书

本人/本单位现持有山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“益生股份”）股份________股，兹委托__________先生（女士）代表本人/本单位出席益生股份2023年第三次临时股东大会，对提交该次会议审议的所有议案按照下列指示行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本人/本单位，其后果由本人/本单位承担。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

本人/本单位对本次股东大会审议的议案表决意见如下：

■

委托人签名（法人股东须加盖法人公章）：

委托人身份证件号码/营业执照号码：

委托人股东账号：

委托人持股数额：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托书签发日期：2023年___月___日

注：本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

证券代码：002458证券简称：益生股份公告编号：2023-027

山东益生种畜禽股份有限公司

关于调整2022年度向特定对象发行A股股票预案修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行股票”）预案相关事项已经公司第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十六次会议和2022年第二次临时股东大会审议通过，公司第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第二十八次会议审议通过了第一次关于本次发行股票的预案修订。

鉴于中国证监会、深圳证券交易所于2023年02月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等注册制相关制度，主板上市公司向特定对象发行股票的法律依据、审核方式及信息披露等发生了变化。因此公司根据注册制下相关制度规则的要求，于2023年03月01日召开了第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》。公司依据前述规定，对本次发行股票预案中的部分内容及“非公开发行”、“核准”等文字表述在全文范围内进行了相应的调整。

同时，因距种猪养殖募投项目的投资收益测算时间已超过一年，出于谨慎性考虑，故对种猪养殖募投项目的投资收益进行了重新测算，并对收益测算结果进行了更新；根据募投项目的备案名称，对之前预案披露的公司内部统称的募投项目名称进行了调整。前述调整已经股东大会授权董事会办理，涉及相关议案无需提交股东大会审议。

公司对本次发行股票预案主要修订情况说明如下：

■

《山东益生种畜禽股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

山东益生种畜禽股份有限公司

董事会

2023年03月02日

证券代码：002458证券简称：益生股份公告编号：2023-028

山东益生种畜禽股份有限公司

关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺

（修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

以下关于山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者注意。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：

一、本次发行的影响分析

（一）主要假设

1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、产业政策、行业发展状况等未发生重大不利变化；

2、为了充分揭示摊薄风险，假设本次向特定对象发行于2023年6月30日前实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准；

3、本次向特定对象发行股票数量不超过120,000,000股（含本数），按照本次发行的数量上限计算，本次发行完成后，公司总股本将达到1,112,909,980股。本次发行的股份数量仅为估计，最终发行数量在中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会、证券交易所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。假设公司本次发行募集资金总额为116,000.00万元，暂不考虑发行费用等的影响；

4、公司2022年1-9月归属于母公司股东的净利润为-40,240.73万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-40,558.71万元；简单年化后，对应的2022年度归属于母公司股东的净利润为-53,654.31万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-54,078.28万元。

以2022年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润为基数，假设2023年度扣除非经常性损益前/后的净利润为上述基数基础上分别持平、增长和减少10%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响；

6、未考虑除本次向特定对象发行之外的其他因素对股本的影响；

7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行对2023年度公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

■

注：上述基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率均按照《公开发行证券的公司信息

来源：中国证券报·中证网作者：

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