方大特钢科技股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议公告

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2023-4-11 15:21:44

方大特钢科技股份有限公司（以下简称“方大特钢”“公司”）第八届董事会第十五次会议于2023年4月10日以现场和通讯表决相结合的方式召开，应到董事15人，亲自出席董事15人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并表决，审议通过如下议案：

证券代码：600507 证券简称：方大特钢公告编号：临2023-027

方大特钢科技股份有限公司

第八届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、审议通过《关于收购方大国贸100%股权暨关联交易的议案》

赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事居琪萍、黄智华、敖新华、邱亚鹏、徐志新、常健、谭兆春、王浚丞、郭相岑均已回避表决本议案。

为优化公司整体业务布局，提高公司的供应链整合能力，提升公司抗风险能力和盈利水平，公司拟以自有资金购买关联方天津一商集团有限公司持有的辽宁方大集团国贸有限公司100%股权，上述股权评估价值为79,564.87万元，根据交易双方协商，交易对价拟定为7.95亿元。

具体内容详见2023年4月11日登载于《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢关于收购方大国贸100%股权暨关联交易的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

二、审议通过《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》

赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。

公司定于2023年4月26日召开2023年第二次临时股东大会。

具体内容详见2023年4月11日登载于《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

方大特钢科技股份有限公司董事会

2023年4月11日

证券代码：600507 证券简称：方大特钢公告编号：临2023-028

方大特钢科技股份有限公司关于收购方大国贸100%股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

方大特钢科技股份有限公司（以下简称“方大特钢”“公司”“受让方”）拟以自有资金购买关联方天津一商集团有限公司（以下简称“天津一商”“转让方”）持有的辽宁方大集团国贸有限公司（以下简称“方大国贸”“标的公司”）100%股权（以下简称“标的股权”），标的股权评估价值为79,564.87万元，根据交易双方协商，交易对价拟定为7.95亿元。

本次交易构成关联交易，公司关联董事均已回避表决本关联交易事项，本事项尚需提交股东大会审议；本次收购事宜不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，除日常关联交易外，公司过去12个月与同一关联人以及与不同关联人未进行与本次交易标的类别相关的交易。

特别风险提示：

（1）截至本公告披露日，本次交易实施的先决条件尚未完全达成（包括本次交易事项尚需提交公司股东大会审议），本次交易存在被取消的风险。

（2）本次交易对价较标的公司净资产账面值溢价4.28亿元，溢价率116.35%，虽然转让方已对本次交易做出业绩及资产减值补偿承诺，但鉴于业绩承诺期存续至2025年末，未来三年标的公司、转让方的经营管理以及由此可能引发的业绩承诺与补偿的实现情况仍存在一定的不确定性。

一、关联交易概述

为优化公司整体业务布局，提高公司的供应链整合能力，提升公司抗风险能力和盈利水平，公司拟以自有资金购买关联方天津一商持有的方大国贸100%股权，上述股权评估价值为79,564.87万元，根据交易双方协商，交易对价拟定为7.95亿元，交易对价较标的公司净资产账面值溢价4.28亿元，溢价率116.35%。截至本公告披露日，公司尚未与天津一商签订股权转让协议。

辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“方大集团”）为公司间接控股股东，间接控制持有公司38.71%股权；方大集团及其一致行动人合计控制天津一商100%股权；天津一商为公司关联方，本次交易构成关联交易。

2023年4月10日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过《关于收购方大国贸100%股权暨关联交易的议案》，关联董事均已回避表决上述议案，非关联董事一致表决通过上述议案，公司独立董事事前认可并同意本次关联交易，本次交易事项尚需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，除日常关联交易外，公司过去12个月与同一关联人以及与不同关联人未进行与本次交易标的类别相关的交易；本次关联交易拟定金额为7.95亿元，占公司最近一期经审计净资产的9.40%。

二、关联方基本情况

（一）关联方基本信息

企业名称：天津一商集团有限公司

统一社会信用代码：91120000103069289F

法定代表人：唐贵林

类型：有限责任公司

成立日期：1996年3月25日

注册资本：134,911.6848万元人民币

注册地址：天津市和平区唐山道54号

经营范围：一般项目：销售代理；非居住房地产租赁；科技中介服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；金银制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；装卸搬运；劳务服务（不含劳务派遣）；国内货物运输代理；日用产品修理。许可项目：房地产开发经营；进出口代理；烟草制品零售；道路货物运输（不含危险货物）。

截至2021年12月31日，天津一商经审计总资产（合并）124.84亿元，净资产50.77亿元；2021年度实现营业收入207.11亿元，净利润0.91亿元。

截至2022年12月31日，天津一商未经审计总资产（合并）102.06亿元，净资产51.23亿元；2022年度实现营业收入130.47亿元，净利润0.64亿元。

（二）天津一商子公司方大国贸与公司存在日常业务往来，公司已在《方大特钢关于预计2023年度日常关联交易事项的公告》（公告编号：临2022-106）中进行披露；公司董事黄智华、邱亚鹏同时担任天津一商董事。

（三）天津一商资信状况良好，目前不存在被列为失信被执行人的情况。

三、标的公司基本情况

（一）标的公司基本信息

企业名称：辽宁方大集团国贸有限公司

统一社会信用代码：91210400788704088B

法定代表人：闫奎兴

类型：有限责任公司

成立日期：2006年5月18日

注册资本：5,000万元人民币

注册地址：中国（辽宁）自由贸易试验区营口片区新海大街49号9011室

经营范围：汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、化工产品（不含易燃易爆易制毒产品）、焦炭、矿粉（除金银）、石灰石、冶金材料、耐火材料、建材、钢材、水暖器材、建筑用金属制品、轴承、劳保用品、电线电缆、膨润土销售（以上经营范围中须前置许可的项目除外）；煤炭零售；技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；批发（无储存）：液化石油气（限于工业生产原料等非燃料用途）、煤焦沥青、硝化沥青、丙烯、苯、甲苯、1,2-二甲苯、1,3-二甲苯、1,4-二甲苯、二甲苯异构体混合物、环氧乙烷、碳化钙、氢氧化钠、煤焦油、粗苯；经营废旧金属（除危险品）；重型、矿山、建工、电力、工程机械、煤矿机械、普通机械设备及配件、汽车零部件、金属制品、钢产品、模具销售；高、低压成套开关设备销售；环保设备及配件的销售；起重机械、机械式停车设备销售；专用设备及配件销售；油田特种作业车（法律法规禁止的及应经审批而未获批准的项目除外）；石油装备销售；仓储（除危险品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（二）标的公司最近一年主要财务指标

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月5日出具的标准无保留意见的《辽宁方大集团国贸有限公司2022年审计报告》（天职业字[2023]15197号），方大国贸2022年主要财务指标如下：截至2022年12月31日，方大国贸经审计总资产（合并）20.55亿元，净资产3.67亿元；2022年度实现营业收入85.62亿元，净利润1.32亿元。

（三）方大国贸与公司存在日常业务往来，公司已在《方大特钢关于预计2023年度日常关联交易事项的公告》（公告编号：临2022-106）中进行披露；公司监事毛华来同时担任方大国贸董事。

（四）截至本公告披露日，标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。

（五）方大国贸资信状况良好，目前不存在被列为失信被执行人的情况。

四、交易标的的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森国际”）出具的评估报告，以2022年12月31日作为评估基准日，方大国贸的股东全部权益价值为79,564.87万元，根据交易双方协商，交易对价拟定为7.95亿元。

最近12个月内，未有机构对方大国贸出具评估报告或估值报告；本次交易评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。

（二）定价合理性分析

沃克森国际采用了收益法和市场法两种方法同时进行了评估。采用收益法形成的评估值为79,564.87万元，采用市场法形成的评估值为126,500.00万元，两种评估方法的评估结果差异较大。差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同：收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；市场法是通过统计分析同行业上市公司收益类指标。企业价值的高低主要取决于其未来的整体资产的利润获得能力，方大国贸所处行业为国内外贸易，未来年度的收益可以合理预测，与企业预期收益相关的风险报酬能估算计量，其业务未发生较大变化，而上市公司股票交易价格波动较大，导致市场法估值与收益法估值差异较大。

方大国贸经过多年的经营，有比较稳定的采购渠道和客户，企业实物资产投入相对较小，账面值比重不高，而企业的主要价值除了实物资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所具有的渠道资源、客户资源等重要的无形资源的贡献。

综合分析两种评估方法、评估结果及评估目的，收益法评估结果能较客观反映标的公司股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值。

综上，收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的较为充分，结合标的公司的主营业务及所处行业，收益法更能客观、全面的反映标的公司的市场价值。因此本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。

五、协议的主要内容和履约安排

截至本公告披露日，公司尚未与天津一商签订股权转让协议，目前交易双方对交易协议的总体框架拟定如下：

（一）股权转让价格及价款的支付方式

1、双方确认，标的股权截至2022年12月31日（以下简称“评估基准日”）的评估价值为79,564.87万元，转让方同意将其持有的标的股权以人民币柒亿玖仟伍佰万元（RMB 795,000,000）(以下简称“股权转让总价款”或“本次交易对价”)转让给受让方，受让方同意按本次交易对价受让标的股权。

2、经各方同意，标的股权转让总价款将由受让方按照如下约定分期支付：

第一期股权转让价款：股权转让协议生效日起十个工作日内受让方向转让方指定银行账户支付股权转让总价款的20%，即人民币壹亿伍仟玖佰万元（RMB 159,000,000）。

第二期股权转让价款：标的公司主管市场监督管理局办理完成本次交易涉及的工商变更登记手续（以下简称“交割日”）后十个工作日内，受让方向转让方指定银行账户支付股权转让总价款的80%，即人民币陆亿叁仟陆佰万元（RMB 636,000,000）。

（二）标的股权转让的先决条件

本次股权转让协议的生效以下列先决条件得到满足为前提：

1、标的公司关联人对标的公司不存在非经营性资金占用；

2、各方已取得有关本次交易涉及的交易事项以及交易文件的签署和履行的内部批准，包括但不限于股东（大）会决议及董事会决议；

3、不存在限制、禁止或取消本次交易的有管辖权的法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；

4、不存在或没有发生对标的公司的资产、财务、技术和经营会或可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况。

（三）业绩承诺与补偿

1、转让方承诺，标的公司2023年度、2024年度、2025年度（以下简称“业绩承诺期”）累计实现的净利润（以下简称“累计实现业绩”，指标的公司经具有证券期货业务资格或备案的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润，下同）不低于人民币4.20亿元（以下简称“承诺业绩”）。

2、受让方将于2025年会计年度末聘请具有证券期货业务资格或备案的会计师事务所对累计实现业绩进行专项审计并出具专项审核报告。如标的公司累计实现业绩低于承诺业绩，则转让方应当对受让方进行现金补偿（以下简称“业绩补偿”），业绩补偿金额应按照如下公式计算：

业绩补偿金额=（承诺业绩-累计实现业绩）/承诺业绩×股权转让总价款

在触发业绩补偿的情况下，受让方应当向转让方就业绩补偿事宜发出书面通知，转让方应当于收到书面通知之日起二十个工作日内履行向受让方支付业绩补偿金额的义务。

3、受让方将于业绩承诺期届满时聘请具有证券、期货业务资格或备案的会计师事务所对标的股权进行减值测试，会计师事务所应在业绩承诺期届满后六个月内出具减值测试报告。如标的股权业绩承诺期期末的减值额（即本次交易对价减去标的股权于业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期限内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后的金额）大于业绩补偿金额，则转让方应当向受让方以现金方式另行补偿，应补偿金额应按照如下公式计算：

应补偿金额=标的资产期末减值额-业绩补偿金额

（四）过渡期损益安排

各方同意，评估基准日至交割日（以下简称“过渡期”）标的公司所产生的收益归受让方享有，所发生的亏损由转让方以现金方式向受让方补足或直接从本次交易对价中扣除，过渡期损益应由受让方聘请具备证券从业资格会计师事务所进行专项审计确定。

六、本次关联交易对上市公司的影响

（一）本次关联交易的必要性

1、本次交易符合公司“低成本、差异化、特色化”的发展战略

方大国贸的主要业务为进口矿、煤、焦炭、废钢等产品的贸易业务，具有丰富的供应链资源，本次交易有助于提高公司的供应链整合能力，提升公司供应链安全，同时也能为公司提供高性价比的进口原料资源，有利于公司降低成本、提高经济效益，增强产业协同效应，提升公司收入规模及盈利水平。

2、本次交易符合国家支持上市公司通过并购重组实现产业整合和发展的政策

2020年10月，国务院颁布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，提出：充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，推动上市公司做优做强。本次交易属于公司向上游领域的垂直整合，产生的协同效应将增强公司整体竞争优势，优化公司整体业务布局，提升公司抗风险能力、行业竞争力。

3、本次交易可以为公司未来发展提供更多机遇

方大国贸拥有某国优质的供应链资源，并与当地政府及大型企业合作密切，未来方大国贸并入公司后，将为公司在该国的业务发展提供更多机会。

（二）交易完成后可能新增关联交易的说明

本次交易完成后，公司存在新增关联交易的可能。

公司将在方大国贸股权交割并办理完成工商变更登记手续后，按照减少关联交易、必要发生的关联交易遵循市场价格、保护公司及股东特别是中小股东利益等原则，执行有关关联交易的规范要求，同时对新增关联交易进行合理预计并披露相关公告。

（三）本次关联交易完成后，方大国贸将成为公司的全资子公司，截至本公告披露日，方大国贸不存在对外担保、委托理财等情况。

（四）截至本公告披露日，标的股权转让的先决条件尚未完全达成，公司将在所有先决条件满足后履行支付股权转让价款的义务。本次关联交易不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。

七、本次关联交易应当履行的审议程序

2023年4月10日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过《关于收购方大国贸100%股权暨关联交易的议案》，关联董事居琪萍、黄智华、敖新华、邱亚鹏、徐志新、常健、谭兆春、王浚丞、郭相岑均已回避表决本议案，非关联董事一致表决通过上述议案。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

公司独立董事事前认可并同意该项关联交易，发表独立意见如下：公司以自有资金购买关联方天津一商集团有限公司持有的辽宁方大集团国贸有限公司100%股权，符合公司发展战略，符合国家支持上市公司通过并购重组实现产业整合和发展的政策，有助于公司优化资源配置。本次收购方大国贸100%股权暨关联交易事项不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。公司关联董事均已回避了此项议案的表决，决策程序合法合规。全体独立董事同意公司本次关联交易事项并提交股东大会审议。

八、历史关联交易情况

至本次关联交易为止，除日常关联交易外，公司过去12个月与同一关联人以及与不同关联人未进行与本次交易标的类别相关的交易。

九、风险提示

（一）截至本公告披露日，本次交易实施的先决条件尚未完全达成（包括本次交易事项尚需提交公司股东大会审议），本次交易存在被取消的风险。

（二）本次交易对价较标的公司净资产账面值溢价4.28亿元，溢价率116.35%，虽然转让方已对本次交易做出业绩及资产减值补偿承诺，但鉴于业绩承诺期存续至2025年末，未来三年标的公司、转让方的经营管理以及由此可能引发的业绩承诺与补偿的实现情况仍存在一定的不确定性。

公司将按照有关法律法规的规定，及时披露后续事项的进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

方大特钢科技股份有限公司董事会

2023年4月11日

证券代码：600507 证券简称：方大特钢公告编号：临2023-029

方大特钢科技股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2023年4月26日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年4月26日9点00分

召开地点：公司四楼会议室（江西省南昌市青山湖区冶金大道475号）

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年4月26日

至2023年4月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

相关内容详见公司于2023年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方大特钢关于收购方大国贸100%股权暨关联交易的公告》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1。

4、涉及关联股东回避表决的议案：1。

应回避表决的关联股东名称：江西方大钢铁集团有限公司、江西汽车板簧有限公司。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法