广东榕泰实业股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会广东监管局《行政处罚决定书》及《市场禁入决定书》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、基本情况

广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”或“广东榕泰”）于2022年12月28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）分别对公司和原实际控制人杨宝生先生下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0062022046号和证监立案字0062022047号）。因公司和杨宝生先生涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司和杨宝生先生立案。具体内容详见公司于2022年12月29日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会〈立案告知书〉的公告》（公告编号：2022-163）。

公司于2023年3月22日收到中国证监会广东监管局下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（广东证监处罚字〔2023〕8号）。中国证监会广东监管局对上述事件调查完毕，拟作出行政处罚并对杨宝生先生采取市场禁入措施。具体内容详见公司于2023年3月23日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会广东监管局〈行政处罚及市场禁入事先告知书〉的公告》（公告编号：2023-022）。

2023年4月19日，公司收到中国证监会广东监管局下发的《行政处罚决定书》（〔2023〕10号）和《市场禁入决定书》（〔2023〕1号）。

二、《行政处罚决定书》和《市场禁入决定书》的主要内容

1、《行政处罚决定书》的主要内容

当事人：广东榕泰实业股份有限公司，住所：广东省揭阳市揭东经济开发区西侧。

杨宝生，男，1958年12月出生，广东榕泰原实际控制人，时任广东榕泰董事长、总经理、代董事会秘书，住址：广东省揭阳市***。

郑创佳，男，1974年4月出生，时任广东榕泰财务总监、董事，住址：广东省揭阳市***。

依据《证券法》的有关规定，我局对广东榕泰信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人要求陈述、申辩，未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，广东榕泰存在以下违法事实：

（一）广东榕泰2021年未按规定及时披露关联交易，2021年半年报存在重大遗漏，相关披露存在虚假记载

杨宝生系广东榕泰原实际控制人，同时实际控制揭阳市德旺塑胶有限公司等8家公司，上述8家公司构成广东榕泰的关联方。

2021年，广东榕泰与8家公司发生非经营性资金往来143,018.93万元，其中，54,334.25万元用于归还杨宝生个人对外拆借款和其他个人债务、相关公司股权融资、银行贷款以及杨宝生经营的房地产业务等，88,684.68万元为杨宝生出于规避银行借贷监管、借新还旧、应对交易所问询和审计机构核查等目的，短期内从上市公司转入转出；发生日常经营性关联交易6,355.87万元。上述关联交易占公司最近一期经审计净资产的113.51%，广东榕泰未按规定及时予以披露。在2021年1月1日至6月30日期间，上述各项非经营性资金往来及日常经营性关联交易金额分别为52,843.92万元、56,364.68万元和3,317.20万元，总计112,525.80万元，占当期净资产的107.04%，广东榕泰未在2021年半年报中披露，存在重大遗漏。

此外，2021年7月24日，广东榕泰披露《关于上海证券交易所对公司2020年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告》，对《关于广东榕泰实业股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函〔2021〕0517号）“关于资金占用及偿还情况”部分问题的回复内容与实际情况不符，存在虚假记载。

（二）广东榕泰未按规定及时披露重大诉讼及进展情况

2021年11月8日至12月24日期间，广东榕泰知悉与河北银行等银行的诉讼情况并收到相关诉讼文书，涉案金额合计56,020万元，但未及时披露上述重大诉讼情况，迟至2021年12月31日才披露。2022年4月15日，知悉法院判决其向交通银行揭阳分行支付借款本金6,750万元及相关利息、罚息等诉讼进展，但迟至2022年5月10日才披露。

2022年1月6日至3月26日期间，广东榕泰知悉与农业银行揭阳分行等银行的诉讼情况并收到相关诉讼文书，涉案金额合计60,930万元，但未及时披露上述重大诉讼情况，迟至2022年4月8日才披露。

上述违法事实，有相关公司公告、相关银行账户资金流水、记账凭证及原始凭证、情况说明、相关诉讼文书、询问笔录等证据证明，足以认定。

我局认为，广东榕泰未及时披露关联交易、2021年半年报存在重大遗漏，相关披露存在虚假记载的行为，违反《证券法》第七十八条第二款、第七十九条、第八十条第二款第三项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述违法行为。广东榕泰未及时披露重大诉讼及进展的行为，违反《证券法》第八十条第二款第十项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述违法行为。

根据《证券法》第八十二条第三款及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十一条的规定，广东榕泰时任董事长、总经理、代董事会秘书杨宝生组织实施广东榕泰未按规定披露关联交易及2021年半年度报告存在重大遗漏相关违法行为，组织起草广东榕泰对上交所2020年年度报告问询函虚假回复，知悉广东榕泰与河北银行等重大诉讼及诉讼进展情况，未及时对相关诉讼事项及后续进展进行披露，是上述事项直接负责的主管人员。时任财务总监、董事郑创佳知悉广东榕泰与8家公司2021年存在大额资金往来，未勤勉尽责，是上述事项的其他责任人员。

此外，杨宝生作为广东榕泰实际控制人，组织、指使从事上述未按规定披露关联交易违法行为，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述违法行为。

广东榕泰提出如下陈述、申辩意见：其一，事先告知书中，99,035.50万元发生额并未被杨宝生及其下属公司使用，不属于非经营性资金占用，不应被给予行政处罚。上述资金流转并不存在商业实质，且未导致杨宝生及其下属公司与公司之间发生资源或义务的转移，亦不属于关联交易，应当予以扣除。其二，对比同类型处罚案例，拟对公司处罚过重。新一届管理团队自上任以来竭尽全力解决公司债务危机、资金占用、投资者索赔诉讼等一系列难题，杨宝生已归还2021年占用资金，恳请酌情考虑公司的申辩意见，减轻处罚。

杨宝生除提出与公司相同陈述申辩意见外，还提出，其本人已偿还完毕占用资金，且积极配合调查，已丧失对广东榕泰的控制权，资不抵债，无力承担巨额罚款，请求减轻处罚。

郑创佳除提出与公司相同陈述申辩意见外，还提出，于2022年4月才知悉8家关联公司之中的2家为关联公司，不应对2021年广东榕泰与该两家关联公司的关联交易发生额127,628.77万元承担责任，生活困难，请求减轻处罚。

我局认为，第一，上市公司与其关联方之间发生的日常经营性关联交易及非经营性资金往来均属于关联交易，应当依法披露。非经营性资金往来中，已披露归还的资金再次被转出占用构成新的非经营性资金占用情形。根据本案证据，我局认定广东榕泰与8家公司非经营性资金往来发生额及构成情况无误。第二，本案量罚已经综合考虑广东榕泰、杨宝生、郑创佳违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度等因素。第三，郑创佳知悉广东榕泰与8家公司2021年存在大额资金往来，未勤勉尽责，是上述事项的其他责任人员。综上，我局对相关当事人的陈述、申辩意见不予采纳。

对广东榕泰未及时披露关联交易、2021年半年报存在重大遗漏，相关披露存在虚假记载的行为，根据当事人违法行为的事实、性质、情节及社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：

一、对广东榕泰给予警告，并处以200万元罚款；

二、对杨宝生给予警告，并处以400万元罚款，其中对其作为直接负责的主管人员处以150万元罚款，对其作为实际控制人违法违规行为处以250万元罚款；

三、对郑创佳给予警告，并处以100万元罚款。

对广东榕泰未及时披露重大诉讼及进展的行为，根据当事人违法行为的事实、性质、情节及社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，我局决定：

一、对广东榕泰给予警告，并处以50万元罚款；

二、对杨宝生给予警告，并处以20万元罚款。

综合上述两项行政处罚意见，我局决定：

一、对广东榕泰给予警告，并处以250万元罚款；

二、对杨宝生给予警告，并处以420万元罚款；

三、对郑创佳给予警告，并处以100万元罚款。

2、《市场禁入决定书》的主要内容（具体内容详见《行政处罚决定书》）

当事人：杨宝生。

经查明，广东榕泰存在以下违法事实：

（一）广东榕泰2021年未按规定及时披露关联交易，2021年半年报存在重大遗漏，相关披露存在虚假记载

杨宝生作为广东榕泰实际控制人、董事长、总经理、代董事会秘书，组织、指使从事上述违法行为，违法情节严重，根据《证券法》第二百二十一条，《证券市场禁入规定》（证监会令第185号）第三条第一项、第四条第一款第一项、第五条、第七条的规定，我局决定：对杨宝生采取五年市场禁入措施。

自我局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。

三、对公司的影响及风险提示

截至本公告披露日，公司生产经营情况正常。公司就上述事项带来的影响，向全体投资者表示诚挚的歉意。公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《证券法》及《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件的规定，进一步增强合规意识，加强内部控制建设，不断规范运作水平和提高信息披露质量，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，维护公司及广大投资者利益。

公司选定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述媒体披露的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

2023年4月20日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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