陕西美邦药业集团股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议公告

0评论

0阅读

2023-4-20 14:48:28

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于 1988 年 8 月，2013 年 12 月 10 日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦 901-22 至 901-26，首席合伙人肖厚发。

2.人员信息

截至2022年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人172人，共有注册会计师1267人，其中651人签署过证券服务业务审计报告。

3.业务规模

容诚会计师事务所经审计的2021年度收入总额为233,952.72万元，其中审计业务收入220,837.62万元，证券期货业务收入94,730.69万元。

容诚会计师事务所共承担321家上市公司2021年年报审计业务，审计收费总额36,988.75万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对安徽皖维高新材料股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为 224 家。

4.投资者保护能力

容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2021年12月31日累计责任赔偿限额9亿元；近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

5.诚信记录

容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施6次、自律监管措施1次、纪律处分0次。

5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各 1 次； 18 名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各 1 次， 2 名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各 2 次。

6 名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各 1 次。

（二）项目成员信息

1、人员信息

项目合伙人：施琪璋，中国注册会计师，2010年成为中国注册会计师，2008年开始从事上市公司审计业务，2008年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过广信股份、八方股份、维宏股份、皖维高新、巨一科技等多家上市公司审计报告。

签字注册会计师：崔健，中国注册会计师， 2019 年成为中国注册会计师，2017年开始从事上市公司审计业务，2017年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过巨一科技等多家上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：崔梅，中国注册会计师， 2023年成为中国注册会计师，2021年开始从事上市公司审计业务，2021年开始在容诚会计师事务所执业；近三年未签署上市公司审计报告。

项目质量控制复核人：张春梅，2012 年成为中国注册会计师，2009年开始从事上市公司审计业务，2021年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或复核过东岳硅材（300821）、凌玮科技（301373）、兴业股份（603928.SH）等多家上市公司审计报告。

2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

项目合伙人施琪璋、签字注册会计师崔健、签字注册会计师崔梅、项目质量控制复核人张春梅近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

（三）审计收费

审计收费定价原则：根据本单位的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本单位年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

公司2022年年度由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）负责审计工作，并出具相关标准无保留意见的审计报告。公司对其工作能力、敬业精神、负责态度等方面均表示满意，现根据国家有关规定、公司章程等的规定，拟聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为股份公司承办2023年度审计业务的会计师事务所，为股份公司提供会计报表审计、验资、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘，聘期自本议案通过股东大会之日起算。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

1.容诚会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，客观、公证地发表了审计意见，较好地履行了审计机构的责任与义务。同意将《关于公司聘用会计师事务所的议案》提交公司第二届董事会第二十一次会议审议。

2.我们已于会议召开前获得并审阅了《关于公司聘用会计师事务所的议案》，对该事项表示了事前认可，同意提交董事会审议。

经核查，我们认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，在担任公司审计机构期间能够严格遵照会计执业准则，认真履行职责，较好地完成公司2022年度审计工作，对公司发展经验情况及财务状况较为熟悉，能够满足公司2023年审计工作的要求。我们一致同意继续聘用容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度的审计机构。

（三）董事会的审议和表决情况

公司于2023年4月18日召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司聘用会计师事务所的议案》，表决结果为：9票同意；0票弃权；0票反对。经审议，董事会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

（四）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、备查文件

（一）陕西美邦药业集团股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议

（二）陕西美邦药业集团股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议

（三）陕西美邦药业集团股份有限公司第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立董事事前认可意见及独立意见

（四）陕西美邦药业集团股份有限公司董事会审计委员会第十二次会议决议

特此公告

陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

2023年4月19日

证券代码：605033 证券简称：美邦股份公告编号：2023-027

陕西美邦药业集团股份有限公司

关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的规定，将陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称本公司或公司）2022年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2021]2738号文核准，本公司于2021年9月向社会公开发行人民币普通股（A股）3,380.00万股，每股发行价为12.69元，应募集资金总额为人民币42,892.20万元，根据有关规定扣除发行费用3,707.86万元后，实际募集资金金额为39,184.34万元。该募集资金已于2021年9月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2021]230Z0192号验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）募集资金使用情况及结余情况

截至2022年12月31日止，本公司的募集资金余额为人民币14,301.10万元。具体使用情况及结余情况如下表：

单位：人民币万元

■

二、募集资金管理情况

根据有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

2021年9月，本公司与西安银行股份有限公司雁塔支行、中国光大银行股份有限公司西安分行营业部、招商银行股份有限公司西安南大街支行、中信银行股份有限公司西安分行、中国农业银行有限公司蒲城县支行和光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）分别签署《募集资金三方监管协议》，分别开设募集资金专项账户，账号分别为801011580000354751、78550180808090089、129910070810555、8111701012300647488、26530101040031754。2021年11月，本公司子公司陕西亚太检测评价有限公司与中国光大银行股份有限公司西安分行营业部和光大证券签署《募集资金三方监管协议》，开设募集资金专项账户，账号为78550180801800095。三方监管协议与证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至2022年12月31日止，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币万元

■

三、2022年度募集资金的实际使用情况

截至2022年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币25,248.78万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司募集资金投资项目未发生变更情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

经鉴证，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为，陕西美邦药业集团股份有限公司2022年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了美邦股份2022年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

2023年4月，光大证券股份有限公司针对本公司2022年度募集资金存放与使用情况出具了《光大证券股份有限公司关于陕西美邦药业集团股份有限公司2022年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》，专项核查报告认为，美邦股份2022年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

（一）陕西美邦药业集团股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议；

（二）陕西美邦药业集团股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议；

（三）光大证券股份有限公司关于陕西美邦药业集团股份有限公司2022年度募集资金存放和使用情况专项核查报告；

（四）容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对陕西美邦药业集团股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告。

特此公告。

陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

2023年4月19日

2022年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

证券代码：605033 证券简称：美邦股份公告编号：2023-029

陕西美邦药业集团股份有限公司

关于公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的

公告

重要内容提示:

●本次日常关联交易预计事项需提交股东大会审议。

●日常关联交易对公司的影响：陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次预计日常关联交易事项遵循公平、公允的市场原则和交易条件，不存在损害公司及中小股东的利益的情形，不会对关联方形成依赖，不影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况造成重大影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2023年4月18日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张少武、张秋芳、张通回避了本议案的表决。

独立董事对上述议案进行了事前审核，同意将该议案提交董事会审议，并发表事前认可意见如下：公司与关联方2022年度发生的和2023年度预计发生的日常关联交易符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。同意将《关于公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案》提请交公司第二届董事会第二十一次会议审议。

独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下：独立董事确认公司与关联方2022年度发生的和2023年度预计发生的日常关联交易均属合理、必要交易，是公司与关联方在平等自愿的基础上协商一致达成的，遵循了公平原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

审计委员会对本关联交易进行了审议，认为公司因日常生产经营需要，与关联方发生关联交易。公司2022年发生的日常关联交易合理、必要、价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，同时，公司对2023年度日常关联交易情况进行了预计。综上，审计委员会同意将上述议案提交至董事会审议。

经核查，保荐机构认为：

（二）2022年度日常关联交易的执行情况，报告如下：

■

（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）陕西聚盈丰生物科技有限公司基本情况

■

（二）主要财务数据如下：

单位：万元

■

（三）关联关系

陕西聚盈丰生物科技有限公司系公司实际控制人之一张秋芳的兄长张生昌控制的企业，和公司构成关联关系。

（四）履约能力

陕西聚盈丰生物科技有限公司资信状况良好，日常交易中能履行合同约定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，具有良好的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）定价原则和依据

公司执行全国统一定价政策，上述关联方采购公司的制剂产品均按照公司销售给当地其他客户的价格进行交易。

（二）结算方式

上述关联方采购公司的制剂产品执行公司现有的预付款政策、订货会政策、退货政策等。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司与上述关联方的日常交易属于正常的业务购销活动。公司日常关联交易事项遵循公平、公允的市场原则和交易条件，不存在损害公司及中小股东的利益的情形，不会对关联方形成依赖，不影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况造成重大影响。

五、备查文件目录

（五）陕西美邦药业集团股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议；

（六）陕西美邦药业集团股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议；

（七）陕西美邦药业集团股份有限公司独立董事关于对公司第二届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可及独立意见；

（八）光大证券股份有限公司《关于陕西美邦药业集团股份有限公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的核查意见》。

特此公告。

陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

2023 年 4 月 19 日

证券代码：605033 证券简称：美邦股份公告编号：2023-030

陕西美邦药业集团股份有限公司

关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的

公告

陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年4月 18日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年4月18日，公司召开了第二届董事会第八次会议，审议并通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。

2、2022年4月18日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议并通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。

3、2022年4月24日至2022年5月5日，公司就本次激励计划的激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与激励对象有关的任何异议。公司监事会结合公示情况对激励对象名单进行了审核，并于2022年5月14日公告了《陕西美邦药业集团股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

4、2022年5月27日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022年5月28日，公司董事会披露了《陕西美邦药业集团股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年7月4日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量和授予价格的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

6、2022年 7 月 16 日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2022-035），确定限制性股票登记日为 2022年 7月 14 日，登记数量为 259.30万股。

7、2023年 3 月 9 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司13名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，董事会同意对该激励对象已获授但尚未解除限售的178,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此事项发表了独立意见。

8、2023年 4 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，董事会同意对该激励对象已获授但尚未解除限售的16,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此事项发表了独立意见。

8、2023年 4 月 18日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。公司将回购注销134名激励对象已获授但未解除限售的239.90万股限制性股票。公司独立董事对此事项发表了独立意见。

二、本次终止实施限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的原因、数量、价格

（一）终止计划及回购注销原因

由于目前宏观经济状况、行业市场环境与公司制定本次激励计划时发生了较大的变化，继续推进和实施本次激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。

经公司审慎研究后，决定终止实施本次激励计划，与之相关的《公司2022年限制性股票激励计划》及其摘要、《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件一并终止，未授予的限制性股票失效。

（二）回购限制性股票数量

公司终止本次激励计划涉及的限制性股票激励对象共计134人，涉及已授予但尚未解除限售的限制性股票合计2,399,000股。

（三）限制性股票的回购价格及资金来源

公司本次回购注销限制性股票的回购价格为授予价格9.86 元/股与银行同期存款利息之和，回购价款均为公司自有资金。

（四）回购金额

公司本次拟用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购总额为：根据回购单价计算的股票回购款总额加上银行同期存款利率计算的利息之和。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总数将由137,599,000股变更为135,200,000股，股本结构变动如下：

单位：股

■

四、终止实施本激励计划的影响及后续安排

根据《企业会计准则》的相关规定，对于终止激励计划及对相关解锁期对应的股份支付的回购注销，公司将在取消日判断原本应在剩余等待期内能够满足业绩条件的可能性，并据此在当年一次确认相关激励费用。

本次回购注销及终止实施本激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司《2022年限制性股票激励计划》等规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会影响公司管理团队、核心骨干员工的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事、监事会、律师意见

（一）独立董事意见

公司拟终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的事项，符合《公司法》《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，回购数量、回购价格、审议程序合法合规，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的相关事宜。

（二）监事会意见

鉴于公司继续实施2022年限制性股票激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果，本次终止实施激励计划有利于保护公司及公司员工的合法利益，不会影响公司管理团队的稳定性，不会影响公司持续经营。因此监事会一致同意终止实施2022年限制性股票激励计划，并回购注销相应限制性股票。

同意公司终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票。

（三）律师意见

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销已经取得了现阶段必要的批准和授权，尚需提交公司股东大会审议；公司本次终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，公司尚需按照相关规定履行信息披露义务，办理已回购股票的注销登记及减少注册资本等手续。

特此公告。

陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

2023年4月 19日

证券代码：605033 证券简称：美邦股份公告编号：2023-019

陕西美邦药业集团股份有限公司

2022年年度主要经营数据公告

根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号行业信息披露：第十三号——化工》的相关要求，陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）现将2022年年度主要经营数据披露如下：

一、主要产品的产量、销量及收入实现情况（不含税）

■

二、主要产品的价格变动情况（不含税）

■

三、主要原材料的价格变动情况（不含税）

■

四、其他对公司生产经营具有重大影响的事项

以上生产经营数据，来自公司内部统计，未经审计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，未对公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证，敬请投资者审慎使用，注意投资风险。

特此公告。

陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

2023年 4 月 19 日

证券代码：605033 证券简称：美邦股份公告编号：2023-021

陕西美邦药业集团股份有限公司

第二届监事会第十七次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议于2023年4月18日在陕西省西安市未央区草滩三路588号公司三楼会议室召开。本次会议通知于2023年4月8日以电话通知方式发出。会议应到监事3人，实到监事共3人。会议由监事会主席崔欣主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议并通过《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

同意公司2022年度监事会工作报告。

赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案还需提交公司2022年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（二）审议并通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

同意公司2022年度财务决算报告。

赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案还需提交公司2022年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（三）审议并通过《关于公司2023年度财务预算方案的议案》

同意公司2023年度财务预算方案。

赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案还需提交公司2022年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（四）审议并通过《关于公司2023年度向银行申请授信额度的议案》

同意公司2023年度向银行申请不超过10.00亿元的授信额度。

赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案还需提交公司2022年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于公司2023年度向银行申请授信额度的公告》（公告编号：2022-022）。

（五）审议并通过《关于公司2023年度为子公司提供担保预计的议案》

同意公司2023年度为子公司提供不超过66,000.00万元的担保额度。

赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案还需提交公司2022年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于公司2023年度为子公司提供担保预计的公告》（公告编号：2022-023）。

（六）审议并通过《关于公司2022年年度利润分配方案的议案》

公司2022年年度利润分配方案是在充分考虑公司2022年实际经营和盈利情况，以及保证公司正常经营和长远发展的基础上，为积极回报全体股东而提出的，符合相关规定，具有合法性、合规性、合理性，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，监事会同意公司2022年年度利润分配方案。

赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案还需提交公司2022年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于公司2022年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2022-024）。

（七）审议并通过《关于公司聘用会计师事务所的议案》

同意聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案还需提交公司2022年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于公司聘用会计师事务所的公告》（公告编号：2022-025）。

（八）审议并通过《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》

同意公司2022年年度报告及摘要。

赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案还需提交公司2022年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（九）审议并通过《关于公司使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》

在保证公司正常经营所需流动资金的前提下，公司使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理有利于提高闲置募集资金和闲置自有资金的使用效率，获得一定的收益，未损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。

监事会同意公司使用最高不超过人民币15,000万元的闲置募集资金和最高不超过人民币60,000万元用的闲置自有资金进行现金管理。

赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案还需提交公司2022年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于公司使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-026）。

（十）审议并通过《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

同意公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案还需提交公司2022年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》（公告编号：2022-027）。

（十一）审议并通过《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》

同意公司2022年度内部控制自我评价报告。

赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案还需提交公司2022年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（十二）审议并通过《关于公司监事2023年度薪酬方案暨确认2022年度薪酬执行情况的议案》

同意公司监事2023年度薪酬方案暨确认2022年度薪酬执行情况。

赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案还需提交公司2022年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬方案暨确认2022年度薪酬执行情况的公告》（公告编号：2022-028）。

（十三）审议并通过《关于公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案》

同意对公司2022年度日常关联交易进行确认，同意2023年度日常关联交易预计情况。

赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案还需提交公司2022年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-029）。

（十四）审议并通过《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》

同意公司终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票。

赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案还需提交公司2022年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2022-030）。

三、备查文件

（一）陕西美邦药业集团股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议。

特此公告。

陕西美邦药业集团股份有限公司监事会

2023年 4 月 19 日

证券代码：605033 证券简称：美邦股份公告编号：2023-024

陕西美邦药业集团股份有限公司

关于公司2022年年度利润分配方案的公告

重要内容提示：

●每股分配比例：每10股派发现金红利2.20元（含税）。

●本次陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除股份回购专户中股份数量及拟回购注销激励对象所持有限制性股票的股份数量后的股份总数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

●在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

●本次利润分配方案尚待本公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。

一、利润分配预案的具体内容

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为145,088,329.38元，未分配利润为473,143,115.99元，母公司未分配利润142,678,970.83元。

根据《公司法》及《公司章程》等规定，结合公司2022年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司2022年度利润分配预案如下：拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除股份回购专户中股份数量及拟回购注销激励对象所持有限制性股票的股份数量后的股份总数13,520.00万股为基数，以公司未分配利润向全体股东每10股派发现金股利2.20元（含税），以此计算合计拟派发现金股利29,744,000元（含税）。

本年度公司现金分红比例占2022年度合并归属于上市公司股东净利润的比例为20.50%，现金分红占本次利润分配总额的100%，剩余未分配利润443,399,115.99元。

如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润145,088,329.38元，拟分配的现金股利29,744,000元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为20.50%，比例低于30%，具体原因分项说明如下：

（一）公司所处行业情况及特点

公司属于农药行业，主要从事农药制剂的产品研发、生产、销售和技术推广服务。该行业属于资金和技术密集型行业，受产品、安全、环保、土地规划等产业政策，以及资金、技术、安全生产等生产要约约束较强，外部环境变化对行业影响较大。公司产品的生产和销售具有明显的季节性，一般每年的上半年为市场的集中需求期，公司需要采购大量原材料消耗大量货币资金，且应收账款会迅速增加，直至四季度货款清收公司货币资金及经营现金流量方能好转，因此公司需要预留充足的流动资金。另一方面，公司虽然已经在核心技术、产品品质、产业链布局等方面形成了一定优势，但当期仍处于成长发展阶段，未来公司将持续在技术研发、产业链布局、产能提升、人才储备等方面加大投入，以保持行业先进水平。

（二）公司发展阶段和自身经营模式

公司二十多年深耕主业，通过技术沉淀和客户积累，目前已经成为具备丰富产品种类及农药终端产品供应能力的先进农药制剂制造企业。目前，公司正处于快速发展阶段，公司将充分利用技术优势和资本平台，抓住“双碳”目标下，粮食刚性需求带动全球农药制剂需求的稳定增长，农药制剂行业具有本质安全及绿色低碳优势的利好机遇。未来公司将会持续坚持主业发展，丰富产品线，提高市场竞争力，降低经营风险，加快推进募投项目实施和陕西汤普森生物科技有限公司新建年产30000吨新型绿色农药制剂和水溶肥料生产线建设项目的推进，进一步扩大制剂生产经营规模，2023年陕西诺正生物科技有限公司也将适时推进年产20000吨农药原药及中间体生产线建设项目，打通农药全产业链，发挥农药原药制剂一体化优势，提高市场综合竞争力。因此需要大量货币资金投入。

（三）公司盈利水平及资金需求

2022年度，公司实现营业收入90,604.56万元，较上年同期增长7.54%；实现归属于上市公司股东的净利润14,508.83万元，较上年同期增长15.38%。截至2022年12月31日，公司货币资金余额31,824.67万元，流动负债合计 36,971.79万元。为有效推动公司经营计划和建设项目的顺利实现，保障公司可持续发展，公司需确保自身发展对资金的需求，也有利于增强公司给予投资者长期、持续回报的能力。

（四）公司现金分红水平较低的原因

目前农药行业正处于快速发展和整合阶段，公司主营农药制剂，生产经营具有明显的淡旺季，产品盈利水平良好但有一定的波动性，上半年整体生产和销售处于旺季，经营性资金需求量较大。为巩固公司的可持续发展能力，公司需要留存一定的资金以保障公司持续经营发展需要和公司制剂和原药两个新项目的投资建设，缓解资金压力。

（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

2022年末公司留存未分配利润将转入下一年度，主要用于研发投入、募集资金投资项目及其他扩大产能项目建设及生产经营发展等方面。公司将在稳定主营业务发展优势的基础上，推动业务结构优化升级，不断提升公司的盈利能力和水平，同时公司将采取措施提高资金使用安全与效率，努力实现公司战略发展规划目标，提高长期经营业绩。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年4月18日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2022年年度利润分配方案的议案》，同意将本预案提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司提出的2022年年度利润分配方案遵照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，符合公司经营发展的实际情况，能够兼顾股东合理的投资回报及公司的可持续发展，不存在损害股东利益尤其是中小股东利益的行为。独立董事同意公司2022年年度利润分配方案。

（三）监事会意见

四、相关风险提示

本次利润分配方案综合考虑了公司所处的发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。

敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

五、公告附件

1、陕西美邦药业集团股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议；

2、陕西美邦药业集团股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议；

3、陕西美邦药业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

2023年4月 19 日

证券代码：605033 证券简称：美邦股份公告编号：2023-026

陕西美邦药业集团股份有限公司

关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的公告

重要内容提示：

●委托理财受托方：包括但不限于商业银行、证券公司等金融机构；

●委托理财金额：最高不超过人民币15,000.00万元的闲置募集资金和最高不超过人民币60,000.00万元用的闲置自有资金进行现金管理（资金额度在决议有效期内可以滚动使用）；

●委托理财产品名称：结构性存款或安全性较高、流动性较好、短期（不超过12 个月）的其他低风险理财产品；

●委托理财期限：自公司股东大会审议通过之日起12个月内；

●履行的审议程序：陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议，会议分别审议通过了《关于公司使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》。独立董事对此发表了明确同意的意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

一、本次委托理财概况

（一）委托理财目的

为提高资金的使用效率，公司在确保不影响正常生产经营资金需求和有效控制风险的前提下，公司对部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金和自有资金利用率，降低财务成本，提高公司整体收益，更好地实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益。

（二）资金来源

公司使用闲置募集资金15,000.00万元和闲置自有资金60,000.00万元进行现金管理。

（三）募集资金基本情况

根据公司《陕西美邦药业集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，募集资金扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序投入以下项目：

■

上述项目中，由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置情况。

（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

2、公司将及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

3、严格筛选合作对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品。

4、公司财务部建立台账管理，对资金运用情况建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

5、公司内部审计部门负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。

6、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

二、本次使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的计划

（一）委托理财目的

为提高资金的使用效率，公司在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，更好地实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益。

（二）投资额度及期限

为充分利用公司暂时闲置资金，提高资金使用效率，增加公司收益，在有效控制风险的前提下，公司拟使用不超过人民币15,000.00万元闲置募集资金和 60,000.00万元自有资金在进行现金管理，投资期限不超过12个月。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

（三）投资品种

为严格控制资金使用风险，本次现金管理拟用于购买安全性高、流动性好的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

（四）决议有效期

有效期为自公司股东大会审议通过后的12个月内。

（五）投资决策及实施

在上述投资额度及期限范围内，授权公司董事长或财务负责人负责日常实施及办理具体事项，包括但不限于产品选择、实际投资金额确定、协议的签署等。具体事项由公司财务部负责组织实施。

（六）信息披露

公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，充分做好相关信息披露工作。

三、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

本次现金管理方式是安全性高、流动性好的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），该类投资产品主要受货币政策等宏观经济政策的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响导致投资收益未能达到预期的风险。

（二）针对投资风险，拟采取的措施

2、公司将及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

4、公司财务部建立台账管理，对资金运用情况建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

5、公司审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。

6、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、对公司的影响

公司在符合国家法律法规、不影响公司正常生产经营资金需求和有效控制风险的前提下，公司对部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金和自有资金利用率，降低财务成本，提高公司整体收益，更好地实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益。

五、审议程序及专项意见说明

公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议审议并通过了《关于公司使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司本次使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理；公司独立董事对《关于公司使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》事项进行了认真审核，并发表明确同意的意见。

（一）独立董事意见

在符合国家法律法规、不影响公司正常生产经营资金需求和有效控制风险的前提下，公司对部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金和自有资金利用率，降低财务成本，提高公司整体收益，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司使用不超过15,000.00万元额度的闲置募集资金和不超过60,000.00万元额度的自有资金进行现金管理。

（二）监事会专项意见

监事会同意公司使用最高不超过人民币15,000.00万元的闲置募集资金和最高不超过人民币60,000.00万元用的闲置自有资金进行现金管理。

（三）保荐机构核查意见

根据相关规定，保荐机构对美邦股份关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了专项核查，发表意见如下：

公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议审议并通过，公司独立董事已发表明确同意的意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的规定，履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司及股东利益的情形。保荐机构对美邦股份本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

六、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金或募集资金委托理财的情况

单位：万元

■

七、上网公告附件

（九）陕西美邦药业集团股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议；

（十）陕西美邦药业集团股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议；

（十一）陕西美邦药业集团股份有限公司独立董事关于对公司第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

（十二）光大证券股份有限公司《关于陕西美邦药业集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

特此公告。

陕西美邦药业集团股份有限公司

董事会

2023年 4 月 19 日