三力士股份有限公司 关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

证券代码：002224            证券简称：三力士      公告编号：2023-027

债券代码：128039   债券简称：三力转债

三力士股份有限公司

关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2023年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2023年5月5日（星期五）14:00

（2）网络投票时间：2023年5月5日，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年5月5日上午9:15至9:25,9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年5月5日上午9：15至2023年5月5日下午15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票或网络投票中的其中一种方式行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2023年4月27日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的全体股东。2023年4月27日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会。因故不能亲自出席的股东，可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：公司会议室（绍兴市柯桥区柯岩街道高尔夫路凤凰创新园）。

二、会议审议事项

（一）审议议案

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（二）议案说明

上述全部提案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，提案1、2经第七届监事会第十四次会议审议通过。具体内容详见公司披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

提案4将采取累积投票方式表决，即股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票的结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、会议登记事项

1、登记方式

（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证复印件、授权委托书、委托人股东账户卡及代理人身份证进行登记。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和法人股东账户卡进行登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人股东账户卡和代理人身份证进行登记。

（3）异地股东可以采用书面信函或传真方式办理登记，须在2023年5月4日15:30之前送达或传真至本公司，公司不接受电话登记。

采用信函方式登记的，信函请寄至：绍兴市柯桥区柯岩街道高尔夫路凤凰创新园三力士股份有限公司证券事务部，邮编：312030，信函请注明“2023年第二次临时股东大会”字样。

2、登记时间：2023年5月4日（9:00-11:30、13:00-15:30）

3、登记地点：绍兴市柯桥区柯岩街道高尔夫路凤凰创新园三力士股份有限公司证券事务部

四、股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、其他事项

1、会议联系人：何磊

联系电话：0575-84313688

传真号码：0575-84318666

联系地址：绍兴市柯桥区柯岩街道高尔夫路凤凰创新园

邮编：312030

2、参会人员的食宿及交通费用自理。

3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

4、出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

七、备查文件

1、第七届董事会第十七次会议决议。

特此通知。

三力士股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362224”，投票简称为“三力投票”。

2、填报表决意见。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

股东可以将所拥有的选举票数在2位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

表二：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年5月5日的交易时间，即上午9:15-9:25,9:30-11:30，下午13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年5月5日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托先生(女士)代表单位(个人)出席三力士股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。本授权委托书的有效期限为：自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证（营业执照）号码：受托人身份证号码：

委托人股东账户：

委托人持股数量：

委托日期：

证券代码：002224            证券简称：三力士     公告编号：2023-021

债券代码：128039    债券简称：三力转债

三力士股份有限公司

第七届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议通知于2023年4月12日以电话、电子邮件、书面文件等方式发出。

2.会议于2023年4月19日14:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。

3.会议应出席董事5人，实际出席董事5人。

4.会议由公司董事长吴琼瑛女士主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。

5.本次董事会会议的召开符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经认真审议，通过了如下议案：

1.审议通过了《关于补选董事的议案》

经审查，董事会同意提名何平先生、吴琼明女士为公司第七届董事会非独立董事候选人，同时，提名何平先生担任董事会战略委员会委员，任期自公司2023年第二次临时股东大会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。

公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见。

具体内容详见公司2023年4月20日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于补选公司董事的公告》（2023-023）。

该议案尚需提交2023年第二次临时股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

2.审议通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

根据中国证监会《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定，对于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。

本次向特定对象发行A股股票的首次董事会前六个月至今，公司新增的财务性投资已实施或拟实施的总额为13,470.00万元，其中上述总额中的10,350万元已在公司2022年4月15日召开的三力士第七届董事会第六次会议审议通过的首次预案及发行方案中从本次募集资金总额中扣除，剩余未扣除金额3,120.00万元系2022年8月参股投资新设立的浙江自贸区立昇生物技术有限公司拟投资的120.00万元及2022年11月通过全资子公司浙江凤颐创业投资有限公司间接参与江苏新扬新材料股份有限公司的股权投资款3,000.00万元。根据《证券期货法律适用意见第18号》关于财务性投资的监管指导，公司拟将剩余未扣除金额3,120.00万元从本次募集资金中扣除。

同时，根据《证券期货法律适用意见第18号》的规定及监管部门的指导意见，公司前次募集资金补充流动资金金额为22,458.32万元全部用于永久补充流动资金，占募集资金总额的36.22%，超出前次募集资金总额的30%，公司将超出部分3,858.32万元于本次募集资金的总额中调减。

因此公司拟将本次向特定对象发行A股股票募集资金总额调减6,978.32万元，取整考虑拟调减金额为7,000.00万元，故将募集资金总额由原来不超过90,000.00万元调整至83,000.00万元。具体调整内容如下：

调整前：

6、募集资金用途

本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币9亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目

■

注：募集资金总额系已扣除公司第七届董事会第六次会议决议日（2022年4月15日）前六个月至本次发行董事会决议日（2022年4月15日））投入和拟投入的财务性投资10,350万元后的金额。

调整后：

6、募集资金用途

本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币9亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目

■

独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

3.审议通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。

具体内容详见公司2023年4月20日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案及相关文件修订情况说明的公告》（公告编号：2023-024），及同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《三力士股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

4.审议通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票论证分析报告的议案》

独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。

具体内容详见公司2023年4月20日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案及相关文件修订情况说明的公告》（公告编号：2023-024），及同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《三力士股份有限公司向特定对象发行A股股票论证分析报告（修订稿）》。

该议案尚需提交2023年第二次临时股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

5.审议通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。

具体内容详见公司2023年4月20日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案及相关文件修订情况说明的公告》（公告编号：2023-024），及同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《三力士股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

6.审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的议案》

独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。

具体内容详见公司2023年4月20日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案及相关文件修订情况说明的公告》（公告编号：2023-024）及《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2023-025）。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

7.审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》

独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。

具体内容详见公司2023年4月20日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于延长向特定对象发行A股股票股东大会决议及股东大会对董事会授权有效期的公告》（公告编号：2023-026）。

该议案尚需提交2023年第二次临时股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

8.审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》

独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。

具体内容详见公司2023年4月20日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于延长向特定对象发行A股股票股东大会决议及股东大会对董事会授权有效期的公告》（公告编号：2023-026）。

该议案尚需提交2023年第二次临时股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

9.审议通过了《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司2023年4月20日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。（2023-027）

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第十七次会议决议；

2.独立董事关于第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

3.深交所要求的其他文件。

特此公告。

三力士股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十日

证券代码：002224            证券简称：三力士  公告编号：2023-022

债券代码：128039   债券简称：三力转债

三力士股份有限公司

第七届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1.三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十四次会议通知于2023年4月12日以电话、电子邮件、书面文件等方式发出。

2.会议于2023年4月19日15:00以现场方式召开。

3.会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

4.会议由公司监事会主席沈国建先生主持。

5.本次监事会会议的召开符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事经认真审议，通过了如下议案：

1、审议通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

根据中国证监会《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定，对于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。

本次向特定对象发行A股股票的首次董事会前六个月至今，公司新增的财务性投资已实施或拟实施的总额为13,470.00万元，其中上述总额中的10,350万元已在公司2022年4月15日召开的三力士第七届董事会第六次会议审议通过的首次预案及发行方案中从本次募集资金总额中扣除，剩余未扣除金额3,120.00万元系2022年8月参股投资新设立的浙江自贸区立昇生物技术有限公司拟投资的120.00万元及2022年11月通过全资子公司浙江凤颐创业投资有限公司间接参与江苏新扬新材料股份有限公司的股权投资款3,000.00万元。根据《证券期货法律适用意见第18号》关于财务性投资的监管指导，公司拟将剩余未扣除金额3,120.00万元从本次募集资金中扣除。

同时，根据《证券期货法律适用意见第18号》的规定及监管部门的指导意见，公司前次募集资金补充流动资金金额为22,458.32万元全部用于永久补充流动资金，占募集资金总额的36.22%，超出前次募集资金总额的30%，公司将超出部分3,858.32万元于本次募集资金的总额中调减。

因此公司拟将本次向特定对象发行A股股票募集资金总额调减6,978.32万元，取整考虑拟调减金额为7,000.00万元，故将募集资金总额由原来不超过90,000.00万元调整至83,000.00万元。具体调整内容如下：

调整前：

6、募集资金用途

本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币9亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目

■

注：募集资金总额系已扣除公司第七届董事会第六次会议决议日（2022年4月15日）前六个月至本次发行董事会决议日（2022年4月15日））投入和拟投入的财务性投资10,350万元后的金额。

调整后：

6、募集资金用途

本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币9亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目

■

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

具体详见公司2023年4月20日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn)上的《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案及相关文件修订情况说明的公告》（公告编号：2023-024），及同日披露于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn)上的《三力士股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票论证分析报告的议案》

具体详见公司2023年4月20日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn)上的《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案及相关文件修订情况说明的公告》（公告编号：2023-024），及同日披露于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn)上的《三力士股份有限公司向特定对象发行A股股票论证分析报告(修订稿）》。

该议案尚需提交2023年第二次临时股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

具体内容详见公司2023年4月20日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案及相关文件修订情况说明的公告》（公告编号：2023-024），及同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《三力士股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的议案》

具体内容详见公司2023年4月20日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案及相关文件修订情况说明的公告》（公告编号：2023-024）及《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2023-025）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》

具体详见公司2023年4月20日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn)上的《关于延长向特定对象发行A股股票股东大会决议及股东大会对董事会授权有效期的公告》（公告编号：2023-026）。

该议案尚需提交2023年第二次临时股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1.经与会监事签字并加盖监事会印章的第七届监事会第十四次会议决议。

2.深交所要求的其他文件。

特此公告。

三力士股份有限公司监事会

二〇二三年四月二十日

证券代码：002224          证券简称：三力士   公告编号：2023-023

债券代码：128039  债券简称：三力转债

三力士股份有限公司

关于补选公司董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三力士股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月13日、2023年2月22日分别披露了《关于公司创始人、控股股东、实际控制人之一、董事逝世的公告》《关于公司董事兼财务总监辞职的公告》，董事吴培生先生因病逝世，董事丁建英女士因个人原因辞去公司董事、董事会战略委员会委员、财务总监职务。

为了保证公司董事会工作正常进行，根据《公司章程》等相关规定，公司于2023年4月19日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于补选董事的议案》，经董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名何平先生、吴琼明女士为公司第七届董事会非独立董事候选人（简历附后），同时提名何平先生担任董事会战略委员会委员，任期自公司2023年第二次临时股东大会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。

本次补选非独立董事完成后，公司董事会董事的组成和人数符合《公司法》和《公司章程》规定，董事会中兼任公司高级管理人员的人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事对补选非独立董事事项发表了独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

上述补选非独立董事事项尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，非独立董事候选人的选举将以累积投票制进行表决。

特此公告。

三力士股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十日

附件：

何平先生简历

何平先生，1983年11月出生，中国国籍，本科学历，中级会计师。曾任浙江普华会计师事务所项目经理；大华会计师事务所浙江（万邦）分所审计；银江科技集团有限公司财务审计师、审计监察部主任、董事局办公室主任、董事长助理、公司副总裁；黄山金瑞泰科技股份有限公司董事会秘书、董事等职务，现任三力士股份有限公司财务总监。

何平先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形，未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。

吴琼明女士简历

吴琼明女士，1977年11月出生，中国国籍，工商管理硕士。曾任三力士股份有限公司国际业务部副部长、国际业务部部长、生产部部长、V带制造中心主任、生产总监等职务，现任绍兴昉正贸易有限公司监事职务。

吴琼明女士持有公司股份30,572,000股（其中30,380,000股尚待办理继承过户手续），系公司实际控制人之一、实际控制人吴琼瑛女士的妹妹。吴琼明女士不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形，未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。

证券代码：002224            证券简称：三力士    公告编号：2023-024

债券代码：128039            债券简称：三力转债

三力士股份有限公司关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案及相关文件修订情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三力士股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月5日第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年非公开发行A股股票预案的议案》等公司向特定对象发行股票相关议案。2022年5月25日，公司召开2021年度股东大会审议通过向特定对象发行股票事宜，并授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票有关事项。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及全面实行股票发行注册制的相关要求及结合公司的实际情况，2023年2月27日，公司召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十三次会议，对公司2022年度向特定对象发行A股股票的预案及相关文件进行了修订，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺的议案》。

根据《证券期货法律适用意见第18号》及监管指导要求规定，2023年4月19日，公司召开第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十四次会议，对公司2022年度向特定对象发行A股股票的预案及相关文件进行了修订，审议通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票论证分析报告的议案》《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。现就本次预案及其他相关文件修订的主要内容说明如下：

一、本次向特定对象发行A股股票预案主要修订情况

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除上述修订外，公司向特定对象发行股票预案的其他部分内容未发生实质性变化。

二、本次向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告主要修订情况

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除上述修订外，公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的其他部分内容未发生实质性变化。

三、关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺主要修订情况

■

除上述内容外，本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺情况的其他部分内容未发生实质性变化。

四、本次向特定对象发行A股股票论证分析报告主要修订情况

■

除上述内容外，本次向特定对象发行A股股票论证分析报告的其他部分内容未发生实质性变化。

五、其他

修订后的向特定对象发行股票预案及相关文件详见公司2023年4月20日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》，及同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《三力士股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》《三力士股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》《三力士股份有限公司向特定对象发行A股股票论证分析报告（修订稿）》。

特此公告。

三力士股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十日

证券代码：002224            证券简称：三力士      公告编号：2023-025

债券代码：128039            债券简称：三力转债

三力士股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 

三力士股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次发行募集资金总额不超过人民币8.30亿元（含本数），募集资金用于公司主营业务，有助于提升公司核心竞争力和盈利能力，优化公司资本结构，促进公司战略发展目标的实现。

（一）影响分析的假设条件

以下假设均为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度和2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；

2、假设本次发行预计于2023年6月完成发行（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准；

3、本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为8.30亿元（不考虑发行费用的影响）。以公司截至2022年3月31日的总股本729,592,840股为基数，假设本次发行股份数量上限为218,877,852股（含本数）（不考虑可转债转股的影响）。上述募集资金总额和发行数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额和发行数量；本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响；

5、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

6、截至2022年9月末在测算公司本次发行前后期末总股本变化时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；

7、根据发行人《2022年第三季度报告》，公司2022年1-9月实现归属于上市公司股东的扣非前后的净利润分别为7,745.65万元和8,894.42万元，每股收益和稀释每股收益为0.11元/股，扣非前后的每股收益和稀释每股收益为0.12元/股；假设2022年全年公司合并报表归属于母公司所有者扣非前后的净利润、扣非前后的每股收益和稀释每股收益均为在此基础上的4/3倍。公司2023年扣非前后净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较2022年度持平；（2）较2022年度增长10%；（3）较2022年度增长20%。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行股票对公司主要财务指标的影响，具体如下：

■

注1：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。

根据上述测算，本次发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度的摊薄。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，因此短时间内公司的每股收益指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。但是随着募集资金效益的逐步实现，这一状况将得到逐浙改善。公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次发行的必要性和合理性

关于本次发行募集资金投向的必要性和合理性分析，详见公司同日公告的《三力士股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司致力于橡胶V带研发、生产和销售，产品广泛应用于工业、矿山、农机、汽车等需要传动的行业，公司橡胶V带产销量连续多年排名行业第一。本次发行募集资金投向围绕公司现有主营业务，分别投向天台新建橡胶传动带智能化产业园项目和数字化智慧管理平台建设等项目。项目达产后有利于优化产品结构，扩大主营业务产能，提高公司自动化、智能化及信息化水平，为公司主营业务的持续稳定发展奠定良好基础，符合行业发展方向和公司战略布局。经过多年发展，公司已经积累了丰富的项目经验，拥有专业的生产和管理团队，具备从事募集资金投资项目所需的人员、技术、市场开发能力和管理经验。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：

1、人员储备

公司成立于1984年，经过多年发展，已经成功打造了一支技术出众、管理高效、忠诚度高的核心人才团队。拥有员工超过800人，人员素质优秀，人才储备充足。为保证管理的一致性、运作的效率，募投项目运行所需的人员将采用内部培养和外部招聘相结合的方式取得。募投项目所需的管理人员，主要通过公司内部竞聘选拔，保证项目管理人员的综合实力。公司还将根据新项目的产品特点、管理模式，制定详细的人员培养计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。公司人力资源部门届时还将会根据实际人员需求制定切实可行的人力招聘规划，确保满足公司在不同领域的人才需求，确保本次发行募集资金投资项目的顺利实施。

2、技术储备

公司作为国家高新技术企业，一直致力于新技术、新产品的研发，拥有一支近百人的技术研发团队。公司建有传动技术研究院，是浙江省省级企业技术研究中心，将市场需求和研发创新融合在一起，不断创新技术和研发新产品。经过多年持续的研发投入，截至2022年9月30日，公司拥有23项发明专利，73项实用新型专利，8项涉外专利，1项软件著作权，并参与编制了《GBT12730-2018》《GBT1171-2017》《GBT11544-2012》《GB12732-2008》《GB-T13490-2006》《T/ZZB0060-2016》《HGT3864-2008》等橡胶V带相关的行业标准。公司持续注重各项研发项目的投入，立足于开发具有核心技术、自主知识产权、业内先进水平的新产品、新工艺、新设备，为公司的经营发展提供了源源不断的内升动力，增强了公司的核心竞争力和可持续发展能力。

3、市场储备

公司凭借优质的产品品质和严格的质量控制体系，已经在国内市场有较强的品牌号召力，在国外市场有一定的企业知名度。公司经过多年积累和发展，内销业务销售已覆盖全国各个省、市、自治区，并建立了较为完善的市、县级销售网络，出口业务销售涵各主要洲的主要国家和区域。公司历来重视品牌宣传，先后被评选为“浙江省著名商标”、“浙江省名牌产品”、“浙江省出口名牌”、“国家重点新产品”、“中国名牌产品”，是行业内的标志性品牌，“三力士”品牌已是橡胶V带领域品质和质量的保障。公司完善的销售网络和良好的品牌形象，为募投项目的实施提供了良好的市场基础，有利于募投项目新增产能的消化。

五、本次发行摊薄即期回报的填补措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

（一）加快募投项目实施进度，以实现预期效益

公司本次发行募集资金主要用于年产5亿A米橡胶传动带智能化产业园项目，符合国家产业政策和公司发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。该项目的建成将有助于进一步扩大公司包布带和切割带的产能，缓解产能不足的瓶颈，提升公司智能制造水平，提高公司的市场占有率。随着项目的逐步实施，对公司经营业绩将带来显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。为此，公司将积极调配各方面资源，做好募投项目实施的各项工作，加快推进项目实施并争取早日实现预期效益。本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金利用效率，增加以后年度的股东回报。

（二）加强对募投项目的监管，确保本次募集资金的有效使用

为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）严格执行公司利润分配政策，强化投资者回报机制

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《三力士股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》。上述制度将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，相关主体对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施作出了承诺，具体如下：

（一）董事、高级管理人员承诺

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自承诺函出具日起至本次发行完成日前，若中国证券监督管理委员会关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

7、承诺人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（二）实际控制人承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，实际控制人作出如下承诺：

1、将不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；

2、将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

3、如违反上述承诺，承诺人愿意承担个别和连带的法律责任。

特此公告。

三力士股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十日

证券代码：002224            证券简称：三力士       公告编号：2023-026

债券代码：128039            债券简称：三力转债

三力士股份有限公司关于延长向特定对象发行A股股票股东大会决议及股东大会对董事会授权有效期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三力士股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月25日召开2021年度股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。根据上述决议，公司2022年度非公开发行股票事宜的决议自2021年度股东大会审议通过之日起12个月内有效（即至2023年5月24日）。

根据《全面实行股票发行注册制总体实施方案》、中国证监会及深交所相继公布股票发行注册制的相关办法及规则以及发行人2021年度股东大会的授权，发行人于2023年2月27日召开第七届董事会第十五次会议，将本次发行方案进行了相应的调整，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票论证分析报告的议案》等议案。

一、关于延长本次向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的说明

鉴于公司本次向特定对象发行股票事宜尚处于深圳证券交易所审核中，公司2022年度向特定对象发行A股股票事项的股东大会决议有效期和股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的有效期即将到期，为不影响向特定对象发行A股股票事项的继续推进，公司董事会提请股东大会审议本次向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的有效期自原有效期届满之日起延长12个月（即至2024年5月24日）。除延长有效期外，公司股东大会对董事会授权的其他内容未发生实质性改变。

上述事项已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

二、独立董事意见

经核查，独立董事一致认为：公司延长2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期和延长股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的有效期，有利于公司向特定对象发行A股股票工作的顺利推进。公司董事会在审议相关事项时，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

三、备查文件

1、第七届董事会第十七次会议决议；

2、独立董事关于第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

三力士股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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