业务为锂瓷石选矿，故前述交易涉及的资产与本次交易的标的公司属于相关资产，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，上述资产交易纳入累计计算的范围。
业务为锂瓷石选矿，故前述交易涉及的资产与本次交易的标的公司属于相关资产，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，上述资产交易纳入累计计算的范围。
除上述情形外，本次交易前12个月内，上市公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《鞍山重型矿山机器股份有限公司董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的说明》。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《鞍山重型矿山机器股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见》。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，董事会同意提请公司股东大会授权公司董事会在相关法律法规规定范围内全权办理本次交易的全部事宜，包括但不限于：
按照公司股东大会审议通过的本次交易方案具体办理本次交易相关事宜，包括但不限于签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次交易涉及的有关全部协议；办理本次交易过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际情况调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次交易相关的其他事项；并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于深交所上市事宜；办理标的资产过户以及交接事宜；办理本次交易涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
按照公司股东大会审议通过的本次募集配套资金方案具体办理本次募集配套资金相关事宜，包括但不限于签署本次募集配套资金有关的一切文件；办理本次募集配套资金涉及的相关后续审批事宜；具体办理相关股份的发行、登记、过户、锁定和上市事宜；办理本次募集配套资金涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整。
按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的相关申报文件。
按照证券监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议。
在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜。上述授权自股东大会通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得深交所关于本次发行的核准，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《鞍山重型矿山机器股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见》。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》
公司定于2023年5月4日（星期四）下午14:00召开2023年第四次临时股东大会。
具体情况详见同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第六届董事会第四十七次会议决议；
2、独立董事关于公司第六届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的独立意见；
4、深圳证券交易所要求的其他备查文件。
鞍山重型矿山机器股份有限公司
董 事 会
2023年4月21日
证券代码：002667 证券简称：鞍重股份 公告编号：2023-067
鞍山重型矿山机器股份有限公司
第六届监事会第四十一次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”、“鞍重股份”或“上市公司”）第六届监事会第四十一次会议（以下简称“本次会议”）于2023年4月21日在公司会议室以通讯的方式召开。本次会议通知已于2023年4月11日以邮件、通讯等方式发出。本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席邓友元先生主持，董事会秘书李佳黎先生列席了本次会议。本次监事会会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买熊晟持有的江西领辉科技有限公司（曾用名江西金辉再生资源股份有限公司，以下简称“领辉科技”）30%的股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）。同时，鞍重股份进行配套融资，拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”），本次发行股份及支付现金购买资产与本次募集配套资金合称“本次交易”。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，监事会认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，其中本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。本次交易具体方案如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）标的资产、交易对方
本次交易的标的资产为领辉科技30.00%股权。
本次发行股份及支付现金交易对方为熊晟。
（2）标的资产定价依据及交易价格
根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》，截至2022年12月31日，领辉科技的100%股权的评估价值为55,000.00万元。参考上述评估值，经友好协商，熊晟持有的领辉科技30%股权最终交易价格为16,500.00万元。
（3）支付方式及对价支付
本次交易对价采取发行股份及支付现金方式进行支付，其中发行股份支付对价为11,400.00万元，占本次交易对价的69.09%，本次发行股份购买资产的股票发行价格为19.36元/股，据此计算发行股份数量为5,888,429股。同时，支付现金5,100.00万元，占本次交易对价的30.91%。
上市公司向熊晟支付对价的金额和方式情况如下：
单位：万元、万股
■
上市公司应于标的资产交割日起30个工作日内支付完毕以现金方式支付的交易对价，并在本次发行对价股份事宜取得中国证监会同意注册批复后12个月内支付以发行股份方式支付的交易对价，上市公司将积极协助熊晟在登记结算公司办理对价股份的相关登记手续事宜。
（4）发行股份的定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产交易中，发行股份的股票定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的第六届董事会第四十四会议决议公告日，即2023年3月12日。
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
■
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的股票发行价格为19.36元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整。
（5）发行股份的类型和面值
本次购买资产项下发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，以上股份将在深交所上市交易。
（6）认购方式
本次购买资产项下的发行对象为交易对方，即熊晟。熊晟以其所持标的公司相应股权为对价认购公司本次购买资产项下发行的股份。
（7）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
依照前述计算方式，本次发行股份购买资产的股份数量为5,888,429股。
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（8）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的公司新老股东按照其持股比例共同享有。
（9）锁定期安排
根据《公司法》《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意及确认，交易对方本次购买资产项下取得公司新增股份的锁定期安排如下：
熊晟在本次购买资产项下取得公司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起36个月内不得交易或转让。
本次交易完成后，交易对方因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，交易对方转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若中国证监会等监管机构对交易对方本次购买资产项下取得公司新增股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
（10）标的资产过渡期损益归属
在审计评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的过渡期内，标的公司运营所产生的收益由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方按本次交易前持有标的公司股权比例以现金方式向公司补足。
（11）上市地点
公司本次购买资产项下发行的股份将在深交所上市交易。
（12）决议有效期
与本次购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
2、募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用竞价发行的方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过11,400.00万元，未超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
（1）发行方式
本次配套融资采取向特定对象发行股份的方式。
（2）发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（3）发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织等合计不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由上市公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会发行注册文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
（4）定价基准日及发行价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日。
本次配套融资项下股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取竞价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（5）配套募集资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超11,400.00万元。
认购本次募集配套资金股票的数量计算公式为：认购本次募集配套资金A股股票的股份数量=认购金额/发行价格
如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
本次配套融资项下发行股份的总数量不超过公司本次交易前总股本的30%，且募集配套资金不超过公司本次发行交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的100%。
最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，并根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
（6）本次发行前上市公司滚存未分配利润的安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，均由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
（7）配套募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付中介机构费用及补充流动资金，具体如下：
■
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如本次募集配套资金未能成功实施，上市公司将使用自有或自筹资金解决资金缺口，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当的调整。在本次配套募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际情况及资金需求，按照相关法律法规及股东大会的授权对上述拟投入募集资金额进行适当调整。
本次募集配套资金中5,670.00万元用于补充上市公司的流动资金，补充流动资金占交易作价的34.24%，占募集配套资金总额的49.74%，满足“不超过交易作价的25%，或者募集配套资金总额的50%”的要求。
（8）锁定期安排
本次配套融资项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起6个月内不转让。
本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（9）上市地点
公司本次配套融资项下发行的股份将在深交所上市交易。
（10）决议有效期
与本次配套融资有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
上述方案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》
本次交易前，本次重组交易对方熊晟不属于公司关联方。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，熊晟持有上市公司股份比例预计不超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，交易对方未构成上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《鞍山重型矿山机器股份有限公司独立董事关于本次交易不构成关联交易的说明》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于〈鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》
为完成本次交易的目的，公司根据《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定，编制了《鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相应文件。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》
宜春领晟企业管理中心（有限合伙）、上高县彦辉信息咨询服务部（有限合伙）已按约定将其持有的领辉科技全部股权转让给熊晟，同时，由于本次交易涉及的审计、评估工作已完成，上市公司拟与交易对方重新签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次交易及标的资产的交易价格、本次发行股份购买资产的发行股份数量等事项进行了进一步约定，并取代原协议以及双方之间及/或与标的公司之间就本协议项下交易的任何有关事宜所作出的其他合约、磋商、谈判、安排、陈述或交易。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
经审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下：
1.本次交易拟购买的标的资产为熊晟持有的领辉科技30%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在《鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披露本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2.本次交易拟购买的标的资产为熊晟持有的领辉科技30%的股权，熊晟合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，领辉科技亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3.本次交易完成后，领辉科技将成为公司全资子公司，本次交易有利于提高公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性。
4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于突出主业、增强抗风险能力，本次交易不会新增损害公司和公司中小股东合法权益的关联交易，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《鞍山重型矿山机器股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，公司已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序合法、有效、完整，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司提交的关于本次交易的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《鞍山重型矿山机器股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条规定之重大资产重组情形的议案》
根据本次交易标的资产的审计、评估情况，经测算，本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《鞍山重型矿山机器股份有限公司董事会关于本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组和第十三条规定的重组上市情形的说明》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易之前，上市公司的控股股东为上海领亿新材料有限公司，实际控制人为黄达。本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司控股股东、实际控制人之间均不存在关联关系，不属于向收购人及其关联人购买资产的情形。本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变更。因此，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不会达到《重组管理办法》规定的重组上市标准，不构成重组上市。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《鞍山重型矿山机器股份有限公司董事会关于本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组和第十三条规定的重组上市情形的说明》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《鞍山重型矿山机器股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》
本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《鞍山重型矿山机器股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的说明》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉相关规定的议案》
本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《鞍山重型矿山机器股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉相关规定的说明》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
针对本次交易，公司聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价具有公允性。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《鞍山重型矿山机器股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》
针对本次交易，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《鞍山重型矿山机器股份有限公司审计报告》（大华审字[2023]002664号）、《江西领辉科技有限公司审计报告》（大华审字[2023]008889号）、《鞍山重型矿山机器股份有限公司备考审阅报告》（大华核字[2023]005099号），中瑞世联资产评估集团有限公司出具了《鞍山重型矿山机器股份有限公司拟收购股权事宜涉及江西领辉科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2023]第000511号）。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关报告。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规、规范性文件的有关规定，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了摊薄即期回报填补措施，公司控股股东、实际控制人，董事、高级管理人员为确保公司填补回报措施得以切实履行已作出相应的承诺。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《鞍山重型矿山机器股份有限公司董事会关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的说明》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的议案》
2022年4月29日，公司全资子公司宜春领好科技有限公司与高安金领贸易中心（有限合伙）、自然人郑琳、自然人吕莎签署了股权转让协议，宜春领好收购上述各方分别持有的宜春千禾新材料有限公司（以下简称“宜春千禾”）45%股权、13%股权、12%股权，交易对价合计665.00万元，本次股权转让工商变更登记手续于2022年6月1日完成。宜春千禾主营业务为锂瓷石选矿，故前述交易涉及的资产与本次交易的标的公司属于相关资产，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，上述资产交易纳入累计计算的范围。
除上述情形外，本次交易前12个月内，上市公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《鞍山重型矿山机器股份有限公司董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的说明》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
三、备查文件
1、第六届监事会第四十一次会议决议。
鞍山重型矿山机器股份有限公司
董 事 会
2023年4月21日
证券代码：002667 证券简称：鞍重股份 公告编号：2023—068
鞍山重型矿山机器股份有限公司
关于召开2023年第四次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第四十七次会议于 2023年4月21日召开，会议审议通过了《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》，公司2023年第四次临时股东大会定于 2023 年5月8日召开，现将本次会议有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2023年第四次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
2023年4月21日召开的第六届董事会第四十七次会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2023年 5月8日（星期一）下午14:00
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票：2023年5月8日9:15—15:00期间的任意时间；
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票：2023年5月8日的交易时间， 即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳 证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。
（3）公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复投票的以第一次有 效投票结果为准。
6、股权登记日：2023年4月27日。
7、会议出席对象：
（1）截至2023年 4月27日下午 15:00 收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）本公司聘请的律师及其他相关人员。
8、现场会议召开地点：公司三楼会议室（鞍山市鞍千路 294 号）
二、会议审议事项
（一）会议议案名称及提案编码表
■
（二）议案披露情况
上述议案已经公司第六届董事会第四十七次会议、第六届监事会第四十一次会议审议通过。具体内容详见公司于 2023 年4月 21日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
上述议案将对中小投资者（除董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并将表决结果在股东大会决议公告中单独列示。
提案 1.00 至提案 17.00 须以特别决议通过，即须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、会议登记方法
1、登记方式：
（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续。法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件二）、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；
（2）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，登记时出示原件或复印件均可，但出席会议时需出示登记证明材料原件。股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一）以便登记确认；
（4）本次股东大会不接受电话登记。
2、本次股东大会现场登记时间：2023年5月8日上午8:00至9:00。采用信函或传真方式登记的须在2023年5月7日下午17:00之前送达或传真到公司。
3、登记地点：辽宁省鞍山市鞍千路294号公司证券部，邮编114051（信函请寄：鞍山重型矿山机器股份有限公司证券部张锡刚收，并请注明“2023年第四次临时股东大会”字样）。
四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件三。
五、其他事项
（一）通讯地址：辽宁省鞍山市鞍千路294号
（二）邮政编码：114051
（三）联系电话：0412-5213058
（四）指定传真：0412-5213058
（五）电子邮箱：aszk@aszkjqc.com
（六）联 系 人：张锡刚
（七）会议费用：与会股东食宿费、交通费自理。
六、备查文件
1、鞍山重型矿山机器股份有限公司《第六届董事会第四十七次会议决议》
2、鞍山重型矿山机器股份有限公司《第六届监事会第四十一次会议决议》
特此公告。
鞍山重型矿山机器股份有限公司
董 事 会
2023年4月21日
附件一：股东参会登记表
鞍山重型矿山机器股份有限公司
2023年第四次临时股东大会参会股东登记表
截止 年 月 日，本人/本单位持有鞍山重型矿山机器股份有限公司的股份，拟参加2023年第四次临时股东大会。
■
附件二：授权委托
鞍山重型矿山机器股份有限公司
2023年第四次临时股东大会授权委托书
鞍山重型矿山机器股份有限公司：
兹全权委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席鞍山重型矿山机器股份有限公司2023年第四次临时股东大会，对以下议案以投票方式按以下意见行使表决权，本人（本单位）对表决事项若无具体指示的，代理人可自行行使表决权，后果均由本人（本单位）承担。
■
说明：
1、在非累积投票提案中，请在表决意见中“同意”、“反对”、“弃权”选择您同意的一栏打“√”；
2、同一议案中若出现两个“√”，视为无效投票，对某一议案不进行选择视为弃权；
3、若委托人未对投票做明确指示，则视为代理人有权按自己的意思进行表决。
委托人姓名及签章：__________（自然人股东签名、法人股东加盖法人公章）
身份证或营业执照号码：_________________委托人持股数及性质：_______________
委托人股票账号：_____________________受托人签名：_____________
受托人身份证号码：_____________________
委托日期： 年 月 日
委托期限：自授权委托书签署之日起至本次股东大会结束。
附件三
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码为“362667”，投票简称为“鞍重投票” 。
2、填报表决意见。
对于非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2023年5月8日的交易时间， 即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统投票的时间为 2023年5月8日9:15—15:00期间的任意时间
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录 互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录股东大会网络投票系统平 台（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进 行投票。
证券代码：002667 证券简称：鞍重股份 公告编号：2023-069
鞍山重型矿山机器股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的一般
风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“鞍重股份”“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买熊晟持有的江西领辉科技有限公司30%的股权。同时，鞍重股份进行配套融资，拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以上简称“本次交易”）。
根据中国证券监督管理委员会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》《上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》《上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等规定，如公司首次披露重组方案至召开相关股东大会前，该重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，公司应当暂停本次重组进程，不得将重组事项提交股东大会进行审议。
公司将持续关注本次交易的进展情况，并严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务，本次交易有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
鞍山重型矿山机器股份有限公司
董 事 会
2023年4月21日
来源：中国证券报·中证网 作者：
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