被担保人名称：上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司连云港紫燕农业开发有限公司（以下简称“连云港紫燕”）、重庆紫蜀商贸有限公司（以下简称“重庆紫蜀”）。
2、公司本次增加首次公开发行股票募集资金投资项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表同意意见，履行了必要的内部决策程序，该事项尚需提交公司股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》及《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定。
广发证券股份有限公司对公司本次增加首次公开发行股票募集资金投资项目的事项无异议。
七、关于本次增加募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
本次增加募集资金投资项目的事项已经公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海紫燕食品股份有限公司董事会
2023年4月22日
证券代码：603057 证券简称：紫燕食品 公告编号：2023-021
上海紫燕食品股份有限公司
关于向银行申请综合授信额度及提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司连云港紫燕农业开发有限公司（以下简称“连云港紫燕”）、重庆紫蜀商贸有限公司（以下简称“重庆紫蜀”）。
●综合授信额度及预计担保金额：公司及全资子公司拟向浦发银行、招商银行等银行申请综合授信额度，预计总额不超过人民币5亿元。同时公司拟为全资子公司连云港紫燕、重庆紫蜀提供不超过人民币5亿元的担保额度。
●已实际为全资子公司提供的担保余额：截止本公告披露日，公司为全资子公司已实际提供的担保余额为人民币0元，未有逾期担保情况发生。
●本次是否有反担保：否。
一、申请综合授信及对外担保情况
（一）申请综合授信情况
为落实公司发展战略，满足公司生产经营及业务发展的资金需要，公司及子公司拟向浦发银行、招商银行等银行申请综合授信额度，预计总额不超过人民币5亿元，以上授信额度不等于公司的实际融资金额，授信期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。公司将视实际经营需要在授信额度范围内办理流动资金贷款等业务，实际授信额度、贷款利率及相关融资费用等以与银行正式签署的授信协议为准。本次授信在授信额度内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。
（二）对外担保情况
为满足公司全资子公司连云港紫燕、重庆紫蜀的日常经营和业务发展的资金需求，减少资金使用风险，降低资金周转压力，公司拟为前述全资子公司向银行申请综合授信提供不超过人民币5亿元的担保额度预计。前述担保额度为最高担保额度（其中包含存续的担保余额），可滚动使用，担保额度有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。
在授信范围内，公司与子公司之间、各授信银行之间的授信金额和担保额度可相互调剂使用，公司与各子公司之间可共享额度。
为提高工作效率，提请公司股东大会授权董事会在上述授信及担保范围内，授权公司管理层代表公司签署上述申请综合授信及为上述全资子公司提供担保事项相关的各项法律文件，包括但不限于签署授信、借款、担保等相关法律文件。
根据《上海证券交易所股票上市规则》(2023 年2 月修订)及《公司章程》等规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1. 连云港紫燕农业开发有限公司
统一社会信用代码：913207233021191037
法定代表人：詹扬
成立时间：2014年6月3日
注册资本：17,000万元
注册地址：灌云县经济开发区浙江西路（原树云路）南侧、树云中沟西侧
经营范围：许可项目：食品生产；调味品生产；食品经营（销售散装食品）；家禽屠宰；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；农业科学研究和试验发展；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；卫生洁具销售；电子产品销售；塑料制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；住房租赁；非居住房地产租赁；汽车租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程和技术研究和试验发展；蔬菜种植；蔬菜、水果和坚果加工；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；食用农产品初加工；食用农产品批发；新鲜水果批发；食用农产品零售；新鲜水果零售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；初级农产品收购（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东构成：本公司持有连云港紫燕100%股权。
截至2022年12月31日（经审计），总资产29,820.24万元，总负债9,576.89万元，净资产20,243.35万元，营业收入37,157.01万元，净利润5,958.99万元；
截至2023年3月31日（未经审计），总资产29,123.12万元，总负债8,663.36万元，净资产20,459.76万元，营业收入9,181.50万元，净利润216.41万元。
2. 重庆紫蜀商贸有限公司
统一社会信用代码：91500226MA615J3N50
法定代表人：杨蕴丽
成立时间：2020年9月24日
注册资本：8,500万元
注册地址：重庆市荣昌区昌州街道统升路8号
经营范围：许可项目：食品经营（销售预包装食品），食品经营（销售散装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：日用品销售，企业管理咨询，机械设备销售，五金产品零售，五金产品批发，电线、电缆经营，农副产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东构成：本公司持有重庆紫蜀100%股权。
截至2022年12月31日（经审计），总资产25,785.76万元，总负债14,718.27万元，净资产11,067.49万元，营业收入163,942.91万元，净利润4,432.34万元；
截至2023年3月31日（未经审计），总资产18,081.84万元，总负债4,148.10万元，净资产13,933.75万元，营业收入44,974.98万元，净利润2,866.26万元。
三、担保协议的主要内容
公司及子公司后续签订的担保协议的主要内容由担保人和被担保人与银行共同协商确定。具体担保金额和方式以公司及子公司根据资金使用计划与贷款银行签订的相关合同为准。
四、担保的必要性和合理性
公司本次授信及提供担保满足全资子公司日常经营的需要，连云港紫燕、重庆紫蜀的授信将用于日常经营及相关主营业务拓展。公司提供担保的对象资产信用状况良好，担保对象为公司全资子公司，公司能够全面了解，担保风险可控，不会对公司和全体股东利益产生不利影响。
五、董事会意见
公司于2023年4月20日召开了第一届董事会第十六次会议，以全票同意审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度及担保的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事意见：公司及子公司经营状况良好，具备较强的偿债能力，已制定了严格的审批权限和程序。公司及子公司申请综合授信是为了保证流动资金周转及生产经营的正常运作。公司能有效防范风险，决策过程遵循公平、公正、合理的原则。本次申请银行授信额度及担保符合公司利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次向银行申请授信额度及担保事项，并同意提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
监事会意见：本次公司申请综合授信额度及为全资子公司提供担保额度预计的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，遵循了公开、公平、公正的原则；满足了公司及各子公司经营发展的需要，有利于公司及子公司的良性发展，符合公司整体利益和发展战略；同时本次公司提供担保的对象财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。因此，监事会同意本次公司申请综合授信额度及为全资子公司提供担保额度预计事项。
七、保荐机构意见：
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次向银行申请综合授信额度及提供担保的事项，满足了公司及各子公司经营发展的需要，有利于公司及子公司的良性发展，符合公司整体利益和发展战略；同时本次公司提供担保的对象财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
2、公司本次向银行申请综合授信额度及提供担保的事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表同意意见，履行了必要的内部决策程序，该事项尚需提交公司股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》及《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定。
广发证券股份有限公司对公司向银行申请综合授信额度及提供担保的事项无异议。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及子公司对外担保的额度总额（含本次审议的担保额度）为人民币3.116亿元，全部为对合并报表范围内全资子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为15.45%，公司实际签署正在履行的对外担保余额为0。公司及子公司未对合并报表范围外的公司提供担保，不存在逾期担保的情形。
特此公告。
上海紫燕食品股份有限公司董事会
2023年4月22日
证券代码：603057 证券简称：紫燕食品 公告编号：2023-024
上海紫燕食品股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理到期收回并继续进行现金
管理的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●现金管理到期收回情况：上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）于近日到期收回部分募集资金现金管理产品本金合计15,500万元，收到收益199.52万元。
●继续进行现金管理进展情况：
投资种类：银行理财产品
投资金额：8,000万元
现金管理受托方：建设银行、交通银行
现金管理期限：185天、182天
●履行的审议程序：公司于 2022 年 10 月 8 日召开了第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。2023年4月20日召开了第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会授权管理层在经批准的现金管理额度、投资的产品品种和决议有效期限内决定拟购买的具体产品并签署相关合同文件，具体执行事项由公司财务管理中心负责组织实施。该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了明确的核查意见。
●特别风险提示：尽管公司购买的理财产品属于安全性高、流动性好、购买机构不限于银行、证券等金融机构的理财产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该投资受到市场风险、信用风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险影响。
一、现金管理到期收回情况
公司分别于2022年10月17日购买宁波银行单位结构性存款4,500万元；2022年10月19日购买北京银行单位结构性存款7,000万元；2023年1月19日购买建设银行上海市分行单位人民币定制型结构性存款4,000万元。具体情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理到期收回并继续进行现金管理的进展公告》。
公司已于近日赎回上述募集资金现金管理到期产品，收回本金合计15,500万元，收到收益199.52万元。具体情况如下：
单位：万元
■
二、本次现金管理概况
（一）现金管理目的
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司将合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，为公司及股东获取更多的回报。
（二）资金来源
1、资金来源的一般情况：本次理财资金来源为闲置募集资金。
2、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海紫燕食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1975号），并经上海证券交易所同意，首次公开发行人民币普通股（A 股）4,200万股，每股发行价为人民币15.15元。募集资金总额为人民币636,300,000.00元，扣除相关费用后，募集资金净额为人民币565,203,207.57元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（信会师报字〔2022〕第ZA15887号）《验资报告》，对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验。公司已对募集资金进行了专户管理。
（三）现金管理的投资方式
1、现金管理产品的基本情况
■
2、合同主要条款
（1）中国建设银行上海市分行单位人民币定制型结构性存款
■
（2）交通银行蕴通财富定期型结构性存款182天（挂钩汇率看涨）
■
3、使用募集资金现金管理的说明
本次使用闲置募集资金购买的现金管理产品符合安全性高、流动性好的使用条件要求，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募投项目正常进行，不存在损害股东利益的情形。
二、审议程序及监事会、独立董事、保荐机构意见
公司于2023年4月20日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，使用不超过人民币5.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为本次董事会审议通过之日起12个月内，单笔产品的投资期限不超过12个月，在前述额度及有效期内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构分别对相关事项发表了同意的意见，本事项无需提交股东大会审议。具体内容详见公司披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
三、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险分析
本着维护股东利益的原则，公司严格控制风险，对投资产品严格把关，谨慎决策。尽管公司购买的为安全性高、流动性好的投资产品，属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化进行合理地投资，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定办理相关现金管理业务，规范使用募集资金。
2、公司将严格遵守审慎投资原则，公司资金管理部相关人员将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
四、现金管理受托方的情况
（一）受托方的基本情况
本次现金管理受托方建设银行、交通银行为上市金融机构，本次现金管理不存在为该次交易专设情况，也不存在本次理财产品到期无法履约情况。
（二）上述受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在关联关系。
五、对公司的影响
公司最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：元
■
截至2023年3月31日，公司货币资金金额为34,689.41万元，本次使用闲置募集资金进行现金管理金额为8,000万元，占公司最近一期期末货币资金的比例为23.06%。
公司本次使用闲置募集资金进行现金管理是在确保公司日常经营所需资金的前提下进行的，不影响日常经营资金的正常运转。通过对闲置募集资金及募集资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东获取较好的投资回报。
根据企业会计准则，公司使用闲置募集资金购买的理财产品本金计入资产负债表中交易性金融资产，利息收益计入利润表中投资收益。具体会计处理以审计结果为准。
六、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金现金管理的情况
金额:万元
■
特此公告。
上海紫燕食品股份有限公司董事会
2023年4月22日
证券代码：603057 证券简称：紫燕食品 公告编号：2023-011
上海紫燕食品股份有限公司
第一届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十六次会议于2023年4月20日以现场结合通讯的会议方式召开。会议通知已于2023年4月10日送达各位董事。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长钟怀军先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海紫燕食品股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2022年度董事会工作报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（二）审议通过《2022年度总经理工作报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）审议通过《2022年度财务决算报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（四）审议通过《2022年度利润分配预案》
公司2022年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利7.5元（含税），以截至2022年12月31日公司总股本为41,200万股计算，本次拟派发现金红利为309,000,000.00元。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度利润分配方案公告》（公告编号：2023-013）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
（五）审议通过《2022年年度报告及摘要》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年年度报告》及其摘要。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（六）审议通过《2022年度审计报告》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度审计报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《2022年度独立董事述职报告》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事述职情况将向股东大会报告。
（八）审议通过《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-014）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
（十）审议通过《2023年第一季度报告》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年第一季度报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于确认公司2022年度日常关联交易超出部分及2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-016）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；
关联董事钟怀军、戈吴超回避表决。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和表示同意的独立意见。
（十二）审议通过《2023年度财务预算报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司董事2023年薪酬标准的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
（十四）审议通过《关于公司高级管理人员2023年薪酬标准的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
（十五）审议通过《关于续聘公司2023年审计机构的议案》
同意公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，审计服务包括财务报告审计和内部控制审计，并提请股东大会授权经营管理层根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，与立信会计师事务所协商确定审计服务费。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-017）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和表示同意的独立意见。
（十六）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过人民币5.5亿元闲置募集资金进行现金管理，用于投资流动性好、安全性高、满足保本要求的理财产品或存款类产品，上述现金管理期限为自本次董事会审议通过之日起12个月内，在决议有效期限及额度内可以滚动使用。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-018）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
（十七）审议通过《关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案》
同意提名钟怀军先生、桂久强先生、戈吴超先生、蒋跃敏先生、曹澎波先生、崔俊锋先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-019）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
（十八）审议通过《关于选举公司第二届董事会独立董事的议案》
同意提名陈凯先生、戴黔锋先生、刘长奎先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-019）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
（十九）审议通过《关于增加首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》
同意公司此次募集资金投资项目增加事宜，授权公司管理层办理包括但不限于本次募投项目增加所涉及的相关手续及协议、开立募集资金专户并签署存储监管协议等相关事项。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增加首次公开发行股票募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-020）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
（二十）审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关联交易管理制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度及担保的议案》
同意公司及子公司拟向浦发银行、招商银行等银行申请综合授信额度，预计总额不超过人民币5亿元，同时公司拟为全资子公司提供不超过人民币5亿元的担保额度。授信及担保期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向银行申请综合授信额度及提供担保的公告》（公告编号：2023-021）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
（二十二）审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订《公司章程》及公司治理制度的公告》（公告编号：2023-022）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会议事规则》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于对2022年度日常关联交易超出预计部分进行确认的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于确认公司2022年度日常关联交易超出部分及2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-016）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；
关联董事钟怀军、戈吴超回避表决。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和表示同意的独立意见。
（二十五）审议通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》
经董事会审议，同意于2023年5月15日召开公司2022年年度股东大会。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-023）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海紫燕食品股份有限公司董事会
2023年4月22日
证券代码：603057 证券简称：紫燕食品 公告编号：2023-023
上海紫燕食品股份有限公司
关于召开2022年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2023年5月15日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年5月15日13点30分
召开地点：上海市闵行区申南路215号
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年5月15日
至2023年5月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
本次股东大会听取报告事项：独立董事2022年度述职报告。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司2023年4月20日召开的第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过，相关公告于2023年4月22日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。
2、特别决议议案：15
3、对中小投资者单独计票的议案：4、6、8、10、11、12、16、17、18
4、涉及关联股东回避表决的议案：6、16
应回避表决的关联股东名称：宁国川沁企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）、钟怀军、邓惠玲、宁国勤溯企业管理合伙企业（有限合伙）、戈吴超、宁国源茹企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）、上海怀燕企业管理合伙企业（有限合伙）、宁国筑巢企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）、宁国衔泥企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）、宁国织锦企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）、钟怀勇、钟怀伟。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）出席会议的股东应持以下文件办理登记：
1、个人股东出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，应持代理人身份证、委托人身份证原件或复印件、委托人亲笔签署的授权委托书和委托人股东账户卡办理登记。
2、法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件和股东账户卡办理登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，应持加盖公章的营业执照复印件、加盖公章并由法定代表人亲笔签署的授权委托书、股东账户卡和代理人身份证办理登记。
（二）登记方式：股东亲自到本公司登记地点或以电子邮件、信函方式办理。（邮件和信函以2023年5月11日下午16:00以前收到为准）。
（二）现场登记时间：2023年5月11日，上午9:00-11:30，下午 13:00-16:30。
（三）登记地点：上海市闵行区申南路215号董事会办公室。
六、其他事项
1、出席会议者食宿、交通费用自理。
2、联系方式：
(1) 通讯地址：上海市闵行区申南路215号
(2) 邮箱：ziyan@ziyanfoods.com
(3) 联系人：曹澎波 黄思敏
(4) 电话：021-52969658
特此公告。
上海紫燕食品股份有限公司董事会
2023年4月22日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件1：授权委托书
授权委托书
上海紫燕食品股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月15日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。?
如表所示：
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证券代码：603057 证券简称：紫燕食品 公告编号：2023-013
上海紫燕食品股份有限公司
2022年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●每股分配比例：每10股派发现金红利7.5元（含税）。
●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，累计母公司可供分配利润为667,456,338.68元。经董事会决议，本次利润分配方案如下：
公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利7.5元（含税），以截至2022年12月31日公司总股本为41,200万股计算，本次拟派发现金红利为309,000,000.00元，本次拟分配的现金红利占公司可供分配利润46.30%，占归属于上市公司股东净利润的比例为139.29%。
如在本分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2023年4月20日召开第一届董事会第十六次会议，以全票同意审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司2022年度利润分配方案符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，充分考虑了公司现阶段的经营业绩与战略需要，兼顾股东的短期利益和长远利益，符合公司当前的实际情况，具备合理性和可行性，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次利润分配方案，并同意提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
监事会认为：公司2022年度利润分配方案符合《公司章程》等相关规定，并综合考虑了公司实际经营情况及财务状况，与公司的长期经营发展规划相符，不存在损害中小股东利益的情形。
三、相关风险提示
本次利润分配方案符合法律法规及相关规则规定，结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司2022年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。
特此公告。
上海紫燕食品股份有限公司董事会
2023年4月22日
证券代码：603057 证券简称：紫燕食品 公告编号：2023-018
上海紫燕食品股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●投资种类：投资流动性好、安全性高的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等）。
●投资金额：公司将使用不超过人民币5.5亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度在决议有效期限内可滚动使用。
●履行的审议程序：上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日召开了第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会授权管理层在经批准的现金管理额度、投资的产品品种和决议有效期限内决定拟购买的具体产品并签署相关合同文件，具体执行事项由公司财务管理中心负责组织实施。该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“保荐结构”）对本事项出具了明确的核查意见。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海紫燕食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1975号），并经上海证券交易所同意，首次公开发行人民币普通股（A 股）4,200万股，每股发行价为人民币15.15元。募集资金总额为人民币636,300,000.00元，扣除相关费用后，募集资金净额为人民币565,203,207.57元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（信会师报字〔2022〕第ZA15887号）《验资报告》，对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验。
公司已对上述募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。
二、募集资金使用情况
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
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注1：公司于2023年2月1日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过《关于变更部分募投项目实施主体、实施地点的议案》，同意公司将“信息中心建设项目”实施主体由安徽云燕变更为公司，实施地点由安徽宁国经济技术开发区河沥园区云峰路以南、振宁路以西变更为上海市闵行区申南路215 号。除上述变更外，募集资金投资项目“信息中心建设项目”的用途、投向及投资金额不发生改变。(详见公司于 2023 年2月2日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海紫燕食品股份有限公司关于变更部分募投项目实施主体、实施地点的公告》，公告编号: 2023-006)
注2：公司于2023年4月20日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过《关于增加首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，涉及变更募集资金投向的项目为“宁国食品生产基地二期项目”，该项目暂未使用募集资金。增加的募集资金项目“海南紫燕食品加工生产基地项目”预计总投资额为30,158.71万元，拟使用募集资金投入10,000.00万元。新项目的实施主体为海南云紫食品有限公司，实施地点为海口狮子岭工业园。本次变更投向的金额占公司首次公开发行募集资金净额的比例为17.69%。本事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
截至2022年12月31日止，紫燕食品募集资金账户已累计使用90,000.00元，募集资金存款利息收入扣除手续费净额为 607,760.74元，募集资金账户余额为107,271,534.33元（含尚未置换的金额11,540,566.02元），以闲置募集资金进行现金管理尚未到期的余额人民币469,990,000.00元，募集资金专户余额合计为577,261,534.33元。
三、使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）管理目的
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司将合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，为公司及股东 获取更多的回报。
（二）投资额度和期限
公司拟使用不超过人民币5.5亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为本次董事会审议通过之日起12个月内，单笔产品的投资期限不超过12个月，在前述额度及有效期内，资金可以循环滚动使用。
（三）投资品种
为控制资金使用风险，公司拟使用部分闲置募集资金用于投资流动性好、安全性高的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等）。
（四）投资决议有效期
自董事会审议通过之日起12个月内有效。
（五）实施方式
在经批准的现金管理额度、投资的产品品种和决议有效期限内，授权管理层决定拟购买的具体产品并签署相关合同文件，具体执行事项由公司财务管理中心负责组织实施。
（六）信息披露
公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定与要求，及时披露公司募集资金现金管理的具体情况。
四、相关审议程序
公司2023年4月20日召开了第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。该事项无需提交股东大会审议。
五、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
本着维护股东利益的原则，公司严格控制风险，对投资产品投资严格把关，谨慎决策。尽管公司购买的为安全性高、流动性好的投资产品，属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化进行合理地投资，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1. 公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定办理相关现金管理业务，规范使用募集资金。
2. 公司将严格遵守审慎投资原则，公司资金管理部相关人员将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
3. 独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
六、对公司日常经营的影响
公司本次使用部分闲置募集资金投资理财产品等现金管理是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响募集资金投资项目的正常运转和投资进度，不会影响公司日常资金的正常周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常开展；同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
七、专项意见说明
（一）独立董事的独立意见
独立董事认为：公司拟使用不超过人民币5.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，亦不会对公司主营业务产生负面影响，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。公司使用闲置募集资金进行现金管理，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《上海紫燕食品股份有限公司募集资金使用管理制度》的规定。我们同意本次使用闲置募集资金进行现金管理事项。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次拟使用不超过人民币5.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，不影响募投项目的正常实施，亦不会对公司主营业务产生负面影响，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，内容及审议程序符合相关法律法规以及公司章程和制度的规定。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形；
2、公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，增加资金投资收益；
3、公司已经建立了较为完善的内部控制制度和募集资金管理制度，能够有效地控制投资风险，确保资金安全，不存在损害股东利益的情况；
4、公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》及《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定。
广发证券股份有限公司对公司本次使用部分闲置募集资金用于现金管理无异议。
特此公告。
上海紫燕食品股份有限公司董事会
2023年4月22日
证券代码：603057 证券简称：紫燕食品 公告编号：2023-022
上海紫燕食品股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司治理
制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日召开第一届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商备案的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。
为了进一步完善公司治理结构，规范公司经营管理活动，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》及公司治理制度的相关条款进行了修订，具体修订内容对照如下：
一、本次《公司章程》具体修订内容如下：
■
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变，修订后的《公司章程》待公司股东大会审议批准后实施，并提请股东大会授权公司管理层负责办理《公司章程》登记备案的相关事宜。
本次变更内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门核准登记的结果为准。
二、公司治理制度的修订
本次涉及修订的除《公司章程》外，还包括以下制度：
1.《董事会议事规则》
2.《关联交易管理制度》
上述制度尚需提交公司股东大会审议。
具体详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《公司章程》和制度文件。
特此公告。
上海紫燕食品股份有限公司董事会
2023年4月22日
来源：中国证券报·中证网 作者：
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