中安科股份有限公司 关于收到上海证券交易所对公司2022年年度报告的 信息披露问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中安科股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2023年4月25日收到上海证券交易所《关于中安科股份有限公司2022年年度报告的信息披露问询函》(上证公函【2023】0346号)（以下简称“《问询函》”），现将《问询函》全文公告如下：

“中安科股份有限公司：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2022年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。

一、年报显示，因子公司中安消技术有限公司2014-2016年度盈利预测未全部实现，经测算控股股东深圳市中恒汇志投资有限公司（以下简称中恒汇志）应补偿股份数合计为176,751,344股。截至目前，由于中恒汇志自身债务及诉讼事项，其所持公司股份已全部被司法轮候冻结，致使补偿事宜至今未能实施。同时，根据前期有关补偿协议，公司应对置入资产进行减值测试并确认中恒汇志最终应补偿的股份。此外，子公司深圳科松及泰国卫安尚未完成业绩承诺，中恒汇志及卫安控股有限公司等相关方尚需履行补偿义务。结合前期公告，因司法拍卖，前期中恒汇志拟作为业绩补偿的48,697,587股无表决权专户账户的股份已被划转至国金证券，划转完成后，公司认为该股份仍无表决权。

请公司：（1）全面梳理2014年以来公司收购，以及相应的业绩承诺完成和后续业绩补偿情况，未完成的业绩补偿相关会计处理及对公司财务报表的影响；（2）结合控股股东中恒汇志经营、财务及涉诉情况，分析说明其履行业绩补偿的能力及可能性，是否存在逃废业绩补偿，损害公司利益的情形；（3）若相关方无力履行业绩补偿义务，上市公司已采取的追索措施及后续安排；（4）结合相关法律法规，分析说明公司认为被司法划转至国金证券的股份仍无表决的依据及原因。请财务顾问、年审会计师、律师发表意见。

二、年报显示，2022年12月底，公司破产重整执行完毕，债务重组收益确认金额为9.67亿元。根据重整计划资本公积金转增股本除权事项公告，7.27亿股转增股份共抵偿31.26亿元债务，剩余8亿股由重整投资人受让，用于清偿债务及支付破产费用等。同时，结合重整计划，公司对暂缓确认债权或未申报债权的后续偿付进行了安排。

请公司补充披露：（1）本期确认债务重组收益的计算过程及依据，是否符合《企业会计准则》相关规定；（2）梳理债权人名称、债权类型、金额、诉讼情况、解决方式及赔付进展等，并说明重整计划中有关债务清偿，尤其是16中安消债、证券虚假陈述责任纠纷案件相关债权清偿的具体情况；（3）截至年报披露日，有关暂缓确认债权及未申报债权在重整计划执行完毕后申报的具体情况，公司对上述债权进行偿付的有关标准、金额和具体安排；（4）结合公司对前述债务的清偿情况，说明公司前期涉及的债务风险是否已彻底解决，是否具备持续经营能力。请破产管理人、律师对问题（1）、（2）、（3）发表意见，请年审会计师对问题（1）、（4）发表意见。

三、年报显示，商誉期末余额为3.10亿元，本期计提商誉减值准备1.56亿元。其中，江苏中科智能系统有限公司（以下简称中科智能）商誉减值计提额为1,993.10万元，累计已计提2.18亿元，占账面原值约75%。另据公司披露的签署债务和解协议暨关联交易的公告称，2016-2018年，中科智能累计完成业绩承诺13,064.32万元，业绩承诺完成率112.43%。本次公司拟向中科智能的交易对方查磊等13名自然人，合计支付前期剩余收购价款1.95亿元。

请公司补充披露：（1）本期商誉减值测试的具体过程，说明关键参数的确定依据和合理性，是否符合《企业会计准则》的规定；（2）中科智能在业绩承诺期后的经营情况和财务状况，及对公司业绩的影响；结合计提的商誉减值，说明是否存在业绩承诺期后业绩大幅下滑的现象，并说明具体原因，前期业绩承诺是否真实履行，本次债务和解是否有利于保护上市公司利益。请年审会计师、评估师发表意见。

四、2022年度募集资金存放及使用情况专项报告显示，2021年9月9月，公司召开会议审议通过将闲置募集资金3700万元暂时用于补充流动资金，截至2022年底，因募集资金账户被冻结，上述募集资金尚未归还。请公司结合当前募集资金账户被冻结的具体情况，说明募集资金尚未归还至账户的障碍及后续安排，有无其他募集资金使用违规情况。请保荐机构发表意见。

针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

请你公司收到本函件后立即披露，并在10个交易日内书面回复我部并履行信息披露义务，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。”

公司将按照上海证券交易所的要求，积极组织相关各方做好《问询函》回复工作并及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司披露的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者关注公司公告、理性投资并注意投资风险。

特此公告。

中安科股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十五日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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