宁波柯力传感科技股份有限公司 第四届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：603662      证券简称：柯力传感      公告编号：2023-026

宁波柯力传感科技股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波柯力传感科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）于 2023年5月5日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议的会议通知以及会议资料已于2023年4月30日通过电子邮件、传真等方式向全体董事发出，全体董事均已收到前述会议通知以及会议资料。本次会议应到董事9名，实到董事9名，符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事长柯建东先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集、召开以及参会董事人数均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《宁波柯力传感科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的规定，表决形成的决议合法、有效。出席本次会议的董事以逐项投票表决的方式通过了如下决议：

一、审议并通过《关于对外投资设立控股子公司的议案》

表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

授权公司管理层具体办理该项目设立的相关事宜，包括但不限于向有关部门办理批准备案等手续以及合资公司设立所需的拟定公司章程、签署协议、办理注册登记等事项。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《柯力传感关于对外投资设立控股子公司的公告》（2023-028）。

二、审议并通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

董事会经过认真核查，认为公司及预留授予的激励对象均符合授予条件， 本次激励计划的预留授予条件已经满足，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《柯力传感关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（2023-029）。

独立董事发表了明确同意的独立意见

特此公告

宁波柯力传感科技股份有限公司董事会

2023年5月8日

证券代码：603662      证券简称：柯力传感      公告编号：2023-027

宁波柯力传感科技股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

宁波柯力传感科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月30日以电子邮件及传真方式发出了关于召开公司第四届监事会第十次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于2023年5月5日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《宁波柯力传感科技股份有限公司章程》及其他有关法律、法规的规定，所作决议合法有效。本次会议由夏忠华主持。

二、 监事会会议审议情况

审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

公司不存在《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司2022年限制性股票激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

监事会同意公司本激励计划预留授予日为2023年5月5日，并同意以7.44元/股的授予价格向23名激励对象授予24.15万股限制性股票。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《柯力传感关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（2023-029）。

特此公告。

宁波柯力传感科技股份有限公司监事会

2023年5月8日

证券代码：603662      证券简称：柯力传感      公告编号：2023-028

宁波柯力传感科技股份有限公司

关于对外投资设立控股子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：深圳市光明柯力智能传感产业发展有限公司（暂定名，具体以市场监督管理局核准注册的名称为准，以下简称：“合资公司”）

●投资金额：27,000万元

●相关风险提示:合资公司的设立尚需当地行政主管部门审核或备案，公司与其他方共同出资设立公司，未来可能面临行业政策变化、市场环境、营运管理等方面因素的影响，公司的投资收益存在一定的不确定性。公司将进一步强化投后工作，持续关注合资公司的经营状况及管理成果，积极防范应对和控制上述风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况，

宁波柯力传感科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与深圳市光明科学城产业发展集团有限公司（以下简称“光明科学城”）签署《合资协议》。双方拟设立合资公司，合资公司的注册资本为30,000.00万元人民币，其中本公司认缴出资额为人民币27,000.00万元，持股比例为90％；光明科学城认缴出资额为人民币3,000.00万元，持股比例为10％。

（二）董事会审议情况

公司于2023年5月5日召开第四届董事会第十七次会议，以同意票9票，反对票0票，弃权票0票审议并通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》。第四届董事会第十七次会议授权公司管理层具体办理该项目设立的相关事宜，包括但不限于向我国有关部门办理批准备案等手续以及合资公司设立所需的拟定公司章程、签署协议、办理注册登记等事项。本事项无需提交股东大会审议。

（三）本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方的基本情况

1、公司名称：深圳市光明科学城产业发展集团有限公司

2、企业类型：有限责任公司（国有独资）

3、统一社会信用代码：914403001924136935

4、法定代表人：任仲泉

5、注册资本：500000万元人民币

6、注册地址：深圳市光明区公明街道公明社区振明路118号601

7、经营范围：城市更新改造；园区配套基础设施建设；股权投资母基金；投资兴办实业；创业投资以及为创业企业提供孵化、咨询服务；企业管理咨询服务；招商引资服务；产业园区运营管理；出租自有商业用房、办公用房；物业管理；智慧城市技术开发、咨询、转让、推广和服务；提供机动车停放服务，机动车公共停车场管理服务。

8、关联关系：光明科学城与公司不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

9、经查询，光明科学城不属于失信被执行人。

三、投资标的基本情况

1、合资公司名称：深圳市光明柯力智能传感产业发展有限公司（暂定名，具体以市场监督管理局核准注册的名称为准）

2、合资公司类型：有限责任公司

3、注册资本：人民币30,000.00万元

4、注册地址：深圳市光明区凤凰街道凤凰社区观光路招商局光明科技园A1A2栋A1栋1713

5、经营范围：智能传感产业技术研发、产品开发、创新平台打造、创新载体运营，以及园区开发和土建工程建设、专有设施运维管理、园区运营管理、片区综合开发，以科技成果转化、科研企业孵化为目的的股权投资、产业投资及其他投资；物业管理；厂房、办公用房、商业用房出租；科技信息咨询及技术交流、招商代理、商务信息咨询；设备维修；产品销售与技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（最终经营范围以行政管理部门核准为准）

6、出资额、出资方式及持股比例：宁波柯力传感科技股份有限公司认缴出资额为人民币270,000,000.00元（人民币贰亿柒仟万元整），在合资公司中占90％的股权。深圳市光明科学城产业发展集团有限公司认缴出资额为人民币30,000,000.00元（人民币叁仟万元整），在合资公司中占10％的股权。各方的出资方式均为货币出资。

7、公司资金来源为公司自有资金。

四、对外投资协议的主要内容

（一）标的公司：深圳市光明柯力智能传感产业发展有限公司（暂定名，具体以市场监督管理局核准注册的名称为准）

（二）协议各方情况

甲方：宁波柯力传感科技股份有限公司

乙方：深圳市光明科学城产业发展集团有限公司

（三）主要内容：

1、合资公司的宗旨和业务规划

（1） 合资公司的宗旨：作为柯力集团的研发高地、投资中心和产业集聚地以及光明科学城智能传感产业链运营平台进行规划建设，最终打造成为国内外知名的智能传感产业平台、柯力集团的标志性品牌、光明科发集团产业合作中的拳头项目、光明科学城智能传感产业发展和升级的一张名片。

（2）合资公司未来三年的业务规划：在深圳市光明区投资并购传感器产业链优质企业和项目，建设研发中心，建设智能传感器产业平台和专业园区，引入和打造高端生产线，开展产业链配套建设，设立柯力集团华南区域总部。公司应立足深圳市光明区，聚集智能传感优质企业，积极开展产业投资和运营，努力通过并表提升财务指标水平，在满足光明区工业用地要求的前提下，力争3年达到在光明区拿地标准，新建智能传感专业园区，打造智能传感产业集群。

（3） 对于合资公司投资的项目，原则上其注册地、税务登记地或统计关系应在光明区，或承诺一年内将项目或所属企业的注册地、税务登记地或统计关系归属地迁入光明（包括但不限于整体搬迁、总部搬迁、设立研发中心、引入生产线等），且五年内不得迁出光明区，以推动智能传感器产业集聚；否则，需经股东会审批。乙方应协助沟通相关单位，为项目落户到光明区提供政策支持。

（4） 双方在光明区范围内，针对智能传感产业投资并购业务（不含产业基金投资业务），构建独家合作伙伴关系，未经双方协商，不得与第三方开展与本协议相关的重复性业务合作。

2、注册资本及各方出资

合资公司的注册资本为人民币300,000,000.00元（人民币叁亿元整）。

各方的认缴出资额、持股比例如下：

(1)甲方：认缴出资额为人民币270,000,000.00元（人民币贰亿柒仟万元整），在合资公司中占90％的股权。

(2)乙方：认缴出资额为人民币30,000,000.00元（人民币叁仟万元整），在合资公司中占10％的股权。

3、合资公司的治理

合资公司设立董事会，董事会成员共3人，其中甲方推荐2名，乙方推荐1名。董事会设董事长1人，由甲方推荐的董事担任。合资公司不设监事会，设监事2名，其中由乙方委派1名代表出任监事，由公司1名职工代表出任监事。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。合资公司设总经理1名，经甲方推荐，由董事会聘任或解聘。经合资公司董事会决定，合资公司总经理可以由董事会成员兼任。合资公司副总经理人数由总经理根据经营需要提议，合资公司副总经理和财务负责人人选经甲方推荐或多渠道选聘，由董事会聘任或解聘。法定代表人由董事长担任。法定代表人是代表企业行使职权的签字人。

4、违约责任

（1）出资人中任何一方（以下简称“违约方”）违反本协议的任何条款或其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，守约方有权要求违约方在合理期限内整改、纠正完毕，并赔偿因此给守约方造成的损失。本协议约定由任何一方应支付（退还）的款项或承担的责任，在该方未依约履行时，除本协议另有约定外，每逾期一日，应按逾期未付款项的万分之五向守约方支付违约金。

（2）如因违约方的违约导致守约方遭受直接或间接损失，违约方除向守约方承担赔偿责任外，还应承担守约方追究赔偿责任所发生的律师费、诉讼费、担保费、执行费等费用。

（3） 本协议任何一方违约应向守约方支付的各种垫付资金及其利息、费用、违约金等（合称“违约方应付款”）的，违约方无条件的授权公司从应分配给违约方的利润和应归还的股东投入或其他应分配给股东的款项中予以扣除并直接支付给守约方，违约方应无条件配合公司进行上述扣除及支付行为。

（4） 如果出现多方违约，则根据实际违约情况，由违约方共同承担其行为给公司造成的损失。

（5）公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益；公司的控股股东、实际控制人利用关联关系损害公司利益给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（6）如出现一方违反法律、行政法规和公司章程规定损害公司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

五、本次对外投资的目的和对公司的影响

（一）对外投资目的

鉴于本公司为研发、制造、销售物理量传感器的上市公司，在智能传感器产业投资、打造传感器与物联网产业特色园区、形成产业聚落方面经验丰富；光明科学城为深圳市光明区区属全资功能性国有企业，定位为“产业升级的新平台和科技创新的助推器”，工作主线为片区统筹、产业空间、科技金融，能够为甲方在深圳市光明区开展智能传感产业技术研发、产品开发、投资并购、平台搭建、产业链配套建设提供空间、服务等支持。现友好协商，秉持优势互补、共同发展、精诚合作的宗旨，共同出资设立“深圳市光明柯力智能传感产业发展有限公司”

（二）对公司的影响

1、本次投资资金来源于自有资金，符合公司目前的战略规划和经营发展的 需要，不会对公司的财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体 股东利益的情形。

2、 本次投资完成后，公司持有合资公司90%的股权，为公司的控股子公司， 将导致公司合并报表范围发生变化，合资公司未来的经营情况会对公司的业绩产 生影响。

六、对外投资的风险分析

合资公司的设立尚需当地行政主管部门审核或备案，公司与其他方共同出资设立公司，未来可能面临行业政策变化、市场环境、营运管理等方面因素的影响，公司的投资收益存在一定的不确定性。公司将进一步强化投后工作，持续关注合资公司的经营状况及管理成果，积极防范应对和控制上述风险。

公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

宁波柯力传感科技股份有限公司董事会

2023年5月8日

证券代码：603662      证券简称：柯力传感      公告编号：2023-029

宁波柯力传感科技股份有限公司

关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●预留授予日：2023年5月5日

●预留授予数量：24.15万股

●预留授予价格：7.44元/股

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《柯力传感2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本次激励计划”或“本激励计划”）的相关规定以及公司2021年年度股东大会授权，宁波柯力传感科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认为本次激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，公司于 2023 年5月5日召开的第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定限制性股票预留授予日为 2023 年5月5日，以7.44元/股的授予价格向符合授予条件的23名激励对象授予24.15万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年4月27日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于〈宁波柯力传感科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈宁波柯力传感科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划发表了同意的独立意见，具体详见2022年4月28日披露于上海证券交易所及指定媒体的《柯力传感第四届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2022-020）。

2、2022年4月27日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于〈宁波柯力传感科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈宁波柯力传感科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈宁波柯力传感科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，具体详见2022年4月28日披露于上海证券交易所及指定媒体的《柯力传感第四届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2022-021）及《柯力传感监事会关于2022年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-031）。

3、2022年5月18日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于〈宁波柯力传感科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈宁波柯力传感科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权办理实施限制性股票激励计划的有关事项及就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等。具体详见2022年5月19日披露于上海证券交易所及指定媒体的《柯力传感2021年年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-033）。

4、2022年5月30日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，具体详见2022年5月31日披露于上海证券交易所及指定媒体的《柯力传感第四届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2022-034）及《柯力传感第四届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：2022-035）。

5、2022年6月28日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，此次授予的 180.702 万股限制性股票已于 2022 年 6 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，具体详见2022年6月30日披露于上海证券交易所及指定媒体的《柯力传感关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-038）。

6、2023年4月27日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》及《柯力传感2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司拟将部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共730,800股进行回购注销，该事项尚需提交公司股东大会审议。具体详见2023年4月28日披露于上海证券交易所及指定媒体的《柯力传感关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》（2023-020）

（二） 本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

本次预留授予的内容与公司2021年年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。根据《激励计划》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 因此，本次预留部分授予价格需要进行相应调整。根据《激励计划》的相关规定，本次调整的方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P0÷(1+n)

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、派息

P=P0?V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

本次调整前，公司本次激励计划限制性股票的授予价格P0为9.25元/股；根据前述调整方法计算得出本次调整后，公司本次激励计划限制性股票的授予价格P=（9.25-0.323）/（1+0.2）=7.44元/股。

因此，本次调整后，本次预留部分授予价格为7.44元/股

本次授予价格调整已经公司2021年年度股东大会的授权，无需提交股东大会审议。

（三） 董事会对本次授予是否满足条件的相关说明 ，独立董事及监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和本次激励计划的有关规定，公司董事会经过认真审议核查，认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，具体情况如下：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《柯力传感公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及预留授予的激励对象均符合前述授予条件， 本次激励计划的预留授予条件已经满足，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）监事会对公司2022年限制性股票激励计划预留授予条件是否成就进行核查，监事会认为：

公司不存在《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司2022年限制性股票激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

（2）监事会对本激励计划的预留授予日进行核查，监事会认为：

公司确定的本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

综上，监事会同意公司本激励计划预留授予日为2023年5月5日，并同意以7.44元/股的授予价格向23名激励对象授予24.15万股限制性股票。

3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）根据公司2021年年度股东大会的授权，董事会确定公司2022年限制性股票激励计划的预留授予日为2023年5月5日，该授予日符合《管理办法》等法律、行政法规以及公司《激励计划》及其摘要中关于授予日的相关规定。

（2）公司不存在《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司所确定的预留授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。

（5）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励与约束机制，增强管理团队和核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，我们认为公司本次激励计划的预留授予条件已经成就。我们一致同意公司本激励计划的预留授予日为 2023 年5月5日，并同意以7.44元/股的授予价格向23名激励对象授予24.15万股限制性股票。

（四）本次激励计划预留授予情况

1、预留授予日：2023年5月5日；

2、预留授予数量：24.15万股；

3、预留授予人数：23人；

4、预留授予价格：7.44元/股；

5、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票；

6、激励对象：

本次激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均系四舍五入原因造成。

2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

3、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

7、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排：

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

因预留部分在2023年授予，则预留部分各批次归属比例安排如下表所示:

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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。

8、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，对上述情形负有个人责任的，回购价格为授予价格。

若激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为 2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：上述“审计净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润并且剔除公司实施股权激励计划所产生的股份支付费用的数值作为计算依据。

在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，若因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票不能解除限售，则所有激励对象对应批次限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

（四）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面业绩考核按照公司制定的股权激励个人业绩考核相关规定组织实施，激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次（根据激励对象公司考核年度分数确定相应的档次，具体在考核细则中明确），届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

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若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

激励对象当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

二、监事会对预留授予激励对象名单的核实情况

监事会根据《管理办法》《激励计划》的规定，对公司《2022年限制性股票激励计划激励预留授予对象名单》进行了核查，并发表核查意见如下：

1、本次激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采 取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本次激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。

3、本次激励计划预留授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》 等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司2022年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，监事会同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司本次激励计划的授予日为 2023 年5月5日，同意公司以 7.44元/股的授予价格向 23名激励对象授予 24.15万股限制性股票。

三、 激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票预留授予日前 6 个月卖出公司股份情况的说明

经核查，叶方之先生截至本公告日，未持有公司股票。

四、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本或费用，同时确认负债或所有者权益 “资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

3、解除限售日

如果达到解除限售条件，在解除限售日，可以解除限售结转解除限售日前每个资产负债日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。

4、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

公司于2023年5月授予限制性股票，则根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对2023至2025年会计成本的影响如下表所示：根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

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注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

五、 法律意见书的结论性意见

（一）公司本次激励计划授予价格调整及预留授予事项已经取得现阶段必要 的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；

（二）本次激励计划预留授予的授予条件已经成就；

（三）本次激励计划预留授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的 有关规定；

（四）本次激励计划预留授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理 办法》及《激励计划》的有关规定；

（五）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》的规定；随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

特此公告。

宁波柯力传感科技股份有限公司董事会

2023年5月8日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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