特一药业集团股份有限公司 2022年年度股东大会决议公告

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2023-5-17 15:23:25

2023年5月16日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年5月16日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年5月16日9:15-15:00的任意时间。

股票代码：002728 股票简称：特一药业公告编号：2023-035

债券代码：128025 债券简称：特一转债

特一药业集团股份有限公司

2022年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

1、本次股东大会以现场表决与网络表决相结合的方式召开；

2、本次股东大会未出现否决议案，未变更前次股东大会决议；

3、本次会议无新议案提交表决。

二、会议召开情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议主持人：公司董事长许丹青

3、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2023年5月16日下午2:30；

（2）网络投票时间：

2023年5月16日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年5月16日9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年5月16日9:15-15:00的任意时间。

4、会议地点：广东省台山市台城长兴路9、11号特一药业集团股份有限公司二楼会议室

5、召开方式：现场投票与网络投票

6、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定。

三、会议出席情况

股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东21人，代表股份71,965,500股，占上市公司总股份的31.3952％。

其中：通过现场投票的股东2人，代表股份71,815,000股，占上市公司总股份的31.3296％。

通过网络投票的股东19人，代表股份150,500股，占上市公司总股份的0.0657％。

中小股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的中小股东19人，代表股份150,500股，占上市公司总股份的0.0657％。

其中：通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000％。

通过网络投票的中小股东19人，代表股份150,500股，占上市公司总股份的0.0657％。

公司部分董事、监事、高级管理人员和国浩律师（深圳）事务所见证律师等出席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

四、提案审议和表决情况

本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了以下议案，表决结果如下：

提案1.00 《2022年度董事会工作报告》

总表决情况：

同意71,882,500股，占出席会议所有股东所持股份的99.8847％；反对83,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1153％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意67,500股，占出席会议的中小股东所持股份的44.8505％；反对83,000股，占出席会议的中小股东所持股份的55.1495％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

提案2.00 《2022年度监事会工作报告》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

提案3.00 《关于2022年度财务决算报告的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

提案4.00 《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

提案5.00 《关于审议公司2022年年度报告的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

提案6.00 《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

提案7.00 《关于向商业银行申请集团综合授信额度并对子公司授信额度内贷款提供担保的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

提案8.00 《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》

总表决情况：

同意71,873,500股，占出席会议所有股东所持股份的99.8722％；反对92,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1278％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意58,500股，占出席会议的中小股东所持股份的38.8704％；反对92,000股，占出席会议的中小股东所持股份的61.1296％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

提案9.00 《关于修改＜公司章程＞并提请股东大会授权董事会办理相关工商备案事项的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

提案10.00 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司注册资本变更及相关工商备案事项的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

五、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：国浩律师（深圳）事务所

2、律师姓名：唐都远、陈本荣

3、结论性意见：公司本次股东大会的召集召开程序，出席本次股东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。

六、备查文件

1、经出席会议董事签字确认的股东大会决议；

2、律师对本次股东大会出具的《法律意见书》。

特此公告。

特一药业集团股份有限公司

董事会

2023年5月17日

股票代码：002728 股票简称：特一药业公告编号：2023-036

债券代码：128025 债券简称：特一转债

特一药业集团股份有限公司关于

第五届董事会第十次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

特一药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2023年5月16日下午15：30在公司会议室采用现场及通讯方式召开，会议通知于2023年5月13日以邮件或书面等形式发出，会议应参加董事6名，实际参加6名。公司监事及非董事高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

二、董事会会议审议情况

会议由董事长许丹青主持，全体董事经过审议，以现场和通讯方式进行表决，通过了如下决议：

1、审议通过《关于使用可转债部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

为了有效提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和股东利益，在确保公司可转换公司债券募集资金投资项目按进度实施的前提下，公司决定使用不超过人民币9,000万元（占公司可转换公司债券募集资金净额346,357,376.67元的25.98%）闲置募集资金暂时用于补充流动资金。公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的期限为本次董事会审议通过后，自首次办理暂时补充流动资金之日起，不超过12个月，到期后归还至募集资金专用账户。

表决结果：同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》

表决结果：同意 5票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1票。

公司董事陈习良先生为本次激励计划的激励对象，回避本议案表决，其余5名董事参与表决。

特此公告。

特一药业集团股份有限公司

董事会

2023年5月17日

股票代码：002728 股票简称：特一药业公告编号：2023-037

债券代码：128025 债券简称：特一转债

特一药业集团股份有限公司关于

第五届监事会第九次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特一药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议于2023年5月16日下午15:45在公司会议室召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》规定。

会议由公司监事会主席张名坚先生主持。与会监事审议了有关议案，一致通过以下决议：

1、审议通过《关于使用可转债部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

公司已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金。监事会同意公司在保证可转债募集资金投资项目的资金需求前提下使用不超过人民币9,000万元（占公司可转换公司债券募集资金净额346,357,376.67元的25.98%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司第五届董事会第十次会议审议通过后，自首次办理暂时补充流动资金之日起，不超过12个月。在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等风险投资，到期将以自有资金归还至公司募集资金专用账户。

公司本次闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限不超过12个月，不改变或变相改变募集资金用途，可降低公司财务费用、提高资金使用效率，符合公司全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。

表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》

经审核，监事会认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

特一药业集团股份有限公司

监事会

2023年5月17日

股票代码：002728 股票简称：特一药业公告编号：2023-038

债券代码：128025 债券简称：特一转债

特一药业集团股份有限公司

关于使用可转债部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特一药业集团股份有限公司（以下简称“特一药业”或“公司”）于2023年5月16日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用可转债部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，现就使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017] 2004号文《关于核准特一药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司获准于2017年12月6日向社会公开发行3,540,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额354,000,000.00元。

公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额人民币354,000,000.00元及利息收入12,776.67元，扣除承销保荐费、律师、会计师、资信评级、信息披露费及发行手续费等费用后的募集资金净额为346,357,376.67元。该项募集资金业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字【2017】48470002号《验证报告》。

二、募集资金使用情况及闲置原因

根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次公开发行可转换公司债券所募集的资金扣除发行费用后，将全部用于如下项目：

■

可转债募投项目均以由母公司特一药业根据项目的实施进度，分期对子公司实行增资的形式开展。截至2022年12月31日，特一药业对可转债募投项目之一“新宁制药药品GMP改扩建工程项目”的增资已实施完毕。同时，由于“药品仓储物流中心及信息系统建设项目”建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

三、前次使用部分闲置可转债募集资金暂时补充流动资金的情况

公司于2022年5月4日召开的第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用可转债部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币1亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用时间不超过12个月，到期后归还至募集资金专用账户。截至2023年4月27日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币1亿元全部归还至募集资金专用账户，具体内容已刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、本次拟使用部分闲置可转债募集资金暂时补充流动资金的情况

为了有效提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和股东利益，在确保公司可转换公司债券募集资金投资项目按进度实施的前提下，公司拟使用不超过人民币9,000万元（占公司可转换公司债券募集资金净额346,357,376.67元的25.98%）闲置募集资金暂时用于补充流动资金。公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的期限为本次董事会审议通过后，自首次办理暂时补充流动资金之日起，不超过12个月，到期后归还至募集资金专用账户。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金正常支付的情况，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。

公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不会变相改变募集资金用途，亦不影响募集资金投资计划的正常进行；将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

五、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

公司过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，本次暂时补充流动资金的募集资金不存在变相改变募集资金用途的行为，将仅限用于与主营业务相关的生产经营，本次暂时补充流动资金可减少公司向银行借款，预计可节约财务费用约328.5万元（按同期银行贷款基准利率计算）。

公司承诺：

1、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不改变或变相改变募集资金用途；

2、如募投项目建设进度加快，公司将根据实际需要及时把本次补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户，保证不影响募集资金投资项目正常进行；

3、在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户；

4、在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等风险投资。

六、公司独立董事、监事会和保荐机构出具的意见

1、独立董事意见：

公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司全体股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中关于上市公司募集资金使用的有关规定；没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，本次暂时补充流动资金的募集资金，将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不进行证券投资等风险投资，公司已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金。因此同意公司本次使用不超过人民币9,000万元（占公司本次公开发行可转换公司债券募集资金净额34,635.74万元的25.98%）闲置募集资金暂时补充流动资金，单次补充流动资金时间不超过十二个月，到期将归还至公司募集资金专用账户。

2、监事会意见：

公司已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金。监事会同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求前提下使用不超过人民币9,000万元（占公司本次公开发行可转换公司债券募集资金净额34,635.74万元的25.98%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司第五届董事会第十次会议审议通过后，自首次办理暂时补充流动资金之日起，不超过12个月。在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等风险投资，到期将以自有资金归还至公司募集资金专用账户。

3、保荐机构意见：

经核查，保荐机构认为：

1、公司本次使用可转债部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求；

2、本次使用可转债部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定；

3、本次使用可转债部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划有助于提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，维护公司和股东利益，其使用是合理、必要的。

保荐机构对本次公司使用可转债部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划无异议。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第十次会议决议；

2、公司第五届监事会第九次会议决议；

3、独立董事关于相关事项的独立意见；

4、东莞证券股份有限公司出具的《东莞证券股份有限公司关于特一药业集团股份有限公司使用可转债部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

特一药业集团股份有限公司

董事会

2023年5月17日

股票代码：002728 股票简称：特一药业公告编号：2023-039

债券代码：128025 债券简称：特一转债

特一药业集团股份有限公司

关于调整2021年股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特一药业集团股份有限公司（以下简称“特一药业”或“公司”）于2023年5月16日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》，现就调整相关事宜公告如下：

一、2021年股票期权激励计划基本情况

1、2021年10月12日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2021年10月12日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈公司2021年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2021年10月13日至2021年10月22日，公司对激励对象名单在公司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会没有收到组织或个人对拟激励对象名单提出异议。2021年10月23日，公司披露了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2021年10月28日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。

5、2021年10月29日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》及经股东大会审议通过的《2021年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）。

6、2021年11月30日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

7、2021年12月14日，公司完成了2021年股票期权激励计划所涉及的股票期权授予登记，期权简称为特一JLC1，期权代码为037194，授予的激励对象为116名，授予的股票期权登记数量为400万份，授予的行权价格为14.22元/股。

8、2022年5月4日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，根据公司《激励计划》的规定，由于公司2021年度权益分派方案的实施完成，公司2021年股票期权激励计划行权价格由14.22元/股调整至13.57元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行了核实，国浩律师（深圳）事务所出具相应法律意见书。

9、2022年11月24日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会决定合计注销尚未行权的28.10万份股票期权；董事会认为公司2021年股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的110名激励对象在第一个行权期行权，可行权的股票期权共计111.57万份，行权价格为13.57元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

10、2022年11月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股票期权注销手续，注销数量为28.10万份。本次注销完成后，公司2021年股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权371.90万份，激励对象人数110人。

11、2023年5月16日，公司召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》，根据公司《激励计划》的规定，公司2022年度权益分派方案实施完成后，公司2021年股票期权激励计划股票期权数量将由269.33万份（含第一期尚未行权的9万份）调整为377.062万份（自该议案通过之日起至权益分派方案实施前，如有激励对象行权导致期权总份数发生变动，则以权益分派实施时股权登记日的股票期权总份数为基数进行调整），行权价格由13.57元/股调整至9.23元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行了核实，国浩律师（深圳）事务所出具相应法律意见书。

二、本次股权激励计划的股票期权数量和行权价格的调整说明

（一）调整事由

公司2022年年度权益分派方案已获2023年5月16日召开的2022年年度股东大会审议通过。具体方案为：以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.50元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

根据《特一药业2021年股票期权激励计划》的规定，若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的数量或行权价格进行相应的调整。

（二）调整方法：

1、股票期权数量调整：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

（2）派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

根据上述计算公式，调整后的股票期权数量为：Q＝269.33×（1+0.4）=377.062万份。自