北京直真科技股份有限公司 2022年年度股东大会决议公告

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2023-5-17 15:24:29

根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，本次股东大会提供征集投票权，独立董事杨文川先生作为征集人就公司本次股东大会审议的公司股票期权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权，详见公司2023年4月25日在巨潮资讯网披露的《关于独立董事公开征集表决权的公告》（公告编号：2023-015）。截至2023年5月11日，本次股东大会未有股东将投票权委托给征集人独立董事杨文川先生。

证券代码：003007 证券简称：直真科技公告编号：2023-024

北京直真科技股份有限公司

2022年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会未出现否决议案的情形；

2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开和出席情况

1、召开时间

（1）现场会议时间：2023年5月16日（星期二）下午14:00。

（2）网络投票时间：2023年5月16日。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年5月16日9:15－9:25；9:30－11:30，13:00－15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年5月16日9:15至15:00的任意时间。

2、现场会议召开地点：北京市朝阳区望京东园融科望京中心A座11层。

3、会议召开方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

4、会议召集人：公司第五届董事会。

5、会议主持人：董事长袁隽。

6、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。北京植德律师事务所指派律师出席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

7、根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，本次股东大会提供征集投票权，独立董事杨文川先生作为征集人就公司本次股东大会审议的公司股票期权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权，详见公司2023年4月25日在巨潮资讯网披露的《关于独立董事公开征集表决权的公告》（公告编号：2023-015）。截至2023年5月11日，本次股东大会未有股东将投票权委托给征集人独立董事杨文川先生。

8、会议出席情况：

股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东及股东代表6人，代表股份63,915,500股，占公司有表决权股份总数的62.7730％。其中：通过现场投票的股东及股东代表3人，代表股份63,882,970股，占公司有表决权股份总数的62.7411％。通过网络投票的股东3人，代表股份32,530股，占公司有表决权股份总数的0.0319％。

中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的中小股东及股东代表3人，代表股份32,530股，占公司有表决权股份总数的0.0319％。其中：通过现场投票的中小股东及股东代表0人，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0.0000％。通过网络投票的中小股东3人，代表股份32,530股，占公司有表决权股份总数的0.0319％。

公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了会议。

二、议案审议和表决情况

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，审议并通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于＜2022年年度报告＞及其摘要的议案》。

总表决情况：同意63,909,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.9898％；反对6,500股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0102％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

中小股东总表决情况：同意26,030股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份的80.0184％；反对6,500股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份的19.9816％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。

（二）审议通过了《关于＜2022年度董事会工作报告＞的议案》。

（三）审议通过了《关于＜2022年度监事会工作报告＞的议案》。

（四）审议通过了《关于＜2022年度财务决算报告＞的议案》。

（五）审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》。

（六）审议通过了《关于＜2022年度募集资金存放与使用情况专项报告＞的议案》。

（七）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

总表决情况：同意63,882,970股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.9491％；反对32,530股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0509％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

中小股东总表决情况：同意0股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份的0.0000％；反对32,530股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份的100.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。

（八）审议通过了《关于2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》。

（九）审议通过了《关于2023年度监事薪酬方案的议案》。

（十）审议通过了《关于＜北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》。

本议案为特别决议议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（十一）审议通过了《关于＜北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》。

本议案为特别决议议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

本议案为特别决议议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（十三）审议通过了《关于选举公司非独立董事的议案》。

1、选举夏海峰先生为公司第五届董事会非独立董事

表决结果：夏海峰先生当选为公司第五届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满日止。

总表决情况：同意股份数63,882,971股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.9491%。

中小股东总表决情况：同意股份数1股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份的0.0031%。

2、选举王玉玲女士为公司第五届董事会非独立董事

表决结果：王玉玲女士当选为公司第五届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满日止。

总表决情况：同意股份数63,882,971股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.9491%。

中小股东总表决情况：同意股份数1股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份的0.0031%。

三、律师出具的法律意见

北京植德律师事务所律师曹亚娟、孙丽雅对本次股东大会进行见证并出具法律意见书，认为：公司本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席本次会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

四、备查文件

1、北京直真科技股份有限公司2022年年度股东大会决议；

2、北京植德律师事务所关于北京直真科技股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书。

特此公告。

北京直真科技股份有限公司董事会

2023年5月17日

证券代码：003007 证券简称：直真科技公告编号：2023-023

北京直真科技股份有限公司

关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月22日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《关于〈北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

公司对《北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）采取了充分必要的保密措施，并对本激励计划的内幕信息知情人进行了必要的登记。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）查询，公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划首次公开披露前6月内（2022年10月24日至2023年4月24日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

一、核查的范围与程序

1、核查对象为本激励计划的内幕信息知情人及激励对象；

2、本激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》；

3、公司通过中登公司深圳分公司就核查对象在本激励计划自查期间买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中登公司深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》。

二、核查对象在自查期间买卖公司股票的情况说明

根据中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在自查期间，核查对象中共有7名核查对象存在买卖公司股票行为，具体情况如下：

2名激励对象存在知悉自己可能成为激励对象后买卖公司股票的情况。经公司核查及与其确认，由于其所知悉信息相对有限，并未知悉公司实施的本激励计划的具体方案要素等相关信息，其买卖公司股票的情形系完全基于对二级市场行情、市场公开信息及个人判断而进行的操作，与本次股权激励内幕信息无关，不存在主观利用本次股权激励相关内幕信息买卖公司股票的情形。但出于审慎原则，公司决定取消该2名激励对象参与本激励计划的资格。

其余5名核查对象在自查期间买卖公司股票时，均未获知本激励计划的任何信息。经公司核查及与核查对象确认，其在自查期间买卖公司股票的情形系完全基于对二级市场行情、市场公开信息及个人判断而进行的操作，与本次股权激励内幕信息无关，不存在利用本次股权激励相关内幕信息买卖公司股票的情形。

除以上人员外，其他核查对象在自查期间均没有买卖公司股票的行为。

三、结论

综上所述，经自查，公司在筹划本激励计划事项过程中，严格按照《管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及相关公司内部保密制度，在本激励计划策划、讨论过程中均采取了相应保密措施，限定接触内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记。在公司首次公开披露本激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。在本激励计划自查期间，2名核查对象在知悉自己可能成为激励对象后存在买卖公司股票的行为，公司出于审慎原则决定取消其激励对象资格。其他核查对象在知悉本激励计划事项前买卖公司股票是基于对证券市场、市场公开信息及个人判断进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

四、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》。

特此公告。

北京直真科技股份有限公司董事会

2023年5月17日

来源：中国证券报·中证网作者：

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