天合光能股份有限公司 关于自愿披露与什邡市人民政府签订项目投资协议书的公告

证券代码：688599        证券简称：天合光能        公告编号：2023-060

债券代码：118031        债券简称：天23转债

天合光能股份有限公司

关于自愿披露与什邡市人民政府签订项目投资协议书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●天合光能股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）拟在四川什邡经济开发区投资建设年产25GW单晶拉棒及配套项目，项目总投资约107亿元人民币（其中，天合光能出资约87亿元，什邡国有公司出资约20亿元）。

●本次签订的投资协议（以下简称“本协议”）项目投资金额、建设周期等仅是协议双方在目前条件下结合市场环境进行的合理预估，实际执行情况可能与预期存在差距，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。本协议的履行对公司2023年度财务状况、经营业绩没有影响。

●项目实施进度及资金安排将根据项目实施过程的具体情况进行，具体的实施内容、实施进度与实施效果存在一定的不确定性。

一、对外投资概述

根据公司经营发展需要，公司拟在四川什邡经济开发区建设年产25GW单晶拉棒及配套项目生产基地，项目总投资约107亿元人民币（其中，天合光能出资约87亿元，什邡国有公司出资约20亿元）。

本协议为双方友好协商达成的投资合作协议，属于公司自愿披露事项，无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将根据合作事项的进展及时履行相应的信息披露义务。

本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

（一）协议对方名称：什邡市人民政府（以下简称“什邡政府”或“甲方”）、德阳市人民政府（以下简称“德阳政府”或“丙方”）

（二）性质：地方政府机构

（三）注册地址：四川省什邡市蓥峰北路1号

（四）什邡政府与公司不存在关联关系。

（五）协议签署的时间、地点、方式：本协议拟于2023年5月30日在德阳市签署。

三、投资协议的主要内容

（一）项目概况

甲乙丙三方根据国家有关法律、法规、政策规定，本着互惠互利、共谋发展的原则，经友好协商，就乙方在四川什邡经济开发区内从事生产单晶拉棒项目等相关事项达成一致，三方同意签署项目投资协议。

1.项目投资情况：项目总投资（含流动资金）约107亿元人民币（其中，天合光能出资约87亿元，什邡国有公司出资约20亿元）。

2.项目选址：该项目建设地点选址拟位于四川什邡经济开发区，规划总用地面积约 500 亩，具体面积和位置以什邡市自然资源和规划局审查的宗地图为准。

3.建设计划：项目总建设期为12个月，具体根据协议安排及结合实际情况决定。

4.实施主体：项目的建设和经营由乙方在什邡市域内注册具有独立法人资格的项目公司（以下简称项目公司）实施。

（二）协议双方的权利和义务

1.甲方的权利和义务

（1）甲方负责监督乙方按照国家政策法规规定和本项目投资协议约定进行投资、生产和经营，并监督乙方按约定总投资、投资强度、投资时间进度全面履约。

（2）甲方负责将四川什邡经济开发区内给水、排水、电力、燃气、电信公共主管（线）配套到乙方用地周边道路红线处。

（3）根据规划、设计、施工的要求，及时准确提供有关基础设施数据。

（4）甲方协助乙方办理工商注册、税务登记、项目立项、报建、施工、验收等相关手续并提供“一窗式”优质服务，乙方按照法律、法规和政策提供必要资料。

（5）甲方有义务督促国有公司及时履行相关职责，保障项目按计划推进。

2.乙方的权利和义务

（1）乙方投资项目根据国家规定通过相关前置审批，在甲方管辖区域内设立该项目的实施主体，项目建成后自主经营，独立核算，自负盈亏。投资项目须在甲方管辖区域内登记纳税。

（2）乙方承诺项目符合项目承载地总规、土规、产规、控规、规划环评等相关要求，符合环境保护和安全生产法律法规要求，符合国家、省、市节能减排等要求。

（3）乙方须认真落实环境影响评价和“三同时”制度，并且必须建设符合国家和行业标准要求的环保设施（乙方项目建设环保设施的全部费用由乙方自行承担），污染物控制与排放必须达到国家环保排放标准和园区许可排放标准。

（4）未经甲方书面同意，乙方或项目公司不得擅自转让、出租土地及地上附着物权属。

3.丙方的权利和义务

（1）丙方负责督促甲方积极履行项目投资协议约定的相关事项。

（2）丙方负责协助乙方处理与政府相关部门的关系，在项目推进全过程中为乙方提供便利服务和保障。

（三）违约责任

1.乙方项目竣工后一年内由于乙方原因导致未投入运营，甲方有权单方解除本协议，终止执行给予乙方的优惠政策，并单方启动退出机制。

2. 乙方项目投产后未按时间要求达到满产，项目满产后，若乙方项目公司当年度（自然年度）实际缴纳税收低于承诺值的60%且当年度（自然年度）拉晶实际产出低于承诺值的80%，则乙方构成违约。

3. 若乙方在什邡生产经营年限内，将产能或税收转移出什邡，则甲方可单方面解除合同，并要求乙方承担违约金；若甲乙双方一方未征得另一方的书面同意，擅自将本合同规定的权利和义务转让给第三方，一方违约转让的，另一方可单方解除合同，并要求对方承担违约金。违约金均为乙方项目合同约定的亩平均税收乘以实际用地面积。若实际损失高于违约金，则以实际损失额赔偿。

4. 在协议约定期限内，遇不可抗力或情势变更致使本协议不能正常履行或继续履行已无必要，双方本着尽可能减少损失的原则，友好协商妥善处理相关事项，互不追究对方违约责任。

（四）不可抗力及争议解决

1. 本协议在执行过程中若遇国家相关政策法规的调整，使得本协议条款中内容与政策法规有抵触或不符合的，按新的政策法规执行。

2. 协议各方必须严格遵守本协议所有条款，如有违约则应承担一切法律责任以及经济损失，如不能协商解决，甲、乙方可向本项目所在地的人民法院提起诉讼。

（五）签署与生效

本协议书经甲乙丙三方各方负责人、法定代表人或授权委托人签字盖章后生效。

四、对外投资对上市公司的影响

本次投资协议的签订，将有助于公司借助什邡当地的政策及产业配套优势，进一步优化产业链上游布局，为未来业务增长夯实基础，增强公司综合竞争力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。

五、对外投资的风险分析

本次签订的投资协议项目投资金额、建设周期等仅是协议双方在目前条件下结合市场环境进行的合理预估，实际执行情况可能与预期存在差距，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。本协议的履行对公司2023年度财务状况、经营业绩没有影响。

项目实施进度及资金安排将根据项目实施过程的具体情况进行，具体的实施内容、实施进度与实施效果存在一定的不确定性。

特此公告。

天合光能股份有限公司董事会

2023年5月30日

证券代码：688599       证券简称：天合光能       公告编号：2023-061

转债代码：118031      转债简称：天23转债

天合光能股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司

股份方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟回购部分公司已发行的A股股份，主要内容如下：

1、拟回购股份的用途：回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或者股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销；

2、回购规模：回购资金总额不低于人民币30,000万元（含），不超过人民币60,000万元（含）；

3、回购价格：不超过人民币65元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

4、回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内；

5、回购资金来源：本次回购股份的资金来源为自有或自筹资金。

●相关股东是否存在减持计划：

2023年5月27日，公司披露了《天合光能股份有限公司关于持股5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2023-059），该减持计划尚未实施完毕。公司持股 5%以上股东兴银成长资本管理有限公司及其一致行动人上海兴璟投资管理有限公司回复预计未来6个月将按原披露的减持计划实施减持。

2022年12月29日，公司披露了《天合光能股份有限公司关于董事兼高级管理人员集中竞价减持股份结果公告》（公告编号：2022-138），该减持计划已实施完毕。截止目前，公司董事兼高级管理人员高纪庆先生回复暂无关于未来3个月、未来6个月减持公司股份的计划。

除此之外，截至目前，公司控股股东、实际控制人，其他董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东均回复其在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

●相关风险提示

1、若本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，则会导致回购方案无法顺利实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则会导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2023年5月29日，公司召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。

（二）根据《天合光能股份有限公司章程》第二十三、第二十五条之规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的和用途

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

（二）拟回购股份的方式及种类：集中竞价交易方式回购公司无限售条件的A股流通股。

（三）回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

2、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

3、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；

4、公司不得在下列期间回购股份：（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告、前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；（2）业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；（4）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在回购完成后三年内予以转让。

回购资金总额：不低于人民币30,000万元（含），不超过人民币60,000万元（含）。

回购股份数量：按照本次回购金额下限及回购价格上限进行测算，本次回购数量约为4,615,385股，约占公司当前总股本的0.21%；按照本次回购金额上限及回购价格上限进行测算，本次回购数量约为9,230,769股，约占公司当前总股本的0.42%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（五）本次回购的价格

本次回购股份的价格不超过人民币65元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

（六）本次回购的资金总额为不低于人民币30,000万元（含），不超过人民币60,000万元（含），资金来源为自有或自筹资金。

（七）预计回购后公司股权结构的变化情况

按照本次回购金额下限人民币30,000万元（含）和上限人民币60,000万元（含），回购价格上限65元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

■

注：1.以上数据及指标如有尾差，为四舍五入所致。

2.上表本次回购前股份数为截至到2023年5月29日数据，预计变动后情况未考虑转融通以及回购期限内限售股解禁等情况。

（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

1、本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2023年3月31日（未经审计），公司流动资产75,443,673,148.66元，总资产107,856,946,804.78元，归属于上市公司股东的净资产28,633,594,672.94元，按照本次回购资金上限60,000万元测算，分别占上述财务数据的0.80%、0.56%、2.10%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为以人民币60,000万元上限回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2023年3月31日（未经审计），公司资产负债率为70.96%，货币资金为22,704,969,462.67元，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于公司员工持股计划或股权激励，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

2、公司本次回购股份的实施不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

3、公司本次回购股份有利于维护公司和股东利益，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，符合公司和全体股东的利益，我们一致同意本次回购股份方案。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

在前6个月内高纪凡完成了天合光能限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属登记，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的情况。

在前6个月内高纪庆存在减持天合光能股份的行为，具体内容详见天合光能2022年12月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天合光能股份有限公司关于董事兼高级管理人员集中竞价减持股份结果公告》（公告编号：2022-138），与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的情况。

除此以外，公司其他董监高在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。

上述人员在本次回购事项启动至实施完毕期间暂无增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

2023年5月29日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。

2023年5月27日，公司披露了《天合光能股份有限公司关于持股5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2023-059），该减持计划尚未实施完毕。公司持股 5%以上股东兴银成长资本管理有限公司及其一致行动人上海兴璟投资管理有限公司回复预计未来6个月将按原披露的减持计划实施减持。

2022年12月29日，公司披露了《天合光能股份有限公司关于董事兼高级管理人员集中竞价减持股份结果公告》（公告编号：2022-138），该减持计划已实施完毕。截止目前，公司董事兼高级管理人员高纪庆先生回复暂无关于未来3个月、未来6个月减持公司股份的计划。

除此之外，截至目前，公司控股股东、实际控制人，其他董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东均回复其在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

1、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

2、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

4、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

以上授权有效期自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

天合光能股份有限公司董事会

2023年5月30日

证券代码：688599        证券简称： 天合光能       公告编号：2023-062

债券代码：118031        债券简称：天23转债

天合光能股份有限公司

第二届董事会第三十七次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十七次会议于2023年5月29日以现场结合通讯方式召开，本次会议由公司董事长高纪凡先生召集，会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人，本次会议的召集、召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事投票表决，审议通过了如下决议：

（一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

回购方案主要如下：

1、拟回购股份的方式及种类：集中竞价交易方式回购公司无限售条件的A股流通股。

2、回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

3、回购股份的用途：回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在回购完成后三年内予以转让。

4、回购资金总额：不低于人民币30,000万元（含），不超过人民币60,000万元（含）。

5、回购股份数量：按照本次回购金额下限及回购价格上限进行测算，本次回购数量约为4,615,385股，约占公司当前总股本的0.21%；按照本次回购金额上限及回购价格上限进行测算，本次回购数量约为9,230,769股，约占公司当前总股本的0.42%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》以及《公司章程》相关规定，本次回购无需提交公司股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

特此公告。

天合光能股份有限公司董事会

2023年5月30日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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