陕西美邦药业集团股份有限公司 关于召开2023年第一次 临时股东大会的通知

保障募集资金的使用符合本次向不特定对象发行申请文件中规定的用途。

2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构积极履行对募集资金使用的检查和监督义务。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

（二）加强经营管理，不断完善技术积累，提升经济效益

公司将继续推进精细化管理，持续优化业务流程和内部控制制度，实施差异化成本管控，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。一方面，公司全面实施预算管理、企业数字化转型、企业管理升级、企业文化建设等综合实力，不断提高现有业务经营管理水平，巩固公司行业地位，确保持续、快速、健康发展，不断提升公司价值；另一方面，优化技术研发团队人员配置，不断提升科技创新能力。用足内部资源，将技术提升工作与生产提质降本密切配合，与各厂区的新项目建设相结合，在做好现有产品的工艺、流程、工程、三废处理提档升级工作的同时，加大新产品、新技术的研发投入，为持续高质量发展夯实基础。此外，公司不断完善人力资源管理体系，制定科学的人力资源开发计划，完善培训、薪酬、绩效机制，最大限度发挥人力资源的潜力。

（三）加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益

本次发行可转债募集的资金将用于年产6,000吨农药原药生产线建设项目，募集资金投资项目的实施符合国家产业政策导向，契合公司横纵向延伸农药产业链的发展目标，有利于公司巩固并提升盈利能力和核心竞争力。

公司董事会已对本次发行可转债募集资金项目的可行性进行了充分论证，认为本次募投项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，并凭借已有的技术优势、市场优势，加大创新投入，力争项目早日实现预期效益。

（四）严格执行利润分配政策，保证股东利益回报

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司制定了《陕西美邦药业集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

七、公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出如下承诺：

1、任何情形下，本人/本公司均不得滥用控股股东/实际控制人地位，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

八、公司的全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

特此公告。

陕西美邦药业集团股份有限公司

董事会

2023年5月29日

证券代码：605033        证券简称：美邦股份               公告编号：2023-046

陕西美邦药业集团股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门

和交易所采取处罚或监管措施

（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美邦股份”）向不特定对象发行可转换公司债券相关事项已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，根据相关法律法规要求，公司现将最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况说明如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情形。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

特此公告。

陕西美邦药业集团股份有限公司

董事会

2023年5 月29日

证券代码：605033         证券简称：美邦股份        公告编号：2023-047

陕西美邦药业集团股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，将截至2023年3月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的募集及存放情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2021]2738号文核准，本公司于2021年9月向社会公开发行人民币普通股（A股）3,380.00万股，每股发行价为12.69元，应募集资金总额为人民币42,892.20万元，根据有关规定扣除发行费用3,707.86万元后，实际募集资金金额为39,184.34万元。该募集资金已于2021年9月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2021]230Z0192号验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）募集资金存放和管理情况

根据有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

2021年9月，本公司与西安银行股份有限公司雁塔支行、中国光大银行股份有限公司西安分行营业部、招商银行股份有限公司西安南大街支行、中信银行股份有限公司西安分行、中国农业银行有限公司蒲城县支行和光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）分别签署《募集资金三方监管协议》，分别开设募集资金专项账户，账号分别为801011580000354751、78550180808090089、129910070810555、8111701012300647488、26530101040031754。2021年11月，本公司子公司陕西亚太检测评价有限公司与中国光大银行股份有限公司西安分行营业部和光大证券签署《募集资金三方监管协议》，开设募集资金专项账户，账号为78550180801800095。三方监管协议与证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。2023年3月2日，本公司已注销在中国农业银行有限公司蒲城县支行开立的募资资金账户，账号为26530101040031754。

截至2023年3月31日止，公司募集资金在银行专户的存储金额为13,137.51万元。募集资金存储情况如下：

单位：人民币万元

■

二、前次募集资金的实际使用情况说明

（一） 前次募集资金使用情况对照表

截至2023年3月31日止，公开发行A股股票募集资金的具体使用情况详见本报告附件1《前次募集资金使用情况对照表》。

（二） 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

截至2023年3月31日止，公司前次募集资金实际投资项目均未发生变更。

（三） 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺差异内容及原因，具体说明如下：

单位：人民币万元

■

（四） 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

1、前次募集资金投资项目对外转让情况

截至2023年3月31日止，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。

2、前次募集资金投资项目置换情况

公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金64,287,026.87元置换预先投入募集资金投资项目自筹资金，具体情况如下：

单位：人民币万元

■

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对上述公司自筹资金预先投入募投项目的情况进行了审核，并出具了《关于陕西美邦药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2021]230Z2746号），对上述情况进行了确认。

（五） 闲置募集资金情况说明

1、使用闲置募集资金进行现金管理情况

公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议并通过了《关于公司使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币20,000.00 万元闲置募集资金进行现金管理，投资期限不超过12个月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用，闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。截至2023年3月31日止，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为1,000.00万元。

2、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币10,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会批准之日起12个月内有效，到期后归还至募集资金专户。截至2023年3月31日止，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为0万元。

3、公司尚未使用募集资金情况

截至2023年3月31日，公司募集资金在银行专户的存储金额为13,137.51万元。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一） 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

（二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

“营销网络体系建设”项目是为了全面增强公司销售人员及经销商的专业服务能力，升级现有管理体系，同时建设响应速度快、智能化的物流体系，公司在现有营销服务体系的基础上，进行总部营销网络体系建设。项目无法直接产生收入，故无法单独核算效益。

“企业信息化建设”项目是为了在公司现有信息化建设的基础上搭建公司信息化平台，以提高经营效率和管理水平，包含购置服务器、网络建设等硬件设备，并配置 OA 办公管理系统、人力资源管理系统及文档管理系统等企业综合管理平台；配置销售服务信息管理、合作企业管理、资材管理等业财一体化平台；配置供应链协同服务、营销协同服务、合同管理等项目管理平台；以及配置了流程生产任务管理等生产制造平台。项目无法直接产生收入，故无法单独核算效益。

“补充流动资金”项目是为了改善公司财务状况，提高抗风险能力，满足公司生产销售规模持续扩张带来的营运资金需求，增强公司市场竞争力。项目无法直接产生收入，故无法单独核算效益。

（三） 募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明

不适用。

四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

不适用。

五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件的内容不存在差异。

特此公告。

陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

2023年5月29日

附表：

1、 前次募集资金使用情况对照表

2、 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

附表1：前次募集资金使用情况对照表（截至2023年3月31日）

单位：人民币万元

■

注1：项目正在建设中，故实际投资金额与募集后承诺投资金额存在差异。

附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（截至2023年3月31日）

单位：人民币万元

■

注1：根据《美邦股份首次公开发行股票招股说明书》，环境友好型农药制剂生产基地技术改造项目，项目经济效益测算的计算期为12年，其中建设期为2年，生产运营期为10年，项目计算期第3年开始投产，公司第 3 年至第 4 年生产负荷分别为 30%、50%，第 5 年及以后各年开始满负荷生产。本项目建成达产后，年均新增营业收入为 62,058.21万元，年均新增净利润10,122.03万元。财务内部收益率所得税前为36.85%、所得税后为32.88%，财务净现值( ic=12%)所得税前为30,664.07万元、所得税后为24,561.97万元；静态投资回收期（含建设期2年）所得税前为5.24年、所得税后为5.5年。

注2：根据《美邦股份首次公开发行股票招股说明书》，综合实验室建设项目经济效益测算的计算期为12年，其中建设期为2年，生产运营期为10年，项目计算期第3年开始投产，生产负荷为40%，第4年生产负荷为80%，第5年及以后各年开始满负荷生产。本项目建成达产后，年均营业收入为5,386.79万元，年平均净利润1,794.49万元。财务内部收益率所得税前为21.42%、所得税后为19.62%，财务净现值( ic=8%)所得税前为3,658.62万元、所得税后为2,900.20万元；静态投资回收期（含建设期2年）所得税前为6.22年、所得税后为6.51年。

注3：公司营销网络体系建设项目、企业信息化建设项目、补充流动资金项目，无法直接产生收入，故无法单独核算效益。

证券代码：605033    证券简称：美邦股份      公告编号：2023-048

陕西美邦药业集团股份有限公司

关于召开2023年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2023年6月15日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年6月15日15 点 00分

召开地点：陕西省西安市经济技术开发区草滩三路石羊工业园区A19号楼陕西美邦药业集团股份有限公司三楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年6月15日

至2023年6月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，详见公司于2023年5月30日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）及指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的相关公告。

2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡复印件等股权证明文件；个人股东委托代理人出席会议的，代理人凭有效身份证件、股东授权委托书（见附件1）、委托人身份证复印件、股票账户卡复印件办理登记。

2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件、本人身份证、股票账户卡复印件；委托代理人出席会议的，代理人应出示营业执照复印件、本人身份证、法人股东单位依法出具的授权委托书（见附件1）、法定代表人的身份证复印件、股票账户卡复印件办理登记。

3、出席会议的异地股东应在登记时间截止前用信函、传真或邮件发送扫描件方式登记，公司不接受电话登记。

（二）登记时间

2023年6月12日至2023年6月13日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00

（三）登记地点

陕西省西安市经济技术开发区草滩三路石羊工业园区A19号楼陕西美邦药业集团股份有限公司三楼会议室

六、 其他事项

（一）联系方式：

通信地址：陕西省西安市经济技术开发区草滩三路石羊工业园区A19号楼陕西美邦药业集团股份有限公司董事会秘书办公室；邮政编码：710018；来函请在信封注明“股东大会”字样。

联系部门：公司董事会秘书办公室

联系人：赵爱香

电话：029-86680383

传真：029-89820615

邮箱：mbyyjt@163.com

（二）本次股东大会预计会期半天，参会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和食宿费用自理

特此公告。

陕西美邦药业集团股份有限公司

董事会

2023年5月30日

附件1：授权委托书

●      报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

陕西美邦药业集团股份有限公司：

兹委托      先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月15日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　　年月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

来源：中国证券报·中证网 作者：

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