皇氏集团股份有限公司关于关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”或“皇氏集团”）于2023年3月21日收到深圳证券交易所下发的《关于对皇氏集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第177号）（以下简称“关注函”），现根据关注函的要求，对关注函相关事项做出回复并披露如下：

一、请你公司结合皇氏数智、筑望科技两家公司的主营业务开展情况，详细说明你公司对皇氏数智享有49,284.83万元债权、对筑望科技享有7,549.48万元债权的形成原因。

公司回复：

（一）公司对皇氏数智有限公司（以下简称“皇氏数智”）享有债权的形成原因

皇氏数智成立于2019年，主要经营范围为各类工程建设活动、建设工程设计、工程管理服务、信息系统集成服务等；公司对皇氏数智享有49,284.83万元债权的形成原因，主要系皇氏数智于2019年至2023年1月期间，出于投资及项目经营需要，向皇氏集团借款，具体明细如下：

1．2019年皇氏数智向皇氏集团借款22,130万元，其中皇氏数智将45万元借款用于支付日常经营费用，将22,085万元借款用于完成对泰安市东岳数智股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“东岳数智”）的出资，东岳数智主要经营范围为以自有资金从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行的股票投资及相关咨询服务，东岳数智股东结构如下：

单位：万元

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2019年11月，皇氏集团以皇氏御嘉影视集团有限公司（以下简称“御嘉影视”）100%股权作价人民币59,400万元出资，东岳数智以60,500万元人民币现金出资，上海喜楠企业管理中心以100万元人民币现金出资，三方共同在山东省泰安市新设立合资公司泰安数智城市运营有限公司（以下简称“数智运营”），该公司业务未来主要方向集中在产业园的运营。数智运营下属子公司包括：持有御嘉影视100%股权，御嘉影视主营业务为电视剧制作发行；持有泰安慧谷置业有限公司（以下简称“泰安慧谷”）100%股权，该公司由数智运营出资4,900万元、财金健康产业（泰安）有限公司出资5,100万元共同投资设立。泰安慧谷主要围绕泰安慧谷产业园开展业务，目前已经完成了土地的摘牌、土地平整、打地基等项目前期工作，尚未开始正式销售。根据2022年3月28日山东致信联合会计师事务所出具的审计报告（鲁致信会审字[2022]012号），2021年12月31日泰安慧谷资产总额为73,849.2万元，负债总额为64,299.5万元，净资产为9,549.7万元，2021年度实现营业收入0万元，净利润-441.3万元。

2．2020年-2021年皇氏数智向皇氏集团借款22,267万元，其中：

（1）2020年皇氏数智将6,538万元借款用于向浙江贝拓网络科技有限公司（以下简称“浙江贝拓”）支付宁波市（鄞州、海曙、北仑、象山）老旧小区智慧社区系统建设项目以及宁波市（北仑、奉化、慈溪、鄞州）雪亮工程系统建设项

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目设备预付款，项目设备主要为防控设备，浙江贝拓近三年采购情况如下：

因皇氏数智未能取得供货资格，故未最终取得销售订单，该项目设备未交付使用，皇氏数智已将该笔债权转为对供应商浙江贝拓的股权投资。2021年12月25日皇氏数智与浙江贝拓签订增资扩股协议，将皇氏数智持有的对浙江贝拓的债权10,425万元（由上述6,538万元预付款，以及2021年皇氏数智受让完美在线对浙江贝拓的3,887.83万元债权中的3,887万元组成）转为对浙江贝拓的投资款，本次股权投资完成后皇氏数智共持有浙江贝拓44.75%的股份，本次股权投资前公司与浙江贝拓不存在关联关系。

浙江贝拓主要从事网络工程、楼宇智能化工程、安防工程业务，为华为、海康威视、大华等厂家的经销商。2022年12月31日浙江贝拓资产总额为16,478.7万元，负债总额为883.6万元，净资产为15,595.2万元，2022年度实现营业收入6,359.3万元，净利润48.9万元（上述财务数据未经审计）。

（2）2020年将15,604万元借款用于向杭州数矩智能科技有限公司采购设备及软件，以完成泰安市政府智慧城市项目的建设，项目原计划由山东泰安政府投资进行建设，商汤科技提供技术支持，公司下属子公司负责项目建设及运维，截至目前，相关项目已完成专家评审工作，由于政府项目投资资金未到位，项目处于停滞状态。

向杭州数矩智能科技有限公司采购的设备及软件具体情况如下：

单位：万元

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因政府项目投资资金未到位，项目处于停滞状态，该批设备及软件尚未投入使用；2021年12月31日皇氏数智账面该批存货金额为13,805.31万元（不含税），存货库龄为1.5年；鉴于该批存货金额较大且库龄超过一年，截至目前，相关项目已完成专家评审工作，但因泰安市政府暂停项目推进，政府尚未对该项目进行实际投资，智慧城市项目推进缓慢导致该批存货尚未投入使用，极可能存在减值风险。2021年公司结合市场询价以及集团信息部意见，根据取得的报价进行存货减值测算，计提相应的存货跌价准备4,143.08万元。截止2022年12月31日，供应商报价单现有价值为10,918.32万元（含税），对应账面价值为9,662.23万元。因商汤人工智能技术的特殊性，难以直接取得活跃市场报价，故公司请供货商按照采购货物清单提供该批货物最新单价，同时2022年公司决定尽快销售该批货物，以实现资金回笼，与杭州数矩签订补充协议，在双方友好协商下，公司授权杭州数矩以不低于最新单价向潜在客户进行销售推广。同时公司收到了杭州数矩的确认函，如杭州数矩无法在2024年12月31日以前按照不低于最新单价完成该批货物销售，杭州数矩同意在30日内接受该批货物的退货并以该最新单价向公司退款。

（3）2020年-2021年将50万元借款用于向宁波臻购牛网络科技有限公司支付投资款。

（4）2020年将75万元借款用于支付皇氏数智日常经营费用。

3．2021年皇氏数智受让浙江完美在线网络科技有限公司对浙江贝拓的3,887.83万元债权，并承接了同等金额对皇氏集团的债务，即应向皇氏集团支付3,887.83万元。该部分债权中的3,887万元以及皇氏数智对浙江贝拓的6,538万元预付款形成的债权已转为皇氏数智对浙江贝拓的投资款。

4．2023年1月皇氏数智向皇氏集团借款1,000万元，用于向浙江贝拓支付东部新城核心区以东片区C2-2-1#地块智能化项目设备预付款，该项目设备主要为防控设备，皇氏数智已与客户就该项目签订了《供货合同》。

（二）公司对浙江筑望科技有限公司（以下简称“筑望科技”）享有债权的形成原因

筑望科技是国内的移动信息化服务解决方案提供商，具有全国跨地区增值电信业务经营许可证，主营业务是为移动互联网企业、银行、证券、大型电商平台等提供移动信息化运营支撑平台，主要包括基于短信、彩信一体化的客户管理及沟通平台，基于企业后向付费的流量营销平台以及物联网的系列服务平台；公司对筑望科技享有7,549.48万元债权的形成原因，主要为筑望科技在2018年-2020年期间已分配但尚未支付的皇氏集团的分红款导致。因筑望科技的项目回款情况不及预期，导致经营资金紧张，从而未能及时支付皇氏集团的分红款。

二、根据你公司将皇氏信息转让给皇氏数智的具体付款安排，皇氏数智应支付你公司2,098万元股权转让款的时间，说明相关股权转让款是否已逾期未支付。

公司回复：

皇氏（广西）信息科技有限公司（以下简称“皇氏信息”）原为公司信息板块的全资子公司，皇氏信息持有筑望科技72.80%的股权，目前皇氏信息暂无其他资产及经营业务。筑望科技近年来因运营商成本上涨、商业模式单一、市场竞争加剧等因素影响，客户流失较为严重，且其整体经营状况一直未能实质性改善。为优化公司资源配置和资产结构，公司决定调整信息板块的业务架构，并于2022年12月28日与皇氏数智签订《皇氏（广西）信息科技有限公司股权转让协议》，公司将持有皇氏信息100%的股权按账面净值划转至皇氏数智，本次股权划转属于公司与全资子公司之间的内部划转，不涉及合并报表范围变化，付款期限为该股权转让协议签订后的18个月，根据公司与四川藏鑫置业有限公司（以下简称“四川藏鑫”）签署《四川藏鑫置业有限公司与皇氏集团股份有限公司关于皇氏数智有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）的约定，付款期限已延后至股权转让协议签订后的18个月内（即2024年9月17日前，该事项已经公司第六届董事会第十次会议审议通过并披露），不存在逾期未支付的情形。

三、详细说明你公司对58,932.31万元对外财务资助不收取利息的原因和商业合理性，相关安排是否有利于充分保护上市公司利益及中小投资者合法权益。

公司回复：

（一）皇氏数智作为公司全资子公司存续期间，公司对其提供财务资助用于支持皇氏数智对外投资及生产经营的资金周转需求，不收取利息。公司转让皇氏数智100%的股权后，皇氏数智不再纳入公司合并报表，被动形成对外财务资助，公司为促成皇氏数智顺利交易也未设置收取利息的条款。

（二）为了促成本次股权转让交易，公司在公开挂牌转让期间公示的股权转让交易项目公告中没有对债权债务处置事项设置利息条款。

2023年3月17日，公司与四川藏鑫就债务清偿的担保措施等相关事宜达成协议，公司将积极督促其履行还款义务。公司认为此次对外财务资助行为的风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响，相关安排不会损害上市公司利益及中小投资者合法权益。

四、根据你公司前期公告，皇氏数智2021年净利润为-4,102.32万元（经审计），2022年净利润为-45.67万元（未经审计）。请你公司充分论证皇氏数智及其孙公司筑望科技是否具备在18个月内偿还58,932.31万元财务资助款的履约能力。

公司回复：

为协助皇氏数智化解资金困难、妥善解决债务问题，公司同意把股权转让协议签订后的18个月作为皇氏数智及其孙公司筑望科技偿还债务的过渡期限。同时，根据公司与四川藏鑫签署的股权转让协议的特别约定，四川藏鑫对皇氏数智及其下属公司的债务清偿提供无限连带担保责任，公司若到期未获得全额清偿，有权要求四川藏鑫将皇氏数智100%股权以0元转让给公司指定的第三人（公司届时将基于公司的利益以及从尽可能实现债权回收的角度出发的确定第三人，如该转让事项未来在执行过程中涉及关联方等外部第三方的，公司将制定相应方案提交公司有权机构审议并披露）；四川藏鑫应保证皇氏数智及其下属子公司在清偿完毕所有债务之前资产不受损失、进行质押、资产处置（包括皇氏数智旗下资产中拥有的土地等资产，权利人为公司或者公司指定的第三人除外），从而更好地维护公司以及股东权益。

此外，经协商，四川藏鑫同意双方签订补充协议约定下列主要条款：

1．在完成清偿债务前标的公司印鉴及银行账户共管；

2．将其名下自有的估值2亿余元的房产抵押给公司作为偿债担保。

五、本次交易对手方四川藏鑫对皇氏数智及其子公司相关债务承担连带担保责任，请结合四川藏鑫的资信情况和资金实力，充分论证若皇氏数智及其孙公司筑望科技无法在18个月内偿还58,932.31万元财务资助款，四川藏鑫是否具备相应履约能力，以及你公司为保障自身利益将采取何种履约保障措施，相关安排是否有利于维护上市公司的合法权益。

公司回复：

（一）四川藏鑫的资信情况和资金实力

四川藏鑫成立于2005年1月，主营房地产业务多年，开发的楼盘包括位于成都市的“凤凰山1号”项目等。经公司的调研、访谈，四川藏鑫目前正常经营，不是失信被执行人。四川藏鑫截至2022年12月31日的资产总额为 15,524.17 万元，负债总额为5,157.40万元，净资产为10,366.77万元，2022年度实现营业收入120.17万元，净利润1.84万元（上述财务数据未经审计）。

公司已尽力采取积极稳妥的保障措施（详见本关注函回复的第五问第（二）项），且暂未发现四川藏鑫有不能履行义务的情形。

（二）履约保障措施

为确保皇氏数智及其孙公司筑望科技偿还财务资助款、维护上市公司的合法权益，公司在与四川藏鑫签订的股权转让协议中作了如下约定：

1．如皇氏数智及其下属子公司有项目回款、收益时，应优先归还所欠公司债务，四川藏鑫对58,932.31万元财务资助款承担无限连带担保责任。

2．四川藏鑫同意在股权转让协议约定的皇氏数智股权工商变更完成后的当日同时递交股权质押资料，即将皇氏数智100%股权质押给公司，在协议约定的债务清偿完毕后，公司同意配合四川藏鑫解除皇氏数智股权质押。

3．公司若未按股权转让协议约定收回全额财务资助款，公司有权要求四川藏鑫将皇氏数智100%股权以0元转让给公司指定的第三人，四川藏鑫应保证皇氏数智及其下属子公司在清偿完毕所有对皇氏集团的债务之前，皇氏数智及其下属子公司的资产不受损失，不得将皇氏数智及其下属子公司的资产进行质押，不得处置皇氏数智及其下属子公司的资产（包括皇氏数智旗下资产中拥有的土地等资产，权利人为公司或者公司指定的第三人除外）。

4．四川藏鑫不得以任何方式减少皇氏数智注册资本或发生抽逃注册资本等有关情况；非经公司事先书面同意，四川藏鑫及皇氏数智不得以皇氏数智为主体向任何第三方提供任何形式的借款、其他形式的财务资助、担保或进行类似行为；皇氏数智如拟实施可能危及其偿债能力的重大经营决策或产权变动行为，四川藏鑫及皇氏数智应事先向公司发出书面通知，征得公司的书面同意后，方可实施。

5．公司若未按股权转让协议约定获得全额清偿，四川藏鑫已向乙方支付的股权转让款及债务清偿款作为违约金由公司扣除，公司无需向四川藏鑫退还。

此外，经协商，四川藏鑫同意双方签订补充协议约定下列主要条款：

1．在完成清偿债务前标的公司印鉴及银行账户共管；

2．将其名下自有的估值2亿余元的房产抵押给公司作为偿债担保。

综上，公司已经设定了相关的措施保障债务的收回及四川藏鑫履约，即使皇氏数智及其孙公司筑望科技未能按时偿还财务资助款，公司除能够以0元价格收回皇氏数智股权外亦能够获得较为可观的补偿，有利于保护公司及股东的利益。

六、结合你公司本次以4,732.81万元转让皇氏数智100%股权，并无偿提供58,932.31万元对外财务资助等情况，充分论证本次交易作价是否公允，相关协议安排是否符合商业惯例。

公司回复：

（一）公司于2023年2月10日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于公开挂牌转让全资子公司皇氏数智有限公司100%股权的议案》，同意公司通过公开挂牌方式转让全资子公司皇氏数智100%股权。

（二）经董事会审议通过后，本次交易采取在北部湾产权交易所集团股份有限公司公开挂牌转让方式进行，本次交易挂牌价格以经评估后的净资产作为定价基准，以人民币4,732.81万元作为挂牌价格转让标的资产，定价公正、合理，成交价格公允。

（三）2023年3月17日，公司与摘牌方四川藏鑫签署股权转让协议，就交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法进行特别约定：四川藏鑫对皇氏数智及其下属公司的债务清偿提供无限连带担保责任，担保期间自担保生效之日起至皇氏数智及其下属公司债务清偿履行期限届满之日后两年止，其余约定详见本关注函回复的第五问第（二）项。

四川藏鑫主营房地产业务多年，其在寻找开发项目的过程中了解到皇氏数智旗下资产中拥有位于山东省泰安市旅游经济开发区的四块住宅及商业地块（其中：住宅用地138亩、商业用地43.6亩），预测将有较大的盈利空间和开发前景。基于双方的业务需求和充分尽调，四川藏鑫参与了竞拍，并最终完成产权交易所的相关预付款等及流程，与公司签订了相关协议。

通过上述交易，公司有望盘活沉没资产，收回超过6.3亿的资金，这些资金将主要用于公司未来主业投资和业务拓展中，对公司未来的发展将起到积极的促进作用。同时，本次交易充分维护了上市公司权益，公司认为本次交易是合理的以及必要的。

综上所述，公司本次交易作价公允，相关协议安排符合商业惯例。

七、再次核查本次交易对手方四川藏鑫与你公司、你公司主要股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益安排，在此基础上说明本次交易是否存在其他“抽屉协议”或利益安排，是否具有商业实质，是否将导致你公司向相关主体输送利益或你公司资金实质被关联方非经营性占用的情形。

公司回复：

经核查，本次交易对手方四川藏鑫与公司、公司主要股东、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系，不存在“抽屉协议”或其他交易安排，交易价款支付进度和债权、债务的承继和清偿办法，系交易双方在平等、自愿、充分协商的基础上约定，具备商业合理性，本次交易不会导致公司向相关主体输送利益或公司资金实质被关联方非经营性占用的情形。

八、你公司认为需说明的其他问题。

公司回复：

皇氏集团多年来深耕乳业发展，尤其近年来在主营乳制品业务发展上，保持营收同比双位数增长的良好势头，市场影响力在不断扩大。随着“百亿级乳企”及“奶水牛种源芯片”战略的实施和落地，公司进行战略架构的调整，进一步聚焦主业，同时决定将业务停滞或者进展缓慢的业务板块进行调整。皇氏数智是我公司的全资子公司，受行业经济环境等多重因素影响，皇氏数智旗下投资的多个项目未能如期启动，经营连年出现亏损，为进一步优化公司产业结构，调整资源配置，回收资金大力发展主业，公司决定通过公开挂牌的方式转让公司所持有的皇氏数智100%股权。

除上述回复事项外，公司无其他需要说明的事项。

特此公告。

皇氏集团股份有限公司

董事会

二〇二三年六月十四日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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