湖南麒麟信安科技股份有限公司第一届董事会第二十三次会议决议的公告

证券代码：688152         证券简称：麒麟信安     公告编号：2023-032

湖南麒麟信安科技股份有限公司第一届董事会第二十三次会议决议的公告

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一、董事会会议召开情况

湖南麒麟信安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十三次会议于2023年6月13日以现场结合通讯方式召开，会议召开地点为公司会议室。本次会议通知于2023年6月8日以直接送达、邮件等方式通知全体董事。会议由董事长杨涛先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集和召开、表决方式、决议内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《湖南麒麟信安科技股份有限公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经全体董事表决，形成决议如下：

（一）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》

公司于2023年5月17日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，并于2023年6月6日发布了《2022年年度权益分派实施公告》，公司2022年年度权益分派方案为：以方案实施前的公司总股本52,844,724股为基数，每10股派发现金4.9元（含税），共计派发现金 25,893,914.76 元（含税），不送红股，同时以资本公积金向全体股东每10股转增4.9股。

鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《湖南麒麟信安科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司对 2023年限制性股票激励计划的限制性股票授予价格及数量进行相应的调整。

根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。除上述调整之外，本激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南麒麟信安科技股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及数量的公告》（公告编号：2023-034）。

公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

特此公告。

湖南麒麟信安科技股份有限公司

董事会

2023年6月14日

证券代码：688152         证券简称：麒麟信安     公告编号：2023-033

湖南麒麟信安科技股份有限公司第一届监事会第十九次会议决议的公告

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一、监事会会议召开情况

湖南麒麟信安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十九次会议于2023年6月13日以现场方式召开，会议召开地点为公司会议室。本次会议通知于2023年6月8日以直接送达、邮件等方式通知全体监事。会议由监事会主席王忠锋先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开、表决方式、决议内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《湖南麒麟信安科技股份有限公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经全体监事表决，形成决议如下：

（一）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》

公司董事会根据2023年第一次临时股东大会的授权对2023年限制性股票激励计划的授予价格和数量进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司此次调整2023年限制性股票授予价格及数量事宜。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南麒麟信安科技股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及数量的公告》（公告编号：2023-034）。

特此公告。

湖南麒麟信安科技股份有限公司

监事会

2023年6月14日

证券代码：688152         证券简称：麒麟信安     公告编号：2023-034

湖南麒麟信安科技股份有限公司

关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及数量的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●限制性股票授予价格：由109.11元/股调整为72.90元/股

●限制性股票授予数量：由20.00万股调整为29.80万股

湖南麒麟信安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月13日召开的第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》，同意根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，将2023年限制性股票激励计划的授予价格（含预留）由109.11元/股调整为72.90元/股，限制性股票的授予数量由20.00万股调整为29.80万股。现将有关事项说明如下：

一、公司2023年激励计划基本情况

1、2023年3月24日，公司召开第一届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2023年3月25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《湖南麒麟信安科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-007），根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘桂良女士作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2023年3月25日至2023年4月3日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2023年4月5日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《湖南麒麟信安科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-010）。

4、2023年4月10日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2023年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-012）。

5、2023年5月4日，公司召开第一届董事会第二十二次会议与第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本议案发表了独立意见，监事会对授予日的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2023年6月13日，公司召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》。董事会、监事会同意将限制性股票授予价格（含预留）及数量进行调整。公司独立董事和监事对相关事项发表了明确同意的意见。

二、本次调整的主要内容

1、调整事由

2023年5月17日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，并于2023年6月6日发布了《2022年年度权益分派实施公告》，公司2022年年度权益分派方案为：以方案实施前的公司总股本52,844,724股为基数，每10股派发现金4.9元（含税），共计派发现金 25,893,914.76 元（含税），不送红股，同时以资本公积金向全体股东每10股转增4.9股。

鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》第九章规定，若在《激励计划（草案）》公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格、授予/归属数量进行相应的调整。

2、调整方法

（1）授予价格

根据公司《激励计划（草案）》的规定，授予价格的调整方法如下：

①派息：P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

②资本公积转增股本：P＝P0÷（1+n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

根据以上公式，2023年限制性股票激励计划调整后的授予价格（含预留）=（P0-V）/（1+n）=(109.11-0.49)/(1+0.49)=72.90元/股（采取四舍五入后保留小数点后两位的处理方式）。

（2）授予/归属数量

根据公司《激励计划（草案）》的规定，授予/归属数量的调整方法如下：

资本公积转增股本： Q＝Q0×（1+n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

根据以上公式，2023年限制性股票计划调整后的首次授予尚未归属数量=160,200×（1+0.49）=238,698股，调整后的预留尚未授予数量=39,800×（1+0.49）=59,302股，共计298,000股。

根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。除上述调整之外，本激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对本激励计划限制性股票授予价格和数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、监事会意见

监事会认为：公司董事会根据2023年第一次临时股东大会的授权对2023年限制性股票激励计划的授予价格和数量进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司本次调整2023年限制性股票激励计划授予价格和数量事项是基于公司已实施的2022年年度权益分派方案进行的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《激励计划（草案）》的相关规定。本次调整事项是在公司2023年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，已履行了相关的审批程序，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上所述，独立董事一致同意公司对2023年限制性股票激励计划授予价格及数量进行调整。

六、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具日，公司本次调整限制性股票授予价格和数量已取得了现阶段必要的批准与授权，且符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

七、独立财务顾问意见

截至本报告出具日，公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格和数量等相关事项已履行必要的程序，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。

特此公告。

湖南麒麟信安科技股份有限公司

董事会

2023年6月14日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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