上海爱旭新能源股份有限公司 第八届董事会第二十七次会议决议公告

证券代码：600732     股票简称：爱旭股份    编号：临2022-006

上海爱旭新能源股份有限公司

第八届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十七次会议的通知于2022年2月24日以电子邮件方式送达。会议于2022年2月27日以通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。本次会议的召集召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，形成的决议合法有效。

二、会议决议情况

会议经记名投票表决形成如下决议：

审议并通过了《关于向关联方增资暨关联交易的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，回避1票，弃权0票。

该议案涉及公司与广东高景太阳能科技有限公司之间的关联交易，关联董事俞信华回避了表决。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日披露的《关于向关联方增资暨关联交易的议案》（临2022-008号）。

特此公告。

上海爱旭新能源股份有限公司董事会

2022年2月28日

证券代码：600732     股票简称：爱旭股份   编号：临2022-007

上海爱旭新能源股份有限公司

第八届监事会第二十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十四次会议的通知于2022年2月24日以电子邮件方式送达。会议于2022年2月27日以通讯方式召开，应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，形成的决议合法有效。

二、会议决议情况

会议经记名投票表决形成如下决议：

审议并通过了《关于向关联方增资暨关联交易的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日披露的《关于向关联方增资暨关联交易的公告》（临2022-008号）。

特此公告。

上海爱旭新能源股份有限公司监事会

2022年2月28日

证券代码：600732     股票简称：爱旭股份   编号：临2022-008

上海爱旭新能源股份有限公司

关于向关联方增资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的：广东高景太阳能科技有限公司（以下简称“广东高景”）。

●投资金额及方式：公司计划以现金方式参与广东高景的增资，投资金额为25,000万元，本次广东高景增资完成后，公司将持有广东高景2.12%的股权，具体以工商管理部门登记注册数据为准。

●本次投资系为充分发挥各方在光伏产业链上下游各环节的领先优势，实现协作共赢。公司本次参与增资的价格与同期参与广东高景增资的非关联第三方的增资价格相同，定价标准公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次交易已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

●上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●除之前已披露的公司（含下属子公司）与广东高景及其子公司之间的日常关联交易外，至本次关联交易披露为止，最近十二个月内，公司与广东高景及其子公司之间未发生其他与增资相关的关联交易。

●本次关联交易不会影响公司的业务独立性，不会对关联方形成重大依赖，对公司经营业绩的影响具有不确定性，请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

基于上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）的战略发展规划，为加强产业上下游合作，充分发挥各方在光伏产业链各环节的领先优势，实现协作共赢，公司拟以现金出资方式参与广东高景的增资，具体增资价格与同期参与广东高景增资的非关联第三方的增资价格相同，出资金额为25,000万元，占增资后2.12%的股权（具体以工商管理部门登记注册数据为准）。因广东高景为公司的关联方，因此，公司本次向广东高景增资构成关联交易。本次增资的价格由参与增资的各方协商确定，按照38.5元每注册资本的价格进行增资，公司与同期参与广东高景增资的非关联第三方的增资价格相同。根据公司本次实际出资金额，本次增资事项无需提交股东大会审议，无需获得政府有关部门的批准。除之前已披露的公司（含下属子公司）与广东高景及其子公司之间的日常关联交易外，至本次关联交易披露为止，最近十二个月内，公司与广东高景及其子公司之间未发生其他与增资相关的关联交易。

上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

公司董事俞信华先生于2021年3月5日就任广东高景的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（三）款的规定，广东高景构成本公司关联方。

（二）关联方基本情况

关联方名称：广东高景太阳能科技有限公司

统一社会信用代码：91440400MA53F9AD58

企业性质：其他有限责任公司

注册地：珠海市横琴新区荣澳道153号4幢二层B25单元

法定代表人：徐志群

注册资本：28,561.48万

股权结构：本次增资前，广东高景的股东结构如下：

■

经营范围：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热利用装备销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；机械电气设备制造；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；电气机械设备销售；科技中介服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

公司发展状况：广东高景成立于2019年07月03日，公司计划在广东珠海建设50GW大尺寸单晶硅片项目，其中首期15GW大尺寸单晶硅片项目已于2021年6月正式实现投产，二期15GW大尺寸单晶硅片项目已于2022年1月投产，三期项目20GW大尺寸单晶硅片项目预计于2023年投产。目前广东高景各项生产经营活动正有序开展。随着广东高景生产经营的开展，其已具备向公司稳定供应原材料的能力，公司将其纳入供应链管理体系，有助于稳定公司的原材料供应，提高公司经营的稳定性。

财务状况：

■

注：以上数据未经审计。

（三）其他说明

本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立于上述关联方。

三、增资协议的主要内容

（一）协议主体

甲方：广东高景太阳能科技有限公司

乙方：

乙方1：天津海河科睿股权投资基金合伙企业（有限合伙）

乙方2：上海爱旭新能源股份有限公司

乙方3：珠海珠联二号企业管理合伙企业（有限合伙）

乙方4：珠海珠联三号企业管理合伙企业（有限合伙）

乙方5：珠海珠联四号企业管理合伙企业（有限合伙）

乙方6：深圳千帆企航壹号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

乙方7：上海欧得立股权投资管理合伙企业（有限合伙）

丙方：

丙方1：珠海天雁投资有限公司

丙方2：珠海珠联企业管理合伙企业（有限合伙）

丙方3：珠海珠联一号企业管理合伙企业（有限合伙）

丙方4：天津和谐海河股权投资合伙企业（有限合伙）

丙方5：宁波国富永锲创业投资合伙企业（有限合伙）

丙方6：珠海华金丰盈九号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

丙方7：珠海华金丰盈三号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

丁方：

丁方1：徐志群

丁方2：青海高景太阳能科技有限公司

丁方3：广东金湾高景太阳能科技有限公司

丁方4：广东珠海香洲高景太阳能技术有限公司

（二）本次增资

1、本次增资情况

各方同意，乙方及丙方4拟按照如下价格和金额以现金方式认购甲方本次增发的注册资本：

■

注：上表中乙方3和乙方4为“ESOP”（Employee Stock Ownership Plan(促进雇员拥有本公司股票的)雇员股票拥有计划），协议约定其本轮增资按每1元注册资本的实际价格的70.00%认缴公司新增注册资本。

2、同步融资安排

各方同意，甲方有权于本协议签署后30个工作日内（含当日），按照每1元注册资本38.5元的价格，向乙方及丙方4或前述各方之外的其他机构或人士（“后续投资者”）增发注册资本（“同期融资”），各方不可撤销地放弃对同期融资项下甲方新增注册资本行使优先认购权。各方同意并确认，同期融资与本次增资属于同一个投资轮次。

同期融资的交易文件项下后续投资者所享有的任何权利、权益、特权，及/或其他交易文件项下的条款和条件（“同期融资优先权利”），（i）凡优于乙方及丙方4在本次增资相关交易文件项下的权利、条款和条件的，则乙方及丙方4应自动享有该等更优的同期融资优先权利，且其行使该等更优的同期融资优先权利的优先顺序应不劣于后续投资者；（ii）凡与乙方及丙方4在本次增资相关交易文件项下的权利、条款和条件相同的，则乙方及丙方4行使该等权利的优先顺序应不劣于后续投资者。

3、增资价款用途

甲方应将增资价款主要用于与其主营业务相关的如下用途，未按股东协议项下的相关规定经甲方股东会审议通过，甲方不得变更：光伏单晶拉棒及切片环节的研发、扩产以及与前述业务相关的流动资金补充。

（三）增资后的股权结构

本次增资完成后，广东高景的注册资本由28,561.48万元增加至30,600.06万元，增资后的股权结构如下：

■

（四）增资协议其他主要条款

1、资金交割应在增资协议签署后且增资协议中所述全部先决条件均得到满足（或由新增股东就其自身交割书面放弃）后的二十个工作日内实施。

2、甲方应聘请会计师事务所对增资价款进行验资，并在新增股东支付增资协议项下的投资价款之日起三十个自然日内，完成本次增资的全部工商变更登记手续，各方确认，完成自身全部增资款缴付的相应新增股东成员，自其完成前述款项缴付之日即自动取得其出资所对应股权的相应股东权利并开始履行股东义务，该时点不受后续工商变更手续及出资证明提供时间的影响。

3、各方进一步同意，如由于甲方、丙方1、丙方2、丙方3、丁方任何一方或几方的原因而使增资协议所述先决条件在增资协议签署之日起六十个自然日内不能全部得到满足从而使本次交易无法进行的，各新增股东可以就其自身单方面解除增资协议，为免疑义，解除增资协议不免除违约方对守约方违约责任的赔偿义务。

4、违约责任

由于增资协议任何一方的过失，造成增资协议不能履行或不能完全履行；或任何一方在增资协议中作出的陈述与保证存在不真实的情形，均构成违约行为；

任何一方陈述与保证不真实或违反其承诺，其他各方有权终止增资协议，也可选择继续进行交易，且仍可追究违约方的违约责任。

5、生效条件

增资协议自各方签署之日起生效。

四、关联交易定价依据

本次增资定价按照广东高景投前估值人民币110亿元确定，该定价参考了广东高景所处行业发展趋势、自身经营管理团队、技术能力、产能规划和未来发展战略等各方面因素，本次增资价格由增资各方基于自愿、公平、合理的原则共同协商确定。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司本次向广东高景增资，符合公司的战略发展规划，有助于加强产业上下游合作，充分发挥公司与广东高景产业链协同效应。在上下游产能协同方面，广东高景预计2022年建成30GW硅片产能达产，同公司现有36GW电池产能具有产能协同；区位协同方面，广东高景未来50GW硅片规划产能与公司26GW新型电池产能规划均落地在珠海；产品协同方面，广东高景产品均是182/210mm大尺寸硅片，已经开展N型硅片产品研发且具备量产能力，符合公司发展方向。本次增资价格与非关联第三方的增资价格相同，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。上述关联交易的发生，不会影响公司的业务独立性，不会对公司持续经营能力产生不利影响，对公司经营业绩的影响具有不确定性，请广大投资者注意投资风险。

六、连续十二个月公司与同一关联方发生的关联交易情况

除之前已披露的公司（含下属子公司）与广东高景及其子公司之间的日常关联交易外，至本次关联交易披露为止，最近十二个月内，公司与广东高景及其子公司之间未发生其他与增资相关的关联交易。

七、本次关联交易履行的审议程序

（一）2022年2月27日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向关联方增资暨关联交易的议案》，议案表决结果为6票同意、0票反对、1票回避、0票弃权，关联董事俞信华回避了对议案的表决，出席会议的其他6名无关联董事一致同意该项议案。

（二）公司独立董事在董事会召开前对该项关联交易进行了事前审核，认为：公司与广东高景发生的关联交易合理、客观，定价遵循了公开、公平、公正的原则。不会因此类关联交易而对关联方形成依赖。本次关联交易符合公司战略发展规划，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（三）公司第八届审计委员会第十四次会议在董事会召开前审核通过了《关于向关联方增资暨关联交易的议案》，发表审核意见如下：公司拟与广东高景发生的关联交易加强了产业上下游合作，符合公司的战略发展规划，交易价格符合市场原则，遵循了公开、公平、公正的原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司和全体股东的利益。

（四）公司独立董事对本次关联交易事项发表了同意的独立意见如下：在审议本次公司与广东高景发生的关联交易事项过程中，公司关联董事已回避表决，表决程序合法、有效。本次关联交易事项符合公司的战略发展规划，交易价格遵循了公开、公平、公正的原则。不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（五）公司第八届监事会第二十四次会议审议通过了该关联交易。

（六）根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，本次交易无需提交公司股东大会审议。

八、上网公告附件

（一）独立董事意见及事前认可意见；

（二）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。

特此公告。

上海爱旭新能源股份有限公司董事会

2022年2月28日

来源：中国证券报·中证网 作者：

温馨提示：财经最新动态随时看，请关注金投网APP。