济南高新发展股份有限公司第十届董事会第二十六次临时会议决议公告

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2022-4-2 16:15:22

公司拟将持有的NQMGold2PtyLtd（简称“NQM公司”或“标的公司”）100%股权出售给关联方YurainGoldPtyLtd（玉润黄金有限公司）（简称“本次重组”），具体内容详见公司分别于2021年12月30日、2022年3月21日披露的预案等相关文件。截至2022年2月28日，公司全资子公司明加尔金源公司（简称“明加尔金源”）与NQM公司发生1272.76万澳元往来款，为NQM公司提供1,969.66万澳元担保，本次重组完成后，上述往来款项将转变为关联方资金往来，上述担保将转变为

证券代码：600807证券简称：济南高新公告编号：临2022-027

济南高新发展股份有限公司

第十届董事会第二十六次临时会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第十届董事会第二十六次临时会议于2022年4月1日10:00，在济南市历下区龙奥北路1577号龙奥天街主办公楼1615会议室，以现场和通讯结合方式召开。应出席会议董事8名，实际出席会议董事8名，公司监事、董事会秘书列席了会议，符合公司法、公司章程的要求。会议召集人、主持人为公司董事长贾为先生。

经投票表决，会议形成如下决议：

一、审议通过《关于审议因重大资产出售导致的关联交易解决方案的议案》；

本议案涉及关联交易，关联董事王成东先生、吴宝健先生、沈子羽先生回避表决。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过《关于审议修订〈济南高新发展股份有限公司投资者关系管理制度〉的议案》；

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议通过《关于审议召开2022年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

议案一尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

济南高新发展股份有限公司

董事会

2022年4月2日

证券代码：600807证券简称：济南高新公告编号：临2022-028

济南高新发展股份有限公司

关于因重大资产出售导致的关联交易解决方案的公告

公司拟将持有的NQM Gold 2 Pty Ltd（简称“NQM公司”或“标的公司”）100%股权出售给关联方Yurain Gold Pty Ltd（玉润黄金有限公司）（简称“本次重组”），具体内容详见公司分别于2021年12月30日、2022年3月21日披露的预案等相关文件。截至2022年2月28日，公司全资子公司明加尔金源公司（简称“明加尔金源”）与NQM公司发生1272.76万澳元往来款，为NQM公司提供1,969.66万澳元担保，本次重组完成后，上述往来款项将转变为关联方资金往来，上述担保将转变为关联担保。

为妥善解决上述事项，公司于2022年4月1日召开第十届董事会第二十六次临时会议，审议通过《关于审议因重大资产出售导致的关联交易解决方案的议案》，同意公司全资子公司山东天业黄金矿业有限公司（简称“天业黄金”）、明加尔金源、标的公司分别与济南高新智慧谷投资置业有限公司（简称“智慧谷公司”）和山东玉龙黄金股份有限公司（简称“玉龙黄金”）签署《关于解决NQM公司与明加尔金源之间往来款的协议书》、《关于解决明加尔金源为NQM公司支付政府保证金事宜的协议书》，约定由智慧谷公司代为清偿NQM公司所欠明加尔金源的往来款，并通过向明加尔金源指定主体天业黄金提供足额保证金的方式解决明加尔金源为NQM公司支付的政府保证金。

该事项已经公司第十届董事会第二十六次临时会议审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，该事项尚需提交股东大会审议。

一、相关主体情况

1、智慧谷公司，统一社会信用代码：91370100MA3C8T313K；法定代表人：孙萌；注册资本：

100,000万元，济南高新控股集团有限公司持有其100%股权；成立日期：2016年4月11日；注册地址：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼；经营范围：房地产开发经营；建筑工程项目的规划设计、投资建设、运营；市政基础设施项目的规划设计、投资建设、经营；土地规划、整理、开发；工程项目管理；自有房屋租赁；建材、普通机械设备的销售；物业管理服务；园林绿化工程；保洁服务；市政道路维护。济南高新城市建设发展有限公司及包括智慧谷公司在内的11家一致行动人为公司控股股东。

截至2020年12月31日，智慧谷公司总资产682,483.73万元，净资产438,015万元；2020年实现营业收入18,097.40万元，实现净利润-4,586.07万元（经审计）。

截至2021年9月30日，智慧谷公司总资产846,040.88万元，净资产425,539.58万元；2021年1-9月，实现营业收入18,858.42万元，实现净利润-11,174.88万元（未经审计）。

2、NQM公司，注册号：129020248；成立日期：2007年12月21日；注册地址：澳大利

亚西澳州西珀斯市国王公园路66号3层；注册资本：100澳元；经营范围：澳大利亚境内黄金矿业项目勘探和开发。

截至2020年12月31日，NQM公司总资产76,774.68万元，净资产45,233.67万元；2020年实现营业收入67,133.17万元，实现净利润3,151.52万元（经审计）。

截至2021年9月30日，NQM公司总资产94,151.31万元，净资产55,191.77万元；2021年1-9月，实现营业收入48,541.46万元，实现净利润11,093.15万元（未经审计）。

3、明加尔金源，注册号：119514528；股东出资：18,953.04万澳元；注册地址：澳大利亚西澳州西珀斯市国王公园路66号3层；经营范围：金、银等贵金属及铜、铅、锌等有色金属的勘探、开采、加工。公司通过全资子公司山东天业黄金矿业有限公司持有其100%股权。

截至2020年12月31日，明加尔金源总资产154,173.29万元，净资产99,228.87万元；2020年1-12月实现营业收入68,289.63万元，实现净利润1,164.08万元（经审计）。

截至2021年9月30日，明加尔金源总资产178,014.35万元，净资产105,218.96万元；2021年1-9月实现营业收入48,957.28万元，实现净利润13,808.51万元（未经审计）。

4、玉龙股份，统一社会信用代码：91320200718600590J；法定代表人：赖郁尘；注册资本：78,302.576万元；成立日期：1999年12月22日；住所：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路7000号汉峪金谷A4-4号楼1101-1室；经营范围：一般项目：选矿；矿物洗选加工；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；成品油仓储（不含危险化学品）；陆路国际货物运输代理；国内货物运输代理；企业管理；食用农产品批发；食用农产品零售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；有色金属合金销售；橡胶制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；货物进出口；技术进出口；黄金及其制品进出口；食品经营（销售预包装食品）。玉龙股份为公司关联方。

截至2020年12月31日，玉龙股份总资产371,203.08万元，归属于上市公司股东的净资产218,451.32万元；2020年实现营业收入1,190,828.07万元，归属于上市公司股东的净利润11,723.25万元。（经审计）

截至2021年9月30日，玉龙股份总资产317,554.35万元，归属于上市公司股东的所有者权益249,621.18万元；2021年1-9月，实现营业收入884,538.00万元,归属于上市公司股东的净利润31,014.65万元。（未经审计）

二、相关协议主要内容

（一）天业黄金、明加尔金源、NQM公司、智慧谷公司拟签署的《关于解决NQM公司与明

加尔金源之间往来款的协议书》主要内容

1、往来款情况

为支持NQM公司正常业务开展，明加尔金源以提供借款、垫付费用等方式向NQM公司提供资金支持，该等资金均以澳元提供。截至2022年2月28日，前述往来款共1272.76万澳元，具体金额以付款日明加尔金源和NQM公司共同确认的金额为准。

为解决本次股权转让完成后可能新增的关联方资金往来问题，针对明加尔金源与NQM公司之间的所有往来款，通过以下方式进行解决：

（1）由智慧谷公司代为清偿NQM公司所欠明加尔金源往来款，即：由智慧谷公司于本次股权转让公司发出召开股东大会通知前，按照明加尔金源与NQM公司之间截至付款日（即智慧谷公司向明加尔金源指定的主体支付往来款等额人民币的日期）的所有往来款余额和付款日即期汇率，以人民币形式向明加尔金源指定的主体即天业黄金一次性支付等额现金，以清偿NQM公司所欠明加尔金源全部往来款。明加尔金源于付款日与NQM公司共同确认往来款余额，并将该确认函发送给智慧谷公司及天业黄金，智慧谷公司应依约支付确认函中确认的全部往来款余额。

（2）自天业黄金收到智慧谷公司足额支付的全部款项后，NQM公司与明加尔金源之间的往来款债权债务全部了结；同时，智慧谷公司代为清偿往来款债务后有权向NQM公司追偿，即有权要求NQM公司在合理期限内向智慧谷公司或其指定的主体支付智慧谷公司代为清偿的所有款项，且自NQM公司100%股权全部变更登记于Yurain Gold Pty Ltd名下之日起，尚未支付的金额按照最新1年期LPR贷款利率计息，由NQM向智慧谷公司或其指定的主体支付。

（2）付款日后，天业黄金、明加尔金源不得再与NQM公司新增往来款。若有前期未分配核算清晰或之后新发生的费用等款项，则NQM公司、明加尔金源及天业黄金应于本次股权转让交割日前将新增往来款部分结算完毕，不得再有新增往来款余额。

2、协议生效与解除：协议经各方签署后成立，经履行公司章程所规定的决议程序以及其他批准程序（若有）后生效。若因任何原因（包括但不限于本次股权转让所涉股权转让协议由于法定或约定事由而被解除）导致本次股权转让无法完成，智慧谷公司有权解除本协议，并要求天业黄金在合理期限内返还智慧谷公司依据本协议支付的所有款项。

本协议还就税费承担、法律适用与争议解决、违规责任等事项进行了约定。

（二）天业黄金、明加尔金源、NQM公司、智慧谷公司、玉龙股份拟签署的《关于解决明加尔金源为NQM公司支付政府保证金事宜的协议书》主要内容

1、政府保证金情况

按照澳洲当地政府规定，NQM公司持有生产经营的相关矿权需缴纳矿权保证金、矿山开采需交纳环境复垦保证金；为此明加尔金源以向昆士兰州政府开具中国银行澳元全额保证金的保函和向州政府财政账户以澳元缴纳资金的方式，为NQM公司支付环境复垦保证金和矿权保证金。截至2022年2月28日，上述环境复垦保证金和矿权保证金合计1,969.66万澳元。

2、政府保证金解决方案

为解决本次股权转让完成后可能新增的关联方资金往来问题，针对明加尔金源已为NQM公司支付的政府保证金，由智慧谷公司向明加尔金源提供足额保证金的方式予以解决，明加尔金源指定天业黄金代为接收该保证金，具体如下：

（1）由智慧谷公司于本次股权转让公司发出召开股东大会通知前，按照明加尔金源已为NQM公司支付的政府保证金截至付款日（即智慧谷公司向明加尔金源指定的主体支付“替换保证金”的日期）的全部余额和付款日即期汇率，以人民币形式向明加尔金源指定的主体天业黄金一次性支付等额现金，作为保证金（下称“替换保证金”）以解决本次转让完成后可能新增的关联方资金往来问题。明加尔金源于付款日与NQM公司共同确认政府保证金，并将该确认函发送给智慧谷公司及天业黄金，智慧谷公司依约支付确认函中确认的替换保证金。

（2）NQM公司100%股权全部变更登记于Yurain Gold Pty Ltd名下后，玉龙股份自身或协调其下属子公司依照相关规定安排资金出境，由其指定的主体替换明加尔金源为NQM足额缴纳政府保证金。明加尔金源收到当地政府或银行退还或解冻的每笔政府保证金以及一并收到的该笔保证金在冻结期间澳洲银行给予的利息后，由明加尔金源或其指定的主体即天业黄金应在此后30日内，将收到的前述保证金及利息按照返还日即期汇率折算的等额人民币金额返还给智慧谷公司。

（3）智慧谷公司支付替换保证金后，若明加尔金源已支付的政府保证金因触碰担保条款等任何原因而遭受损失的，天业黄金有权按照明加尔金源的损失金额和当日即期汇率直接从替换保证金中予以扣除，用于弥补明加尔金源的所有损失，替换保证金总额相应减少。

（4）天业黄金收到替换保证金后，有权自由支配该资金，不受任何限制；自天业黄金收到替换保证金之日起，明加尔公司不得再为NQM公司提供任何新增政府保证金。

3、协议的生效与解除

本协议经各方签署后成立，经履行公司章程所规定的决议程序以及其他批准程序（若有）后生效。若因任何原因（包括但不限于本次股权转让所涉股权转让协议由于法定或约定事由而被解除）导致本次股权转让无法完成，智慧谷公司有权解除协议，并要求天业黄金在合理期限内返还智慧谷公司依据本协议支付的所有款项。

本协议还就税费承担、法律适用与争议解决、违规责任等事项进行了约定。

三、对公司的影响

上述关联担保和关联资金往来事项均因本次重大资产出售导致的，上述交易是历史期间公司全资子公司明加尔金源为支持NQM公司业务发展及生产经营所发生并延续下来的，不属于新增关联担保和关联资金往来的情形。公司已与相关方制定了切实可行的解决方案且明确了时间节点，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。

四、董事会意见

上述担保和资金往来事项是基于历史期间已发生的事项，因本次重大资产重组转变为关联事项。公司与相关方对担保和资金往来事项做出妥善安排，切实防范潜在的风险，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

五、独立董事事前认可及独立意见

1、事前认可意见

本次担保和资金往来事项是基于历史期间已发生的事项，因本次重大资产重组转变为关联事项，相关方已对该事项做出妥善安排，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意将相关议案提交董事会审议。

2、独立意见

上述担保和资金往来事项是基于历史期间已发生的事项，因本次重大资产重组转变为关联事项，有其合理性和必要性；为防范相关风险，公司与相关方已对本次交易导致的关联担保和关联资金往来事项做出妥善安排，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次事项符合相关规定，决策程序合法、合规，公司关联董事对该事项进行了回避表决。我们同意该事项并提交公司股东大会审议。

六、对外担保累计金额

截至本公告披露日，公司对子公司提供的担保总额为3.78亿元，占公司最近一期经审计净资产的77.62%；公司及子公司对外担保总额为3.5亿元（包含因对外担保引发的清偿责任），占公司最近一期经审计净资产的71.87%，其中汉富美邦与天业集团、公司等借款合同纠纷案件，法院二审判决借款合同和担保合同无效，天业集团偿还汉富美邦借款本金1.5亿元及利息，公司等担保方就天业集团不能清偿部分的三分之一的债务承担清偿责任，目前已收取保证金，具体内容详见公司分别于2020年6月24日、2022年1月13日披露的《关于公司违规担保风险解除的公告》、《关于公司涉及诉讼进展的公告》。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

济南高新发展股份有限公司

董事会

2022年4月2日

证券代码：600807证券简称：济南高新公告编号：临2022-029

济南高新发展股份有限公司

关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2022年4月18日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年4月18日9点15分

召开地点：济南市历下区龙奥北路1577号龙奥天街主办公楼1615会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年4月18日

至2022年4月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

具体内容详见公司于2022年4月2日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站披露的相关公告及公司股东大会召开前披露的股东大会材料。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：济南高新城市建设发展有限公司及其一致行动人

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权

的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果

其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重

复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在

册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

1、个人股东亲自出席的，应出示本人身份证和持股凭证；委托他人出席的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托和持股凭证；异地股东可用信函或传真方式登记。

2、会议登记时间：2022年4月15日上午9点至下午4点

3、会议登记地点：济南市历下区龙奥北路1577号龙奥天街主办公楼

六、其他事项

1、会务联系人：王威

通讯地址：济南市历下区龙奥北路1577号龙奥天街主办公楼

邮政编码：250102

联系电话（传真）：0531-86171188

2、与会者食宿及交通费用自理。

特此公告。

济南高新发展股份有限公司董事会

2022年4月2日

附件：授权委托书