多氟多新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十八次会议通知于2022年6月13日通过电子邮件方式向各董事发出，会议于2022年6月23日上午9：30在焦作市中站区焦克路公司科技大厦五楼会议室以现场和通讯相结合方式召开。
证券代码：002407证券简称：多氟多公告编号：2022-063
多氟多新材料股份有限公司第六届
董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
多氟多新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十八次会议通知于2022年6月13日通过电子邮件方式向各董事发出，会议于2022年6月23日上午9：30在焦作市中站区焦克路公司科技大厦五楼会议室以现场和通讯相结合方式召开。本次会议应出席董事9人，亲自出席本次会议的董事共计9人，会议由董事长李世江先生主持，监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司章程》规定的程序，并达到了《公司法》及《公司章程》规定的召开董事会会议的法定表决权数。
二、董事会会议审议情况
会议以投票表决的方式，审议通过了《关于子公司对外投资设立合资公司的议案》。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
详见2022年6月24日公司刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于子公司对外投资设立合资公司的公告》（公告编号：2022-064）。
三、备查文件
公司第六届董事会第三十八次会议决议。
特此公告。
多氟多新材料股份有限公司董事会
2022年6月24日
证券代码：002407证券简称：多氟多公告编号：2022-064
多氟多新材料股份有限公司关于
子公司对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资情况概述
多氟多新材料股份有限公司（以下简称“多氟多”或“公司”）于2022年6月23日召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于子公司对外投资设立合资公司的议案》。同意公司子公司广西宁福新能源科技有限公司（以下简称“宁福新能源”或“甲方”）与广州巨湾技研有限公司（以下简称“广州巨湾”或“乙方”）签订《合资协议》，共同投资设立广西宁福巨湾新能源科技有限公司（暂定名，以下简称“合资公司”，最终以市场监管部门核定为准）。
本次投资事项属于公司董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对手方情况
公司名称：广州巨湾技研有限公司
统一社会信用代码：91440101MA9UTE71X4
类型：其他有限责任公司
成立日期：2020-09-07
法定代表人：裴锋
注册资本：8031.4402万人民币
注册地址：广州市南沙区横沥镇明珠一街1号310房-J016（仅限办公）
经营范围：工程和技术研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新材料技术推广服务;汽车零部件研发;汽车零部件及配件制造;石墨及碳素制品制造;特种陶瓷制品制造;电容器及其配套设备制造;电池制造;新兴能源技术研发;软件开发;电机及其控制系统研发;集成电路芯片设计及服务;自然科学研究和试验发展;汽车零配件批发;汽车零配件零售;软件销售;石墨及碳素制品销售;石墨烯材料销售;新型陶瓷材料销售;电池销售;电容器及其配套设备销售;集中式快速充电站;以自有资金从事投资活动。
公司与广州巨湾不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
公司名称：广西宁福巨湾新能源科技有限公司（暂定名）。
注册资本：2.5亿元
注册地址：南宁市青秀区
经营范围：生产和销售3C及3C以上超级快充锂离子动力软包叠片电芯（以下简称“超级快充电芯”等。
出资及股权情况:
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四、《合资协议书》的主要内容
甲方：广西宁福新能源科技有限公司
乙方：广州巨湾技研有限公司
1、合资经营情况
（1）合资公司经营期间，乙方生产销售的装配合资公司所生产超级快充电芯的动力蓄电池包所做的电池强检报告中，应注明超级快充电芯系合资公司生产。合资公司预期建设产能为2GWh，分期建设，首期建设产能为1GWh。甲乙双方一致同意，如需扩大超级快充电芯和模组产能，应优先考虑合资公司扩建。
（2）合资公司经营期间，乙方优先销售合资公司的超级快充电芯产品，在甲乙双方以3:2比例出资建设的2Gwh产能范围内，在乙方达到销售合资公司当期产能的80%的超级快充电芯产品前，乙方不得向客户销售其他超级快充电芯产品（甲方认可的情形除外）。甲方保障合资公司向甲方采购原材料所实际支付的综合成本或支出不高于甲方向其它工厂出售同类原材料价格。双方共同推动公司的良性发展。
（3）在2Gwh产能范围内，双方应协商确定年度经营目标，包括但不限于：合格率目标（同等条件下不低于行业平均水平）、生产产量、品质目标、采购目标等。
2、出资情况
注册资本及股权比例：双方均以货币出资，甲方认缴人民币壹亿伍仟万元（小写：￥150,000,000），占合资公司60%的股权；乙方认缴人民币壹亿元（小写：￥100,000,000），占合资公司40%的股权。
甲乙双方分两期出资：甲乙双方应在合资公司开立公司基本银行账户之日起十五个工作日内分别完成各自认缴出资额50%的出资；首期产能建设完成后，且在甲乙双方协商一致同意开展二期产能建设的情形下，完成各自剩余50%认缴出资额的出资。
3、组织结构
（1）股东会
股东会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司一切重大事宜。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。对于重大事宜，包括但不限于对外转让各自于合资公司的股权、以各自持有合资公司的股权对外质押等，应由代表100%表决权的股东通过方可作出决定，对其他事宜，可采取代表过半数表决权的股东通过决定。股东会职能与决策机制具体约定以合资公司章程为准。
（2）董事会
合资公司设董事会，由三名董事组成。董事每届任期三年，经其原委派方重新委派，可连选连任。董事会职能与决策机制的具体约定以合资公司章程为准。
（3）监事
公司不设监事会，设监事一名，由甲方推荐后，经股东会选举产生。
（4）经营管理机构
合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作，由总经理、副总经理及财务负责人共同组成经营班子。经营班子任期3年，可连选连任。
4、合资期限
合资公司的期限为长期，合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日。
5、违约责任
由于任意一方不履行协议、合资公司章程规定的义务，或严重违反本协议、合资公司章程规定，造成合资公司无法经营或无法达到协议规定的经营目的，其他守约方除有权向违约方索赔外，并有权依法解除本协议。如继续合资的，违约一方应赔偿合资公司的经济损失。
6、协议生效及其他
（1）除非本协议另有约定，本协议与合资公司章程不一致的，以本协议为准。
（2）本协议一式陆份，双方各持贰份，合资公司持有贰份，具有同等效力。
五、对外投资目的及对多氟多的影响
本次就子公司宁福新能源与广州巨湾共同投资设立合资公司，可以充分发挥甲乙双方在技术、资金、原材料、生产管理、市场营销渠道、人才、资源等方面的优势和品牌效应，促进社会资源优化配置，强化公司管理、创新经营模式，增强多氟多核心竞争力。
本次子公司对外投资资金来源为自有资金，不会对多氟多的日常经营现金状况产生不利影响，不会对多氟多当期损益产生重大影响。
六、风险及应对措施
本次子公司对外投资设立合资公司可能存在一定的产业整合、生产经营、市场波动和人员管理风险，多氟多将完善其法人治理结构，建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，加强风险防范意识，适应业务要求及市场变化，促进合资公司稳健发展。
七、备查文件
1、第六届董事会第三十八次会议决议；
2、《合作协议书》。
特此公告。
多氟多新材料股份有限公司董事会
2022年6月24日
来源：中国证券报·中证网作者：
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