海航科技股份有限公司 2022年第三次临时股东大会决议公告

证券代码：600751 900938证券简称：海航科技海科B公告编号：2022-031

海航科技股份有限公司

2022年第三次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2022年6月24日

(二)股东大会召开的地点：天津市和平区重庆道143号

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，由董事朱勇先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事7人，出席4人，独立董事向国栋、独立董事胡正良、独立董事白静因公务及疫情防护原因未出席本次股东大会；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、董事兼董事会秘书姜涛出席本次股东大会；财务总监晏勋列席本次股东大会。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1.00议案名称：关于选举公司第十一届董事会非独立董事的议案

1.01议案名称：关于选举朱勇为公司第十一届董事会非独立董事的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

1.02议案名称：关于选举于杰辉为公司第十一届董事会非独立董事的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

1.03议案名称：关于选举姜涛为公司第十一届董事会非独立董事的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

1.04议案名称：关于选举范伟情为公司第十一届董事会非独立董事的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2.00议案名称：关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案

2.01议案名称：关于选举胡正良为公司第十一届董事会独立董事的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2.02议案名称：关于选举白静为公司第十一届董事会独立董事的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2.03议案名称：关于选举高文进为公司第十一届董事会独立董事的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3.00关于选举公司第十一届监事会非职工监事的议案

3.01议案名称：关于选举申雄为公司第十一届监事会非职工监事的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3.02议案名称：关于选举杨昊为公司第十一届监事会非职工监事的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：关于控股子企业上海标基投资合伙企业（有限合伙）剩余财产再次分配暨关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：关于关联方退伙上海标基投资合伙企业（有限合伙）暨子企业减少注册资本的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

1、中小投资者单独计票情况：所有议案均为须单独统计中小投资者投票结果的

议案，投票情况见“（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况”。

2、第4项《关于控股子企业上海标基投资合伙企业（有限合伙）剩余财产再次分配暨关联交易的议案》、第5项《关于关联方退伙上海标基投资合伙企业（有限合伙）暨子企业减少注册资本的议案》涉及关联交易，关联股东国华人寿保险股份有限公司已回避表决。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所

律师：冯鹏程陈羽茜

2、律师见证结论意见：

公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、本所要求的其他文件。

海航科技股份有限公司

2022年6月25日

证券代码：600751 900938简称：海航科技海科B编号：临2022-033

海航科技股份有限公司

第十一届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次会议于2022年6月24日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。

（二）本次董事会会议应出席7人，实际出席7人（其中：亲自出席7人，委托他人出席0人，缺席0人）。

（三）本次现场会议由过半数董事推举公司董事朱勇先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于选举董事长的议案》

因工作需要，公司第十一届董事会选举朱勇先生担任公司董事长职务，任期与其董事任期一致（个人简历附后）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

（二）审议通过《关于选举董事会专门委员会委员的议案》

因工作需要，公司第十一届董事会选举董事会专门委员会委员，具体如下：

1、选举朱勇先生、于杰辉先生、胡正良先生为董事会战略委员会委员，其中朱勇先生为主任委员。

2、选举胡正良先生、高文进先生、于杰辉先生为公司董事会薪酬与考核委员会委员，其中胡正良先生为主任委员。

3、选举白静女士、胡正良先生、朱勇先生为公司董事会提名委员会委员，其中白静女士为主任委员。

4、选举高文进先生、白静女士、于杰辉先生为公司董事会审计委员会委员，其中高文进先生为主任委员。

5、选举姜涛先生、胡正良先生、高文进先生为董事会内控委员会委员，其中姜涛先生为主任委员。

董事会专门委员会委员（个人简历附后）任期自本次董事会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

公司独立董事就公司选举董事长、董事会专门委员会委员的选举事项发表了意见：

本次董事会会议所涉及的选举事项的审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，新任职人员的任职资格符合担任公司相关职务的条件，具备与其行使职权相适应的专业素质和职业操守,能够胜任所任岗位职责的要求。因此，我们同意本次董事会审议的《关于选举董事长的议案》及《关于选举董事会专门委员会委员的议案》。

（三）审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

因工作需要，公司第十一届董事会聘任以下高管人员（个人简历附后），任期与本届董事会期限一致：

聘任于杰辉先生为公司总裁；

聘任姜涛先生为公司董事会秘书；

聘任晏勋先生为公司财务总监。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。

公司独立董事就聘任高管人员发表了如下意见：

公司董事会会议所涉及的公司高级管理人员聘任事项的审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，新任职人员的任职资格符合担任公司相关职务的条件，具备与其行使职权相应的专业素质和职业操守，没有发现存在《公司法》规定不得担任公司高级管理人员及中国证券监督管理委员会规定为市场禁入者的情形。因此，我们同意本次聘任结果。

特此公告。

海航科技股份有限公司董事会

2022年6月25日

附件：人员简历

朱勇：男，37岁，中共党员，上海海事大学国际法研究生。2008年7月至2012年2月任职于大新华物流控股（集团）有限公司；2012年2月至2013年3月任职于大新华航运发展有限公司；2013年3月至2016年12月历任海航物流集团有限公司风险控制部总经理、首席风控官、常务副总裁、风控总监等职务；2016年12月至2018年11月任海航科技集团有限公司风险控制部总经理、风控总监、监事等职务；2018年11月至2019年4月，任海航集团科技事业部常务副总经理；2019年4月至2022年2月任公司总裁；2019年5月至2022年2月任公司副董事长；2022年2月至今任公司董事长。

于杰辉，男，41岁，中共党员，北京大学经济学院本科学历。2004年7月至2012年7月任职于金鹏航空股份有限公司；2012年7月至2013年4月任海航集团有限公司计划财务部总经理助理；2013年4月至2015年2月，历任海航物流集团有限公司计划财务部副总经理、海运管理部财务管理中心经理、上海大新华航运发展有限公司财务总监等职务；2015年2月至2015年6月任上海轩创投资管理有限公司高级副总裁；2015年6月至2017年5月，历任上海仙童股权投资管理有限公司董事总经理、副总经理等职务；2017年5月至2019年5月，历任北京国创量子投资管理有限公司总经理、首席执行官等职务；2019年5月至2022年2月任公司财务总监；2022年2月至今任公司总裁；2022年3月至今任公司董事。

姜涛：男,53岁，中共党员,南开大学经济学硕士。1992年参加工作,现任公司董事兼董事会秘书。

晏勋，男，40岁，中南财经政法大学会计学专业（本科）。自2004年起至今历任海航集团有限公司审计员、大新华物流控股（集团）有限公司计财部总经理助理、大新华航运发展有限公司财务部总经理、海南易建科技股份有限公司财务总监、北京国创量子投资管理有限公司基金业务群董事总经理、海航科技股份有限公司计划财务部总经理等职务；2022年2月至今任公司财务总监。

胡正良，男，60岁，汉族，中共党员，法学博士。历任上海海事法院筹备组成员，大连海事大学教授、交通运输管理学院院长。现任上海海事大学教授、博士生导师、海商法研究中心主任、法学院学术委员会主任，上海瀛泰律师事务所兼职律师，海南海峡航运股份有限公司独立董事，招商局南京油运股份有限公司独立董事，宁波海运股份有限公司独立董事，永泰运化工物流股份有限公司独立董事，2020年6月至今任公司独立董事。

白静，女，67岁，本科学历，律师。1976年至1989年任职于河北民族用品厂，1989年至1995年任职于河北杨振律师事务所，1995年迄今任海南邦威律师事务所律师。白静女士曾获“海南省诚信律师”，“三亚市巾帼建功标兵”，“三亚市司法行政系统先进工作者”，“三亚市优秀政协委员”等荣誉。白静女士于2010年1月参加了深圳证券交易所组织的上市公司高级管理人员培训班学习，并取得了中国证监会认可的独立董事资格证书。2010年1月至2014年8月、2019年至今任海南瑞泽新型建材股份有限公司独立董事，2020年6月至今任公司独立董事。

高文进，男，61岁，中共党员，硕士研究生学历，中南财经政法大学会计学副教授，硕士生导师，中国注册会计师非执业会员。曾任中南财经大学大信会计师事务所常务副所长、中南财经大学会计系审计教研室主任、会计系副主任、学校会计硕士教育中心副主任等职。兼任湖北省审计学会常务理事、湖北省科技厅、财政厅和武汉市科技局有关企业项目评审财务专家、星燎投资有限责任股份公司风控委员。2015年8月至今任襄阳汽车轴承股份有限公司独立董事，2021年3月至今任安克创新科技股份有限公司独立董事，2022年6月至今任苏州道森钻采设备股份有限公司独立董事。

证券代码：600751 900938证券简称：海航科技海科B编号：临2022-032

海航科技股份有限公司

关于职工监事换届选举的公告

本公司监事会会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司监事会由三名监事组成，其中两名监事由股东代表出任，由股东大会选举和罢免，一名监事由公司职工代表出任，由公司职工代表大会选举和罢免。

因工作需要，公司决定进行公司监事会换届选举，关于本次换届的详细情况请参阅公司于2022年6月9日披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（临2022-025）。

根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司于2022年6月24日以现场结合通讯方式在公司会议室召开2022年第一次职工代表大会，选举陈巧瑜女士为公司第十一届监事会职工监事（个人简历附后）。陈巧瑜女士与公司2022年第三次临时股东大会选举产生的两名非职工监事共同组成公司第十一届监事会。职工监事任期与公司第十一届监事会任期一致。

特此公告。

海航科技股份有限公司监事会

2022年6月25日

海航科技股份有限公司第十一届监事会职工监事简历：

陈巧瑜，女，41岁，中共党员，毕业于复旦大学工商管理专业，硕士研究生学历。2004年6月至2008年12月先后于扬子江快运航空有限公司、大新华物流控股（集团）有限公司任职；2008年12月至2015年7月担任海航物流集团人力资源部副总经理；2015年7月至2017年1月担任海航物流集团企业管理部副总经理；2017年1月至4月担任海航科技集团有限公司人力资源部副总经理；2017年4月至2019年5月担任上海至精供应链股份有限公司总裁助理；2019年5月进入海航科技股份有限公司工作，现任公司人力资源部总经理。

证券代码：600751 900938证券简称：海航科技海科B编号：临2022-034

海航科技股份有限公司

第十一届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次会议于2022年6月24日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。

（二）本次监事会会议应出席3人，实际出席3人（其中：亲自出席3人，委托他人出席0人，缺席0人）。

（三）本次现场会议由过半数监事推举公司监事申雄先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

审议通过《关于选举监事会主席的的议案》

因工作需要，公司第十一届监事会选举申雄先生担任公司监事会主席职务，任期与其监事任期一致（个人简历附后）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

特此公告。

海航科技股份有限公司监事会

2022年6月25日

附件：人员简历

申雄，男，59岁，中共党员，天津财经学院工商管理系硕士研究生毕业，高级经济师，1997年3月至1999年6月任公司董事会秘书；1999年6月到2013年8月任公司副董事长；2015年4月至2017年2月、2018年12月至今任公司监事会主席。

证券代码：600751 900938证券简称：海航科技海科B编号：临2022-035

海航科技股份有限公司关于上海证券交易所对公司2021年年度报告信息披露监管工作函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，海航科技股份有限公司（以下简称“海航科技”、“公司”、“上市公司”）收到上海证券交易所《关于海航科技股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2022】0558号）,详见临2022-030号公告。公司高度重视，组织相关方认真核实资产交易事项的情况及进展。现将有关事项问询情况及回复公告如下：

一、审计报告显示，年审会计师对公司2021年年报出具保留意见。截至审计报告日，会计师对于2021年末财务担保准备余额35.2亿元已获取充分、适当的审计证据，但认为仍无法取得公司在当时时点确定2020年末的财务担保准备余额52.3亿元及其2020年度财务担保合同损失金额充分、适当的审计证据，因此，无法确定是否有必要对2021年度转回的财务担保合同损失17.1亿元作出调整。请年审会计师：（1）分别说明对报告期末财务担保准备余额35.2亿元及上述导致保留意见所涉事项，已执行的审计程序和获得的审计证据，包括但不限于走访的债权人或债务人、函证及回函情况、获得的支持性资料、采取的替代性程序以及得到的审计结论等；（2）补充披露无法对保留意见所涉项目获取充分、适当审计证据的原因；（3）针对上述审计范围受限，还需获得哪些具体审计证据，履行哪些具体审计程序方可发表明确审计意见；（4）上述保留意见涉及事项金额较大，结合《监管规则适用指引——审计类第1号》要求，说明相关事项对财务报表的影响是否具有广泛性。

答复：

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”或“我们”）的说明：

（1）分别说明对报告期末财务担保准备余额35.2亿元及上述导致保留意见所涉事项，已执行的审计程序和获得的审计证据，包括但不限于走访的债权人或债务人、函证及回函情况、获得的支持性资料、采取的替代性程序以及得到的审计结论等:

一、普华永道（“我们”）针对报告期末财务担保准备余额35.2亿元执行的审计程序和获取的审计证据如下：

（一）了解、评价并测试和期末财务担保准备余额相关的内部控制，包括关联方担保及针对关联方担保计提财务担保准备的相关内部控制

我们在审计中了解到，海航科技股份有限公司(“公司”)建立的内控程序包括关联交易经过恰当审批、对担保业务进行风险评估、就担保业务的发生或变更均需经过董事会审批、担保信息和关联交易的披露工作按照中国证监会、上海证券交易所发布的有关规定执行以及办理担保业务和关联交易的不相容岗位相互分离、制约和监督。此外，根据公司管理层设立的内控制度，担保合同信用减值损失的计提和转回经管理层审批，同时经董事会和审计委员会讨论批复。我们对上述内部控制进行了了解、评估和测试，并取得了2021年12月31日前述内部控制存在且有效运行的审计证据。

(二)对海航科技期末财务担保准备余额执行的实质性审计程序

1、执行银行函证程序。于2021年度审计过程中，我们针对海航科技所有银行账户发出银行函证，回函金额占发函金额比例99.9%。根据银行函证回函结果检查是否存在未披露担保；

2、针对海航科技2021年度金额超过人民币100万元的大额银行流水执行了针对性测试，检查是否存在由于提供财务担保发生损失而产生支出的银行流水；

3、审阅公司2021年度所有对外公告及董事会决议，检查是否存在未披露的财务担保信息；

4、通过独立的第三方平台查询2021年度海航科技及其合并范围内所有与公司相关的司法信息，包括裁判文书、法院公告、开庭公告等，检查是否存在未披露的财务担保信息；

5、检查公司重大固定资产权属证明，包括船舶登记证及房屋产权证，核对抵押担保信息是否与已披露信息相符；检查是否存在未披露的抵押、担保信息；

6、获取并检查海航科技合并范围内所有公司的征信报告，检查截至2021年12月31日是否存在未披露的财务担保；

7、就取得的公司的财务担保事项信息，与公司外部法律顾问锦天城律师事务所进行访谈，询问律师是否知晓存在除公司提供的担保信息以外的其他未披露的财务担保；

8、获取公司管理层准备的财务担保准备计算表，并与其进行讨论，了解其在计算表中确定的财务担保风险敞口、使用的各项关键假设(包括各项可能性情景和概率)以及每种情形下对重整成功率、公司预计承担的财务担保责任、获得联合担保人抵质押物(优先份额)的可能性、优先份额的偿付率以及普通份额的偿付率等关键参数做出判断和估计的依据；

9、获取《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案》及2021年度海南省高级人民法院针对各项担保债权出具的裁定书，检查有关海航集团实质合并重整范围和重整协议的主要内容，了解海航集团重整的进展；

10、针对2021年经裁定后的财务担保敞口，我们获取了海南省高级人民法院出具的裁定书并向各债权人进行函证。于2021年度审计过程中，我们发出的债权人财务担保函证共计10封，回函确认8封，回函均相符。对于未回函的询证函，我们执行了查看海南省高级人民法院裁决书及访谈未回函债权人等替代性程序；

11、与外部律师顾问进行访谈并获取律师书面意见，询问并确认上述裁定书是否具有法律效力；询问并确认根据相关法律，公司是否有权获得优先份额，以及根据经法院裁定的重整计划，信托计划的未来收益是否确保优先份额的偿付；

12、获取第三方评估师出具的《海航集团破产重整专项服务信托信托财产及普通信托份额评估咨询报告》，在内部评估专家协助下，我们与评估师及重整管理人进行访谈，了解及评估了评估师采用的评估方法、评估假设以及重要参数的确定原则，检查财务担保合同准备计算表中对普通信托份额偿付率的估计所使用的信托份额价值与评估师在上述评估咨询报告中所披露的普通信托份额价值区间是否存在不一致；

13、针对重整管理人聘请的第三方评估师的胜任能力、专业素质和客观性，我们通过与评估师的访谈及公开信息查阅评估机构的资质以进行评价；

14、重新计算海航科技管理层对于财务担保合同准备计算表中多情景偿付金额的计算准确性；

15、检查管理层就财务担保准备于2021年度财务报表中作出的相关披露。

通过上述已执行的程序，除已于2021年度海航科技财务报表中披露的财务担保信息外，我们并未发现其他重大的财务担保信息。海航科技管理层在计提2021年12月31日的财务担保准备余额的过程中使用的关键假设、参数和计算结果可以被我们已经获得的审计证据予以支持，相关财务担保信息已按企业会计准则的要求在财务报表中作出披露。

二、导致保留意见所涉事项:

如我们在海航科技2021年度财务报表的审计报告中的“形成保留意见的基础”中所述：根据有关海航集团的重整进展，我们对于2021年12月31日合并及公司财务报表中的“其他流动负债-财务担保准备”余额人民币35.2亿元已获取充分、适当的审计证据。但是，我们仍然无法取得海航科技在当时时点确定2020年12月31日合并及公司财务报表中的“其他流动负债-财务担保准备”余额及其2020年度的“信用减值损失-财务担保合同损失”金额中使用的若干关键假设相关的支持资料或实施其他替代审计程序以获取充分、适当的审计证据。因此，我们无法确定是否有必要对合并及公司财务报表中2021年度转回的“信用减值损失-财务担保合同损失”人民币17.1亿元作出调整及其对应的调整金额(如有)，以及上述事项对2021年度合并及公司财务报表的相关披露、比较期间财务报表可比性的影响。

于2020年度审计时，由于相关被担保方仍在重整过程中且重整结果存在重大不确定性，我们无法取得海航科技在确定2020年12月31日财务担保准备余额中所使用的若干关键假设(包括重整成功率、偿付率等)相关的支持资料或实施其他替代审计程序以获取充分、适当的审计证据。于2021年度审计时，我们仍然无法取得海航科技在确定2020年12月31日财务担保准备余额人民币52.3亿元当时时点使用的若干关键假设相关的支持资料或实施其他替代审计程序以获取充分、适当的审计证据。进而我们无法确定是否有必要对2021年度合并及公司财务报表中转回的“信用减值损失-财务担保合同损失”人民币17.1亿元作出调整及其对应的调整金额。

（2）补充披露无法对保留意见所涉项目获取充分、适当审计证据的原因；

由于截至2020年度财务报表报出日，相关被担保关联方仍在重整过程中且重整结果存在重大不确定性，我们无法取得海航科技在确定追偿金额中所使用的若干关键假设(包括重整成功概率、偿付率等)相关的支持资料或实施其他替代审计程序以获取充分、适当的审计证据，我们也无法确定是否有必要对相关“信用减值损失-财务担保合同损失”和“其他流动负债-财务担保准备”作出调整，也无法确定应调整的金额以及对相关披露的影响。

如前述，于2021年12月31日海航科技管理层计提财务担保合同损失准备余额时，根据有关海航集团的重整进展，重新计算了2021年12月31日合并及公司财务报表中的“其他流动负债-财务担保准备”余额，并根据重新计算后的结果于2021年度合并及公司财务报表中转回了“信用减值损失-财务担保合同损失”人民币17.1亿元，该转回金额对2021年度财务报表影响重大。由于我们在2021年度审计过程中仍然无法取得海航科技在2020年12月31日时点使用的前述若干关键假设相关的支持资料或实施其他替代审计程序以获取充分、适当的审计证据，因此前述审计范围受限所涉及事项对2021年度财务报表的影响未能消除。

（3）针对上述审计范围受限，还需获得哪些具体审计证据，履行哪些具体审计程序方可发表明确审计意见；

我们于2020年度审计过程中未能获得充分、适当的审计证据以支持海航科技在当时时点确定2020年12月31日财务担保准备余额所使用的相关重要假设，包括重整成功概率、海航集团偿付率及海航科技在偿付后有权就联合担保人提供的物保主张优先份额的概率等。

如上文所述，尽管海航集团重整进程已于2022年4月完成，但这些期后发生/出现的实际情况和信息在海航科技就2020年12月31日财务担保准备作出计提的当时时点并不存在，且这些期后的情况和信息也无法支持海航科技在当时时点所做的关键假设，因此我们仍然无法取得海航科技在当时时点确定2020年12月31日财务担保准备余额所使用的前述若干关键假设相关的支持资料或实施其他替代审计程序以获取充分、适当的审计证据，故前述审计范围受限所涉及事项对2021年度财务报表的影响未能消除。

（4）上述保留意见涉及事项金额较大，结合《监管规则适用指引——审计类第1号》要求，说明相关事项对财务报表的影响是否具有广泛性。

根据《中国注册会计师审计准则问题解答第16号——审计报告中的非无保留意见》及《监管规则适用指引——审计类第1号》，广泛性包括三种情形：一是不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；二是虽然仅对财务报表的特定要素、账户或者项目产生影响，但这些要素、账户或者项目是或可能是财务报表的主要组成部分；三是当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。

注册会计师应当审慎评价相关事项对财务报表的影响是否具有广泛性，如无明显相反证据，以下情形表明相关事项对财务报表的影响具有广泛性：包括存在多个无法获取充分、适当审计证据的重大事项；单个事项对财务报表的主要组成部分形成较大影响；可能影响退市指标、风险警示指标、盈亏性质变化、持续经营等。注册会计师若在获取充分、适当的审计证据后，认为错报对财务报表的影响重大且具有广泛性，应当发表否定意见。若无法获取充分、适当的审计证据，但认为未发现的错报对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，应当发表无法表示意见。

基于以下分析，我们认为该事项的影响对2021年度财务报表不具广泛性：

一、仅涉及财务担保准备转回的单一事项，不存在多个无法获取充分、适当审计证据的重大事项；

二、上述事项仅涉及2021年度合并及公司利润表中的科目“信用减值损失-财务担保合同损失”，以及作为比较期间财务报表的2020年度合并及公司的资产负债表科目“其他流动负债-财务担保准备”和利润表科目“信用减值损失-财务担保合同损失”，涉及公司利润表的账户/项目有限；

三、该事项不涉及海航科技的主营业务，虽然受影响的金额重大，但其仅对财务报表的特定账户产生影响，而该些账户不是财务报表的主要组成部分，同时海航科技管理层对该事项进行了充分的披露，这些披露能够帮助财务报表使用者理解财务报表，因而上述事项对财务报表影响重大但不具广泛性；

四、海航科技截至2021年12月31日的净资产为人民币75.9亿元，以及2021年度的税前利润为人民币44.2亿元，均已包括当年转回的“信用减值损失-财务担保合同损失”人民币17.1亿元。上述事项不会改变海航科技2021年度处于盈利以及2021年12月31日净资产为正值的状况；该事项对海航科技2021年度的现金流量也没有影响；且该事项对海航科技的退市指标、风险警示指标、盈亏性质以及运用持续经营假设编制2021年度财务报表的适当性亦没有重大影响，具体分析如下：

（一）公司退市指标：该事项不影响公司的收入，且即使受财务担保准备的影响，公司截至2021年12月31日净资产及2021年度净利润仍为正值，因此不会触发财务类退市指标；

（二）风险警示指标：除对财务指标和审计意见类型的影响，该事项不涉及财务造假，且不影响公司正常生产经营活动等情况，因此不会触发风险警示指标；

（三）盈亏性质：2021年度，海航科技处置下属子公司Ingram Micro Inc.(以下简称“英迈”)获得了较大的处置收益，扣除财务担保损失转回的因素影响以后，公司仍为盈利。财务担保事项并不会影响海航科技2021年度的盈亏性质；

（四）持续经营：海航科技2021年末账面流动资产远超流动负债，且净资产为正值。截至2021年12月31日，账面银行存款为77亿人民币，远超财务担保余额；财务担保事项不会对公司持续经营产生重大影响。

综上所述，我们认为相关事项对财务报表的影响不具有广泛性。

二、年报披露，报告期内公司基于预计追偿后将取得的信托计划份额的价值确定偿付率，合计转回财务担保合同损失17.1亿元。请公司根据信托计划具体条款、债权人签约情况、主债务人偿付率等情况，具体说明转回部分财务担保合同损失的相关依据及计算过程，并说明相关会计处理是否合理审慎。请独立董事、律师及评估师发表专项意见。

答复：

（一）公司转回财务担保合同损失17.1亿元的计算过程

于2020年12月31日，公司对包括海航集团有限公司等在内的5家关联方、共10笔债务提供了关联方借款连带责任保证(以下简称“财务担保”)，所担保借款的本金、利息、罚息及违约金余额(以下简称“担保余额”)约为人民币56.28亿元。该等担保借款于2020年12月31日处于逾期未偿付状态，且海南省高级人民法院于2021年2月10日及3月13日分别裁定受理对海航集团有限公司等7家公司进行重整及对海航集团有限公司等321家公司(“321大包”)进行实质合并重整(以下简称“重整”)，该等担保余额中人民币55.89亿元相关的被担保关联方为上述重整范围内公司，且其中5家银行及金融机构已对公司提起诉讼。

于2020年12月31日，公司管理层判断上述担保已发生信用减值，预计相关银行及金融机构将要求公司履行担保责任全额偿付所担保余额，而公司偿付后有权向被担保关联方即主债务人追偿。据此，公司管理层采用多场景模型分析，对重整成功概率及预计偿付率等关键假设做出判断和估计，根据担保余额减去预期向被担保关联方所能追偿金额的差额的现值计提财务担保合同损失。于2020年12月31日，“其他流动负债-财务担保准备”余额为人民币52.3亿元。

于2021年10月，海航集团的相关重整计划经海南省高级人民法院裁定批准开始执行，并于2022年4月24日法院裁定执行完毕。根据重整计划，重整范围内公司的资产将纳入专门设立的信托计划，除小部分现金清偿及留债清偿外，原则上321家公司的全部债务将归集至发起人公司，并以发起人设立的信托计划份额抵偿债务。其中：有财产担保债权人取得优先份额、普通债权人取得普通份额。

按照上述情况，于2021年度，公司基于预计追偿后将取得的信托份额的价值确定偿付率，并据此估计可向主债务人的追偿金额，并根据担保敞口金额减去可向主债务人追偿金额的差额的现值确定2021年12月31日财务担保准备的余额为人民币35.2亿元。因此，公司于2021年度转回了“其他流动负债-财务担保准备”年初与年末余额的差异人民币17.1亿元，该转回的金额计入“信用减值损失-财务担保合同损失”。

（二）公司转回部分财务担保合同损失的相关依据

公司认为，对于上述财务担保合同，均应根据预期信用损失模型计提预期信用损失。根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》有关减值的规定，企业应当以概率加权平均为基础对预期信用损失进行计量。企业对预期信用损失的计量应当反映发生信用损失的各种可能性。因此，根据对破产法的解读、获得的重整信息、公司法务部的经验、和管理人的访谈以及管理人律师的分析，公司基于对重整成功的概率和不同场景下的偿付率的估计，采用多种情形计算2021年12月31日财务担保的预期信用损失。

2021年度，针对上述财务担保合同在不同场景下计算的预期信用损失具体列示如下(人民币亿元)：

■

公司对2021年度的多情形偿付模型中场景和参数的考虑如下：

(注一)重整成功率：

与2021年末海航集团实质重整案的重整计划已获得债权人表决通过及法院的裁定批准后进入重整计划执行期间。因此于2021年12月31日，公司估计该等重整成功率为100%。此外，于2022年4月24日，海南省高院裁定关联方重整执行完毕，也在期后印证了管理层于2021年12月31日估计重组成功的合理性。

(注二)担保总风险敞口：

于2021年12月31日，公司所承担的财务合同担保敞口金额，即经海南省高院于2021年度裁定的破产重整范围内相关债权的担保敞口金额49.8亿元，未进入重整范围的债权的担保敞口金额0.4亿元，合计50.2亿元。

2021年度的担保敞口变动汇总如下(人民币亿元)：

■

注1.厦门国信担保敞口减少1.4亿元，主要系联合担保人金海智造股份有限公司于2021年2月债权人申报债权前出售抵押物偿还债权人本金1.4亿元，相应抵减未偿付本金1.4亿元。

注2.于2021年度，根据海南省高级人民法院对纳入重整范围的被担保关联方的担保债权的裁定，平安信托的担保敞口减少约3.98亿元。主要原因是2020年12月31日平安信托担保敞口中包含按原借款合同中规定的利率36%计算的违约金，法院最终按照24%的利率计算违约金进行裁定。

注3.其他担保敞口变化合计0.69亿元主要系部分债权人经海南省高级人民法院裁定的相应债权金额与其所申报的债权形成的期初担保敞口金额之差异，为法院裁定的相关债权对应的破产管理人计算利息、罚息和违约金与债权人所申报金额利息的计算差异。

上述担保敞口变动均源于2021年度新发生事项，敞口变动的影响包括在转回的财务担保准备中并计入2021年损益表是合理的。

针对公司预计承担的担保责任，在2021年度的财务报表中，公司使用的关键假设为：

a)根据获取的法律意见书，债权人可以选择向主债务人申报债权，通过破产程序部分受偿后有权就剩余部分继续向担保方海航科技主张偿付；债权人也可以选择直接向担保方海航科技主张偿付，且债权人选择直接向担保方海航科技主张偿付，并不表示放弃向主债务人主张债权，未获清偿的部分仍可以向主债务人申报债权。在履行担保责任后，公司有权向主债务人主张已偿付金额。而债权人出于保护自身利益的考虑，可以合理推定将会向主债务人和担保人分别全额追偿。

b)债权人向海航科技主张其承担担保责任，公司作为担保人根据合同约定必须履行全额担保责任。公司于2021年度作出该假设的主要原因在于，于2021年末，所担保债务中，超过70%的银行已起诉或仲裁要求公司履行全额担保责任，且该等诉求于2021年度经法院判决和仲裁庭裁决，公司作为担保人应承担所担保债务的全部金额(包括本金、利息、罚息和违约金)。

c)2021年7月初，公司成功处置英迈且处置资金成功回流，截至2021年末，公司账面有77亿元人民币银行存款，超过所需承担的担保余额；同时根据2021年海南省高院的裁定，对相关债权人的债权担保敞口进行了确权，根据相关裁定的结果海航科技作为担保人仍然应承担所担保债务在担保范围内的全部金额。

基于以上原因，公司合理认定债权人有极大的可能将选择向其全额追偿其担保责任。

因此公司认为在2021年财务报表中使用的上述预期承担担保责任的假设是合理的，即债权人向公司全额追偿其担保责任，公司在履行担保责任向债权人全额偿付后，有权向主债务人主张已偿付金额(无权向联合担保人主张)。上述公司需履行的担保责任即海南省高院于2021年度裁定的进入破产重整相关债权的担保责任敞口金额(49.80亿元)及未进入重整范围的债权担保敞口金额(0.41亿元)，合计50.21亿元。

(注三)预计主债务人偿付率

1、获得联合担保人抵质押物(优先份额)的可能性及优先份额偿付率：

针对联合担保人提供的抵质押物，由于联合担保人也均已被纳入前述海航集团实质合并重整，根据与外部专业律师的讨论，公司认为参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第23条以及实质合并重整的整体安排进度，公司有权在实质合并重整情况下清偿债权人的全部债权后，代替债权人在破产程序中受偿，并取得抵质押物对应部分的优先份额。因此，公司预计海航科技在全额履行担保责任后，有权针对联合担保人提供的抵质押物主张优先份额，剩余部分再作为普通份额获偿。在这种情况下，公司能够获得联合担保人提供的财产担保主张的优先份额的可能性为100%。

此外，于2021年12月31日，联合担保人所提供抵质押物所对应的优先份额价值明细如下(亿元)：

■

上述抵质押物价值为2021年2月10日经评估后的抵质押物公允价值，该评估报告已经公开至各债权人。根据和外部专业律师的讨论，并结合《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案》，公司认为：在海航集团重整计划安排中，财务担保合同对应的优先份额价值等同于对应的2021年2月10日经评估后的抵质押物公允价值，该等优先份额价值已经确定且不会改变。信托计划的未来收益需优先确保优先份额的偿付，优先份额的偿付率为100%。

2、普通份额偿付率：

根据经海南省高级人民法院裁定批准的《海航集团有限公司等321家公司实质合并重整案重整计划》，关联方重整中将设立信托计划，债权人将获得信托计划份额受偿，其中普通债权人取得普通类信托份额。因此，公司承担的担保损失金额即为预计向债权人履行担保责任所支付的金额即担保风险敞口减去履行担保责任以后向主债务人追偿而取得的相应普通类信托份额及优先类信托份额的价值。据此，公司基于普通类信托份额的价值估计普通份额偿付率。

根据第三方评估师针对信托资产在基准日2021年12月31日的公允价值及偿付率进行估值并出具的报告，管理层评估普通类信托份额实际可能的偿付率后，将27%作为普通类信托份额的主债务人预计偿付率。

（注四）易航科技股份有限公司

针对未进入破产重整公司的易航科技，考虑到敞口金额较小，且易航科技已被提示退市风险警示，公司决定简单采用5%的偿付比例。公司认为，即使易航科技将来有能力全额履行、或完全没有能力履行被担保义务，即预计偿付率为100%或0%的情况下，产生的影响为减少担保准备余额0.39亿元或增加担保准备余额0.02亿元，对2021年度财务报表的影响均不重大。

综上，2021年年末计提的财务担保准备金额为上述担保风险总敞口金额50.2亿元减去主债务人预计偿付金额15.0亿元，得到2021年12月31日的财务担保准备余额35.2亿元。根据2021年4月12日批准报出的2020年度公司财务报表，2020年末财务担保准备余额为人民币52.3亿元，两者差额人民币17.1亿元作为财务担保合同损失转回计入2021年度信用减值损失科目。

独立董事发表意见如下：

公司年报披露，报告期内公司基于预计追偿后将取得的信托计划份额的价值确定偿付率，合计转回财务担保合同损失17.1亿元。我们一致认为，公司已经根据信托计划具体条款、债权人签约情况、主债务人偿付率等情况，具体、详细说明了转回部分财务担保合同损失的相关依据及计算过程，相关会计处理合理审慎、公允，不存在侵害公司利益的情形，亦不存在侵害公司中小股东利益的情形。

评估师发表意见如下：

北京中企华资产评估有限责任公司接受海南海航一号信管服务有限公司委托对海航集团破产重整专项服务信托之信托财产及普通信托份额在2021年12月31日的市场价值进行了评估，出具了《海航集团破产重整专项服务信托信托财产及普通信托份额评估咨询报告》。

律师发表意见如下:

依照《民法典》、《企业破产法》等法律的规定及海南高院裁定批准的《重整计划》的规定，海航科技承担保证责任后，有权通过受领主债权人在海航集团等关联方重整程序中可以受领的信托份额实现追偿权（具体请参阅《北京市金杜（广州）律师事务所关于上海证券交易所〈关于海航科技股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函〉相关事项的法律意见书》）。

三、年报及前期公告披露，公司第三季度实现营业收入369,961万元，而根据前期第三季度报告，公司第三季度实现营业收入384,645万元。请公司核实并说明两次披露数据存在不一致的具体事项及原因，是否涉及会计调整事项而未进行相应信息披露。请年审会计师发表意见。

答复：

公司说明：

于2021年7月2日，本公司完成对本公司重要下属子公司英迈公司的处置交易。因此本公司2021年年度报告营业收入主要由子公司英迈2021年1月1日至7月2日营业收入人民币17,151,585万元以及海运业务收入人民币14,496万元、其他业务收入人民币91万元组成。其中造成年报三季度营业收入与三季度报告营业收入差异原因为英迈公司2021年1月1日至7月2日的营业收入差异影响所致。具体原因如下：

公司于2021年7月2日，完成对子公司GCL Investment Management Inc.(“GCL IM”)的股权交割，此后不再持有GCL IM任何股权，也不再将GCL IM子公司英迈营业收入及利润纳入合并报表范围。公司在编制2021年度第三季度报告时，合并了英迈7月1日至7月2日两天的营业收入，采用的是英迈管理层编制的2021年1月1日至2021年7月2日的财务报表(“英迈管理层报表”)，英迈管理层报表中该期间营业收入为人民币17,166,269万元。而公司管理层在编制公司2021年年度合并财务报表时，经调整后实际纳入合并范围的英迈2021年1月1日至2021年7月2日营业收入为人民币17,151,585万元，与英迈管理层报表营业收入差异金额为人民币14,684万元，差异比例为0.086%（人民币14,684万元/人民币17,151,585万元)，收入差异金额及比例对合并财务报表整体影响均不重大，差异系英迈年末关账调整所致，该等调整主要包括现金折扣导致的营业收入与财务费用重分类、总额法确认销售收入以及销售收入截止性调整等，对公司2021年年度扣非归母净利润以及净利润均影响极小。

综上所述，上述收入差异占公司三季报合并报表收入比例不重大，且对当期净利润影响极小，不属于应进行信息披露的会计调整事项。

普华永道的说明：

我们按照中国注册会计师审计准则的规定对海航科技2021年度财务报表执行了审计工作，旨在对海航科技2021年度财务报表的整体发表意见。根据我们执行的上述审计程序以及向管理层就公司编制第三季度报告时使用的英迈管理层报表与编制年度合并财务报表时使用的英迈经调整的报表之间的差异进行核对、询问差异内容并检查相关支持性文件等核查程序，我们将海航科技对上述问题的回复与我们在审计海航科技2021年度财务报表及就执行前述追加程序时取得的审计证据及获取的管理层解释进行了比较，我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。

四、前期公告显示，公司收到海南省第一中级人民作出的《执行裁定书》，公司为海航集团与国网租赁及厦门信托的借款承担连带责任担保相关诉讼进入执行阶段，涉及金额合计约13.5亿元，公司资产存在被随时划扣的可能。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第6.2.12条，因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还上市公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给上市公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

请公司全体董事、监事及高级管理人员高度重视担连带责任担保后续资金划转风险，尽快拟定切实可行的保护性措施，保护公司及投资者权益。

答复：

（一）公司成立了解决担保债务专项工作组，组织法务及律师团队积极应对，合理利用司法程序，尽全力保证资产安全。

（二）积极主动与国网租赁、厦门信托进行沟通、和解，在兼顾各方利益的基础上寻求最有利公司利益的方案达成和解。

为化解担保债务风险，公司一直与国网租赁、厦门信托保持密切沟通，协商解决方案。后续公司将对解决方案进行效果评估，采取最有利于维护公司利益的方案，尽最大可能保护公司及投资者权益。

（三）公司积极与相关方沟通承担连带担保责任的受偿问题，穷尽手段切实维护上市公司及投资人权益。

鉴于海航集团有限公司、海航科技集团有限公司、上海尚融供应链管理有限公司、海航生态科技集团有限公司4家被担保企业均属于海航集团321家实质合并重整企业，并已指定破产管理人，公司制定并推进了多种措施，尽全力避免或减少损失，保护公司及股东权益。

1、积极与破产重整管理人沟通公司担保债务受偿和补偿方案

公司就承担连带责任保证后的受偿和补偿问题多次与海航集团有限公司管理人进行会议沟通，主张追偿权。并正式向管理人发送《关于询问海航科技股份有限公司承担连带保证责任后受偿方案的函》，获得管理人书面回复，确认如公司全额清偿担保债务，将足额获得相应的清偿资源即信托份额。

后续公司将继续与海航集团有限公司管理人、重整后的海航集团有限公司、海航科技集团有限公司、上海尚融供应链管理有限公司、海航生态科技集团有限公司4家企业及海航集团破产重整专项服务信托等相关方持续沟通推进受偿和补偿方案，在合法合规的前提下最大限度地维护上市公司利益。

2、采取司法手段等全力避免或减少上市公司损失

如因无法得到海航集团管理人及各相关方进一步的补偿安排，给上市公司造成实际损失的，公司将采取不限于追讨、诉讼、财产保全、要求提供担保等保护性措施避免或者减少损失。

截至目前，公司尚未发生因为担保债务资金被划扣的情形，公司全体董事、监事及高级管理人员高度重视连带责任担保后续资金划转风险，并将穷尽一切手段避免或减少损失，维护上市公司及投资者权益。

五、根据前期重大资产出售方案，公司目前主要资产为现金且无具体主营业务。前实际控制人及其一致行动人、及上市公司相关董事、监事、高级管理人员承诺不晚于2021年12月31日前，将符合条件资产置入（以交割完成为准）公司。我部已于2021年12月31日发出监管工作函，要求相关承诺方严肃对待上述超期未履行承诺事项，督促尽快制定切实可行的解决方案。截止目前，相关承诺方仍未完成上述承诺且未提交具体解决方案，公司实际控制人已发生变更，由海南省慈航公益基金会变更为无实际控制人。

请相关承诺方尽快推进相关工作履行及解决方案的拟定，切实维护公司生产经营有序，并充分保护投资者权益。请上述重大资产出售事项的独立财务顾问严格督促公司及相关方妥善解决超期未履行承诺事项。

针对前述问题，公司依据《格式准则2号》等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

你公司及全体董事、监事、高级管理人员等相关方应当勤勉尽责，认真落实函件要求。维护公司和投资者合法权益，及时履行信息披露义务。

答复：

自上市公司主营业务资产承诺签署后，公司及各相关方高度重视，公司专项成立了“主业重塑项目工作组”，在直接控股股东、间接控股股东及债权人委员会的总体协调和决策下，负责对潜在资产标的进行筛选、论证等工作。

后续上市公司将全力推进资产置入工作，争取在保证置入资产质量的前提下，尽全力以最快的速度完成上市公司的主营业务资产置入工作，依法依规召开董事会、股东大会审议相关议案，项目的独立财务顾问也会完成应当履行的尽职调查等工作。公司及各承诺相关方将全力推进资产置入工作，切实维护公司生产经营有序，并充分保护投资者权益。

特此公告。

海航科技股份有限公司

董事会

2022年6月25日

来源：中国证券报·中证网作者：

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