珠海港股份有限公司关于拟签订委托管理协议暨关联交易的进展公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易进展情况

珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月28日召开第十届董事局第三十一次会议，审议通过了《关于拟签订委托管理协议暨关联交易的议案》，同意公司将持股65%的子公司珠海港兴管道天然气有限公司（以下简称“港兴公司”）委托给控股股东珠海港控股集团有限公司（以下简称“珠海港集团”）持股100%的子公司珠海城市管道燃气有限公司（以下简称“城燃公司”）进行管理。具体内容详见刊登于2022年6月29日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于拟签订委托管理协议暨关联交易的公告》。

2022年7月30日，公司与控股股东珠海港集团及其子公司城燃公司就上述委托管理事项签署《委托管理协议》。合同自签署之日起生效。

二、《委托管理协议》的主要内容

甲方：珠海港股份有限公司

乙方：珠海城市管道燃气有限公司

丙方：珠海港控股集团有限公司

（一）托管事项

甲方将所持股权对应的港兴公司安全生产、应急管理、客户服务、信息化建设等经营事项的决策权及高级管理人员提名权委托给乙方行使。甲方仍保留对港兴公司的如下股东权利：

1、甲方持有港兴公司股权的所有权。

2、甲方持有港兴公司股权的收益权。

3、甲方持有港兴公司股权的剩余财产分配权。

4、甲方对港兴公司董事和监事的提名权。

5、甲方对港兴公司对外融资、提供担保、关联交易，以及转让、置换、质押等方式处置港兴公司股权等事项的表决权。

6、根据中国证监会、深圳证券交易所、甲方章程规定必须报甲方治理层审批的港兴公司重大事项表决权。

（二）托管期限

委托管理期限为3年，自2022年8月1日至2025年7月31日止。

（三）托管费用

本协议约定的委托管理为无偿服务，乙方与丙方不因履行管理事项向甲方诉求相关费用或主张其他权益。

（四）权利与义务

1、甲方的权利与义务

（1）甲方有权签订本协议，本协议生效后即受其约束。

（2）甲方保证截止本协议签订之日港兴公司资产处于良好的可适用状态。

（3）甲方有权对乙方履行托管事项进行充分的监督。

（4）本协议签订前港兴公司已发生待完善或尚待整改的事项以及遗留问题，甲方支持乙方协助港兴公司进行整改及处置。

2、乙方的权利和义务

（1）乙方有权签订本协议，本协议生效后即受其约束。

（2）乙方利用自身在城市燃气业务方面的专业运维能力、人才梯队优势、经营管理优势及商务渠道优势，协助港兴公司提升在城市燃气管网项目建设及生产运维的管理效率，持续降低安全管理风险，力争降本增效，并协助港兴公司在资金和政策方面争取政府的支持。

（3）乙方对托管过程中接触到的港兴公司的商业文件、数据和资料等信息承担保密义务，按照法律法规、政府或其他上级主管机构的监管规定或命令必须提供的，须按照上市公司内幕信息管理制度相关规定执行。

（4）托管期间，乙方充分尊重港兴公司章程及规章制度。

（5）本协议签订前港兴公司已发生待完善或尚待整改的事项以及遗留问题，乙方协助港兴公司进行解决与整改。

（6）乙方协助港兴公司严格遵守《安全生产法》等相关法律法规及行业规范，安全、合法经营。

3、丙方的权利和义务

（1）督促和监督甲乙双方严格执行本协议。

（2）统筹协调本协议执行过程中甲乙双方出现的分歧。

（五）关联交易

乙方与港兴公司因业务开展需要使用对方资产或专业团队服务的，按市场公允价格支付合理费用，相关关联交易根据法律法规及甲方、乙方、港兴公司三方管理规范履行审批程序。

（六）协议的生效

本协议经三方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立生效。

三、关联交易的目的和对公司的影响

本次关联交易事项符合城镇燃气行业发展趋势与政府监管要求，有利于珠海燃气业务同城通办，提升标准化服务；有利于提升资源使用效率、进一步降低安全管理风险、提升突发事件处置能力；有助于提高与上游资源的议价能力，争取政府更有利的政策支持，实现持续的降本增效。本次关联交易事项遵循公平、公正、公开的原则，未损害公司利益，不影响公司及港兴公司独立性，不发生资产权属的转移，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响。

四、备查文件

1、公司第十届董事局第三十一次会议决议；

2、《委托管理协议》。

特此公告

珠海港股份有限公司董事局

2022年8月2日

来源：中国证券报·中证网作者：

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