浙江嘉澳环保科技股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议公告

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2022-9-7 14:04:27

浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以下简称“嘉澳环保”或“公司”）第五届董事会第二十八次会议于2022年9月6日以现场加通讯的方式召开，本次应参加表决的董事8人，实际参加表决的董事8人。公司第五届董事会第二十八次会议通知已于2022年9月2日以电子邮件、传真及电话通知等方式向全体董事送达。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了以下议案：

证券代码：603822股票简称：嘉澳环保编号：2022-078

债券代码：113502债券简称：嘉澳转债

浙江嘉澳环保科技股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1、审议通过《关于公司拟签订〈项目合作协议书〉的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果为：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

2、审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果为：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

3、审议通过《关于对外投资的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果为：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

4、审议通过《关于调整第五届董事会专门委员会委员的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果为：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

5、审议通过《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果为：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会

2022年9月7日

证券代码：603822股票简称：嘉澳环保编号：2022-079

债券代码：113502债券简称：嘉澳转债

浙江嘉澳环保科技股份有限公司

第五届监事会第十八次会议决议公告

浙江嘉澳环保科技股份有限公司第五届监事会第十八次会议通知于2022年9月2日以邮件和电话方式送达各位监事，会议于2022年9月6日以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实到的监事3人。会议由监事会主席丁小红女士主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，通过如下决议：

一、《关于公司拟签订〈项目合作协议书〉的议案》。

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

二、《关于投资设立全资子公司的议案》。

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

二、《关于对外投资的议案》。

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

特此公告。

浙江嘉澳环保科技股份有限公司监事会

2022年9月7日

证券代码：603822股票简称：嘉澳环保编号：2022-080

债券代码：113502债券简称：嘉澳转债

浙江嘉澳环保科技股份有限公司关于公司拟签订《项目合作协议书》的公告

重要内容提示：

●本协议为嘉澳环保与灌云县??政府就嘉澳环保拟在连云港市灌云县临港产业区实施的生物质新能源及生物质新材料项?作出约定，《项目合作协议书》中的各项数据均为目前初步规划数据，未来盈利具有不确定性，故无法具体估计本协议对本公司本年度业绩的影响。若双方针对本协议约定范围展开具体项目合作，将对公司未来业绩产生积极影响；

●公司与灌云县政府不存在关联关系，本次投资不构成关联交易、不构成《上

市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●相关风险提示：

1、本事项尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。协议书签订后，相关投资项目进度、收益等存在不确定性。

2、本协议仅为框架性协议，协议所涉项目相关合作事项为初步意向，不具有强制约束力，具体合作事项及实施进展存在不确定性。

一、本次合作概述

（一）浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以下简称“嘉澳环保”或“公司”）与灌云县人民政府签订《项目合作协议书》（以下简称“本协议书”）。

（二）公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《项目合作协议书》的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

（三）公司与灌云县人民政府不存在关联关系，本次投资不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作主体的基本情况

灌云县临港产业区位于江苏省连云港市灌云县，与位于连云港徐圩新区的连云港石化产业基地（以下称“连云港石化基地”）相邻。根据江苏省《省政府关于加强全省化工园区化工集中区规范化管理的通知》，灌云县临港产业区规划调整为连云港石化产业基地拓展区，是国家重点规划建设的七大石化产业基地的重要拓展区域。

三、合作协议书的主要内容

甲方：灌云县人民政府

乙方：浙江嘉澳环保科技股份有限公司

（一）合作内容：

1、乙方在灌云县临港产业区内（以下简称园区）拟投资生物质新能源及生物质新材料项目（以下简称该项目）。

2、乙方在灌云县临港产业区内的项目建设，符合灌云县的国土空间总体规划，并按照法律规定进行属地统计和属地纳税。

（二）项目投资：

本项目计划投资生物质新能源和生物质新材料项目，生物质新能源项目100万吨/年生物航煤项目分两期建设，其中第一期计划投资约400,000万元，建设50万吨/年生物航煤项目，计划于2023年1月开工建设，若项目未能在项目计划开工建设日前一个月达到开工条件，则开工日期顺延。

（三）合同生效条件

本协议书自公司股东大会决议通过之日起生效。

（四）责任与义务

1、甲方全程协助乙方及时办理项目审批、注册登记、银行开户等相关手续。甲方协助乙方完成项目环评、能评、安评、稳评等手续批复。甲方为乙方土地勘探等工作提供条件，办理项目备案；协助办理用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证等相关行政许可的审批；协助乙方取得安评、环评、能评、稳评、职业卫生健康评价等批文。

2、项目总体规划，分期建设，乙方承诺每期项目在行政审批部门同意备案，且获得项目环评、能评、安评、稳评、施工许可等手续批复后，立即开工建设，其中一期项目在取得环评、能评、安评、稳评、施工许可等前置审批后1个月内正式开工建设。严格按照项目规划和承诺的时间进行建设，每期项目自开工之日起24个月内主体工程全部建成。项目需在获得施工许可证后，方可办理土地抵押条款。

（五）违约责任

如果因甲方原因，未按本协议约定的时间内具备该项目开工条件，应在约定的时间前10日内向乙方提出书面延期开工说明，并得到乙方认可。

乙方延期开工时，应于原定开工日期前10日向甲方提出书面延期说明，并得到甲方认可。

五、本次合作对上市公司的影响

本次设立公司事项是基于公司未来发展战略的需要，有利于公司补强现有生物柴油产业链，更能有效促进公司充分利用自身优势进行产品升级，拓展公司的盈利空间，提升公司的竞争力和影响力，有利于增强公司的综合实力，符合公司及全体股东的利益。因标的公司的运作目前尚处于筹划阶段，短期内不会对公司的经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

六、对外投资的风险分析

1、本事项尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。协议书签订后，相关投资项目进度、收益等存在不确定性。

2、本协议仅为框架性协议，协议所涉项目相关合作事项为初步意向，不具有强制约束力，具体合作事项及实施进展存在不确定性。

七、独立董事意见

本次公司拟签订《项目合作协议书》事项已经过公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，相关决策程序符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，所形成决议合法有效。本次投资事项是基于公司未来发展战略的需要，也是公司履行股东义务的必要途径，有利于实现提升公司的核心竞争力和盈利能力的目的，不会影响公司的生产经营，也不会损害公司及全体股东利益。综上所述，独立董事一致同意将该事项提交公司股东大会审议。

特此公告。

浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会

2022年9月7日

证券代码：603822股票简称：嘉澳环保编号：2022-081

债券代码：113502债券简称：嘉澳转债

浙江嘉澳环保科技股份有限公司

关于投资设立全资子公司的公告

重要内容提示：

●投资标的的名称：连云港嘉澳新能源有限公司（以下简称“连云港嘉澳”，具体名称以市场监督管理部门最终核定为准）

●投资金额：人民币120,000万元

●特别风险提示：

1、本次设立子公司事宜尚需获得相关部门的批准与备案，最终取得批准与备案时间存在不确定性的风险；

2、相关子公司成立后受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险。

3、注册资本金额较大，未来公司及子公司嘉澳绿色新能源的负债规模可能继续扩大，可能使得更多的经营活动产生的现金被用于还本付息，若融资成本提高，将可能进一步增加公司的财务费用支出，从而影响公司的经营业绩。

一、本次投资设立孙公司的概述

（一）基本情况

根据公司的经营发展规划及战略布局，公司拟出资设立全资子公司连云港嘉澳新能源有限公司。

（二）审议情况

公司于2022年9月6日召开第五届董事会第二十八会议，会议审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。根据《公司章程》等有关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

本次投资设立全资子公司事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。

二、新设子公司的基本情况

（一）公司名称：连云港嘉澳新能源有限公司

（二）公司类型：有限责任公司

（三）注册地址：连云港市灌云县临港产业区

（四）注册资本：120,000万元

（五）法定代表人：王艳涛

（六）出资方式：

■

（七）经营范围：生物基新能源、新材料的研发、生产、销售。自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

上述事宜均以市场监督管理部门最终核定为准。

三、出资人的基本情况

1、浙江嘉澳环保科技股份有限公司

（一）浙江嘉澳环保科技股份有限公司

（二）法定代表人：沈健

（三）注册资本：73,365,104元

（四）公司地址：桐乡经济开发区

（五）经营范围：生产销售增塑剂和热稳定剂（具体限定品种详见嘉兴市环保局批文）；化学改性的动、植物油、脂；甲酸盐；环保产品、环保工程研发，植物油脂精炼（限桐乡市洲泉镇工业园区德胜路388号的分支机构经营）；化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售，从事进出口业务；道路货物运输。（涉及许可证或国家专项管理规定的，凭许可证经营或照相关规定另行报批。）（以公司登记机关核准的经营范围为准）

（六）最近一年及一期的财务状况

单位：万元

■

2、浙江嘉澳绿色新能源有限公司

（一）浙江嘉澳绿色新能源有限公司（浙江嘉澳环保科技股份有限公司全资子公司）

（二）法定代表人：章金富

（三）注册资本：11,355.00万元

（四）公司地址：浙江省嘉兴市桐乡市洲泉镇工业区2幢

（五）经营范围：生产销售脂肪酸甲酯（生物柴油）、甘油、工业级混合油；废旧油脂（废弃动植物油脂）的回收。

（六）最近一年及一期的财务状况

单位：万元

■

四、对外投资对上市公司的影响

本次设立子公司对外投资事项是基于公司未来发展战略的需要，有利于公司补强现有生物柴油产业链，更能有效促进公司充分利用自身优势进行产品升级，拓展公司的盈利空间，提升公司的竞争力和影响力，有利于增强公司的综合实力，符合公司及全体股东的利益。因标的公司的运作目前尚处于筹划阶段，短期内不会对公司的经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

五、风险分析

1、本次设立子公司事宜尚需获得相关部门的批准与备案，最终取得批准与备案时间存在不确定性的风险；

2、相关子公司成立后受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险。

特此公告。

浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会

2022年9月7日

证券代码：603822股票简称：嘉澳环保编号：2022-082

债券代码：113502债券简称：嘉澳转债

浙江嘉澳环保科技股份有限公司

关于对外投资的公告

重要内容提示：

●投资标的名称：年产50万吨生物航煤项目

●投资金额：约人民币400,000万元

●相关风险提示：

（一）资金风险：本项目计划投资总额较大，截止2022年6月30日，公司货币资金余额2.29亿元，短期借款余额9.66亿元，长期借款余额2.08亿元，应付债券余额1.82亿元，存在资金筹措无法及时到位的风险；

（二）偿债风险：截止2022年6月30日，公司资产负债率65.78%，随着业务的不断发展，未来公司的负债规模可能继续扩大，可能使得更多的经营活动产生的现金被用于还本付息，若融资成本提高，可能面临进一步增加公司的财务费用支出，从而影响公司的经营业绩风险。

（三）技术风险：本项目采用废弃油脂连续加氢异构技术，是国际领先的生物航煤技术路线，工艺成熟、可靠，但本公司首次采用该技术，可能面临因技术问题导致项目建设进度缓慢致项目延期或无法实施的风险。

（四）审批不确定性风险：公司将在灌云县设立子公司负责本次新建项目，截至目前，本次项目公司的注册登记及项目的备案、能评、环评及土地使用权尚未开始办理，项目存在因审批未能通过而造成的延期建设或建设方案调整、取消的风险。

●本次对外投资事项尚需提交公司股东大会审议。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

在“2030碳达峰、2060碳中和”的背景下，作为零碳能源的生物质源能将会发挥重要的作用，生物质新能源产业也将迎来了重大发展机遇期。基于公司未来发展战略的需要，公司计划在连云港市灌云县临港产业区实施年产50万吨生物航煤项目。本项目的实施可为公司的战略转型和产业链升级搭建良好的产业发展平台，为公司的产业升级和增强持续盈利能力奠定基础，并对公司未来盈利和发展产生积极的影响。

本项目计划总投资人民币400,000万元。

（二）董事会审议情况

公司本次对外投资事项已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过。根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

（三）本次对外投资事项不构成关联交易，也不涉及重大资产重组。

二、投资主体的基本情况

（一）公司名称：连云港嘉澳新能源有限公司（拟设立）

（二）公司类型：有限责任公司

（六）注册地址：连云港市灌云县临港产业区

（三）注册资本：120,000万元

（四）法定代表人：王艳涛

（五）出资方式：

■

（六）经营范围：生物基新能源、新材料的研发、生产、销售。自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

上述事宜均以市场监督管理部门最终核定为准。

三、投资标的基本情况

（一）投资项目基本情况

1、项目名称：年产50万吨生物航煤项目。

2、建设地点：连云港市灌云县临港产业区。

3、建设内容与规模：建设50万吨/年生物航煤项目，计划于2023年1月开工建设，包括工程生产装置、辅助生产设施及相配套的界区内公用工程等。

4、投资金额及来源：本项目计划总投资金额约人民币400,000万元，主要来源为自筹资金和融资。

（二）投资项目可行性分析

本项目产品为生物航煤等生物质新能源，原料为废弃动植物油脂，该产品的生产对减少碳排放具有积极的意义。2021年2月2日国务院发布了“国务院关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见”，鼓励发展生物质能源和绿色环保产品发展。本项目产品符合国家产业发展方向。

生物航煤属于可持续航空燃料，市场需求广阔，是航空业减排二氧化碳的核心减排方式。根据欧盟RED法令，2025年可持续航空生物燃料占航空燃料的比重需达2%，2050年需达63%。参考疫情前2019年欧盟6854万吨的航空燃料使用量，在63%添加比例预期下，对应生物航煤需求潜力超4300万吨/年。后续美国等全球各国生物航煤市场亦将陆续开启，截至目前，已有22个国家/地区颁布了SAF相关法案（包含美国、日本、英国等）。2022年5月中石化生物航煤产品亦通过认证，生物航煤全球化稳步推进。

本项目具备技术可行性。公司已具备一定规模的生物质新能源生产能力，且生物柴油产品已通过海内外核心客户的体系认证并开始批量供货。本项目工艺路线是在现有技术基础上的升级，采用国际领先的加氢异构工艺，技术成熟可靠，具有技术可行性。

本项目的实施可为公司的战略转型和产业链升级搭建良好的产业发展平台，为公司的产业升级和增强持续盈利能力奠定基础，并对公司未来盈利和发展产生积极的影响。

综上，我们认为本项目具有可行性。

四、对外投资对上市公司的影响

本次对外投资事项是基于公司未来发展战略的需要，有利于公司补强现有生物柴油产业链，更能有效促进公司充分利用自身优势进行产品升级，拓展公司的盈利空间，提升公司的竞争力和影响力，有利于增强公司的综合实力，符合公司及全体股东的利益。

五、对外投资的风险分析

（四）市场风险：在传统化石航煤中添加生物航煤是实现航空业减排的核心途径，目前欧盟、美国、日韩等已在航煤中添加生物航煤产品，具有良好的市场前景和可观的经济效益，未来或将吸引大量资本继续涌入，可能使得行业竞争加剧，导致价格下降及毛利率下滑，对公司未来盈利能力带来不利影响。

（五）原材料风险：本项目原料为废弃油脂，随着市场供求关系的变化等，原材料的价格也随之不断波动，原材料价格的波动会影响公司的生产成本，进而增加公司的经营风险，对公司的生产经营业绩产生重大影响。同时，随着全球生物航煤项目的逐步投产，亦可能面临原料紧缺的风险。

（六）环保安全风险：本项目工艺为化学反应，存在一定的安全环保风险。未来如果生产设备出现故障，或者设备使用不当，可能导致烫伤、火灾、爆炸等意外事故，将面临财产损失、产线停工、甚至人员伤亡等风险，并可能受到相关部门的行政处罚，从而对生产经营产生不利影响。

（七）审批不确定性风险：公司将在灌云县设立子公司负责本次新建项目，截至目前，本次项目公司的注册登记及项目的备案、能评、环评及土地使用权尚未开始办理，项目存在因审批未能通过而造成的延期建设或建设方案调整、取消的风险。

特此公告。

浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会

2022年9月7日

证券代码：603822股票简称：嘉澳环保编号：2022-083-

债券代码：113502债券简称：嘉澳转债

浙江嘉澳环保科技股份有限公司

关于调整第五届董事会专门委员会委员的公告

浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月6日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整第五届董事会专门委员会委员的议案》，现将具体情况公告如下：

鉴于近期公司董事会部分独立董事发生变动，结合公司战略发展需要，为保证公司董事会各专门委员会的正常运作，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》，对公司第五届董事会各专门委员会成员进行如下调整：

战略委员会委员：沈健（主任委员）、王艳涛、章金富；

审计委员会委员：沈玉平（主任委员）、蒋平平、沈颖川；

提名委员会委员：蒋平平（主任委员）、冀星、王艳涛；

薪酬与考核委员会委员：冀星（主任委员）、沈玉平、章金富。

以上委员任期均与公司第五届董事会任期一致，其职责权限、决策程序和议事规则均按照《公司章程》等相关规定执行。

特此公告。

浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会

2022年9月7日

证券代码：603822证券简称：嘉澳环保公告编号：2022-084

浙江嘉澳环保科技股份有限公司

关于召开2022年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2022年9月22日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年9月22日13点00分

召开地点：公司一楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年9月22日

至2022年9月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过。详见公司于2022年9月7日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、特别决议议案：1-3

3、对中小投资者单独计票的议案：1-3

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法