浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议通知于2022年8月30日以直接发放、邮寄、传真等方式发出，会议于2022年9月6日（星期二）上午10:00以现场及通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名，会议由董事长方隽云先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
证券代码：002859证券简称：洁美科技公告编号：2022-060
债券代码：128137债券简称：洁美转债
浙江洁美电子科技股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议通知于2022年8月30日以直接发放、邮寄、传真等方式发出，会议于2022年9月6日（星期二）上午10:00以现场及通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名，会议由董事长方隽云先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议以书面表决及通讯表决相结合的方式，审议并表决通过了以下议案：
一、审议通过《关于调整公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》；
根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求，并结合公司实际情况，公司对2022年度非公开发行A股股票的募集资金总额、发行数量等条款进行调整，针对第三届董事会第二十三次会议决议日前六个月（2021年10月18日）至今已实施的财务性投资，即对浙江汇芯数智创业投资合伙企业（有限合伙）实缴出资的1,500万元从拟募集资金总额中扣除。因此对本次非公开发行A股股票方案部分事项进行相应调整。经公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意调整2022年度非公开发行A股股票方案。
公司董事方隽云、方骥柠作为本次发行的关联董事回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上的《浙江洁美电子科技股份有限公司关于调整公司2022年度非公开发行A股股票方案的公告》。
根据2022年5月16日公司召开的2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案仅需履行董事会决议程序，无需再行召开股东大会审议。
二、审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》；
公司董事方隽云、方骥柠作为本次发行的关联董事回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上的《浙江洁美电子科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
根据2022年5月16日公司召开的2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案仅需履行董事会决议程序，无需再行召开股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》；
公司董事方隽云、方骥柠作为本次发行的关联董事回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上的《浙江洁美电子科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金可行性分析报告（修订稿）》。
根据2022年5月16日公司召开的2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案仅需履行董事会决议程序，无需再行召开股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》；
公司董事方隽云、方骥柠作为本次发行的关联董事回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上的《浙江洁美电子科技股份有限公司关于2022年度非公开发行股票摊薄即期回报的影响及其填补回报措施和相关主体承诺的公告（修订稿）》。
根据2022年5月16日公司召开的2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案仅需履行董事会决议程序，无需再行召开股东大会审议。
五、审议通过《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》；
公司董事方隽云、方骥柠作为本次发行的关联董事回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上的《浙江洁美电子科技股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议之补充协议暨关联交易的公告》。
根据2022年5月16日公司召开的2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案仅需履行董事会决议程序，无需再行召开股东大会审议。
特此公告。
浙江洁美电子科技股份有限公司
董事会
2022年9月7日
证券代码：002859证券简称：洁美科技公告编号：2022-061
债券代码：128137债券简称：洁美转债
浙江洁美电子科技股份有限公司
第三届监事会第二十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十四次会议通知于2022年8月30日以直接发放、邮寄、传真等方式发出，会议于2022年9月6日（星期二）上午11：00以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次会议应到监事3名，实际出席会议监事3名，会议由监事会主席郭兴亮召集并主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《浙江洁美电子科技股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，会议合法有效。
本次会议以书面表决及通讯表决相结合的方式，审议并表决通过了以下议案：
一、审议通过《关于调整公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》；
根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求，并结合公司实际情况，公司对2022年度非公开发行A股股票的募集资金总额、发行数量等条款进行调整，针对第三届董事会第二十三次会议决议日前六个月（2021年10月18日）至今已实施的财务性投资，即对浙江汇芯数智创业投资合伙企业（有限合伙）实缴出资的1,500万元从拟募集资金总额中扣除。因此对本次非公开发行A股股票方案部分事项进行相应调整。经公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意调整2022年度非公开发行A股股票方案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上的《浙江洁美电子科技股份有限公司关于调整公司2022年度非公开发行A股股票方案的公告》。
根据2022年5月16日公司召开的2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案仅需履行董事会决议程序，无需再行召开股东大会审议。
二、审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上的《浙江洁美电子科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
根据2022年5月16日公司召开的2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案仅需履行董事会决议程序，无需再行召开股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上的《浙江洁美电子科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金可行性分析报告（修订稿）》。
根据2022年5月16日公司召开的2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案仅需履行董事会决议程序，无需再行召开股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上的《浙江洁美电子科技股份有限公司关于2022年度非公开发行股票摊薄即期回报的影响及其填补回报措施和相关主体承诺的公告（修订稿）》。
根据2022年5月16日公司召开的2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案仅需履行董事会决议程序，无需再行召开股东大会审议。
五、审议通过《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上的《浙江洁美电子科技股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议之补充协议暨关联交易的公告》。
根据2022年5月16日公司召开的2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案仅需履行董事会决议程序，无需再行召开股东大会审议。
特此公告。
浙江洁美电子科技股份有限公司
监事会
2022年9月7日
证券代码：002859证券简称：洁美科技公告编号：2022-062
债券代码：128137债券简称：洁美转债
浙江洁美电子科技股份有限公司
关于调整公司2022年度非公开发行A股股票方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月18日召开的第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十次会议，2022年5月16日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了2022年度非公开发行A股股票相关事项，并由股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的事宜。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求，并结合公司实际情况，公司对2022年度非公开发行A股股票的募集资金总额、发行数量等条款进行调整，针对第三届董事会第二十三次会议决议日前六个月（2021年10月18日）至今已实施的财务性投资，即对浙江汇芯数智创业投资合伙企业（有限合伙）实缴出资的1,500万元从拟募集资金总额中扣除。经公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年9月6日召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》，对本次非公开发行A股股票方案部分事项进行了调整。本次调整的主要内容如下：
一、本次非公开发行股票方案调整情况
（一）发行价格和定价原则
调整前：
本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第二十三次会议决议公告日，发行股票价格为20.21元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
调整后：
本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第二十三次会议决议公告日，发行股票价格为20.21元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
2022年5月5日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，同意以截至2022年3月31日的公司总股本410,021,307股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），共计派发现金82,004,261.40元（含税）；送红股0股（含税）；不以资本公积金转增股本。
本次权益分派于2022年6月10日实施完毕，权益分派的股权登记日为2022年6月9日，除权除息日为2022年6月10日。鉴于公司在权益分派实施前可能存在因可转换公司债券转股而引起的股本变动情况，公司按照分配比例不变的原则，以2021年度权益分派实施公告中确定的股权登记日当日（即2022年6月9日）的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），不以资本公积金转增股本。
鉴于公司2021年年度权益分派已实施完毕，本次非公开发行股票的发行股票价格由20.21元/股调整为20.01元/股。具体计算过程如下：
调整后的发行价格=调整前的发行价格20.21元/股-2021年年度权益分派中每股派发的现金红利0.20元=20.01元/股。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
（二）发行数量
调整前：
本次非公开发行股份数量不超过24,740,227股，不超过发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
调整后：
本次非公开发行股份数量不超过24,237,881股，不超过发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）募集资金数量和用途
调整前：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过50,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。
调整后：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过48,500.00万元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。
二、本次非公开发行股票方案调整履行的相关程序
公司于2022年9月6日召开第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》，对本次非公开发行股票方案中的发行价格、发行数量、募集资金数额进行了调整。
根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事项的议案》的授权，本次非公开发行股票方案调整经公司董事会审议通过后生效，无需提交公司股东大会审议。本次非公开发行股票方案尚需中国证监会核准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江洁美电子科技股份有限公司
董事会
2022年9月7日
股票代码：002859股票简称：洁美科技公告编号：2022-064
债券代码：128137债券简称：洁美转债
浙江洁美电子科技股份有限公司
Zhejiang Jiemei Electronic And Technology Co.,Ltd.
（浙江省安吉经济开发区阳光工业园区）
2022年度非公开发行A股股票
募集资金使用可行性分析报告
（修订稿）
二〇二二年九月
一、本次募集资金的使用计划
本次发行预计募集资金总额不超过48,500.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）募集资金投资项目的必要性分析
1、补充流动资金，抓住行业发展机遇，支撑公司战略布局
公司主营业务聚焦电子元器件薄型载带的研发、生产和销售，为全球客户提供电子元器件使用及制程所需耗材的一站式服务和整体解决方案。2020年以来，在疫情影响下，远程办公、在线教育、医疗电子产品的需求增加及5G技术应用的加速落地带动了电子信息行业景气度持续走强，面对国家大力推动电子元器件产业升级的重大机遇期和窗口期，公司在纸质载带、胶带、塑料载带和离型膜业务进行全面布局。2020年以来，公司投建了基膜产线，待基膜项目稳定生产并与离型膜产线合力形成产业链纵向一体化优势后，公司离型膜产品的市场竞争力将大幅度提升。据中信证券研究部测算，离型膜的全球市场规模将在2022年达到385亿元，公司离型膜产品极具成长潜力，未来几年有望带动公司营业收入持续高速增长。此外，公司2021年新增的CPP流延膜业务，也将为公司创造新的收入来源和利润增长点。目前公司正进行资源整合和升级，着力打造“电子化学品技术平台、高分子材料技术平台、涂布技术平台”三大技术平台，希望在此基础上，未来研发并横向开拓更多品类的高端电子材料，在更多细分领域达到全球领先水平，持续提升产品综合配套服务能力，在电子信息产业国产化背景下，推动电子材料国产替代进程。
综合来看，公司未来两到三年预计将保持业务持续扩张态势，随着业务规模的不断扩张，正常经营所需占用的营运资本将不断增加，因此需要补充流动资金保障公司业务稳定增长，为未来公司战略实施提供有力支撑，助力公司保持行业领先地位。
2、降低财务杠杆，优化资本结构，提高抗风险能力
近年来，随着公司业务规模的快速扩张，公司对于营运资金的需求也日益增长，公司需要通过增加长期稳定的股权融资缓解公司可能面临的资金压力。通过本次非公开发行股票补充流动资金，有利于降低公司资产负债率，有效控制负债规模，降低财务费用，从而提高公司的经营业绩，保障公司业务长期健康、稳定发展所需的资金，有效提高公司的抗风险能力。
3、实际控制人认购，巩固公司控制权，提升市场信心
稳定的控制权对公司保持长期健康发展而言至关重要。公司实际控制人方隽云先生通过认购本次非公开发行股票，直接持股比例以及其作为实际控制人控制的表决权比例均可得到提升，将有利于增强公司控制权的稳定性。同时，公司实际控制人以现金认购本次非公开发行的股份，且承诺所得股份的限售期为18个月，显示实际控制人对公司新产品市场开拓及中长期发展的信心，有利于维护广大股东的利益。
（二）募集资金投资项目的可行性分析
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产和营运资金将有所增加，资产负债率将有所降低，有利于改善公司资本结构与流动性水平，降低财务风险，提高持续经营能力，为后续发展奠定良好基础。
2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会、监事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，有效缓解公司日常经营活动的资金压力，为公司业务发展提供资金保障。同时本次非公开发行完成后，公司的资金实力及资产规模将进一步提升，抗风险能力得到增强，进一步巩固竞争优势，提升公司综合实力，为公司未来战略布局奠定坚实基础，符合公司长远发展目标和广大股东的根本利益。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产以及净资产将有所增加，有利于进一步提高公司融资能力，保持稳健的财务结构，增强持续经营能力。同时，可进一步优化公司资产负债结构，提高公司的偿债能力和抵御财务风险的能力。
四、募集资金可行性结论
综上所述，本次非公开发行有助于公司优化资产结构，减少财务费用支出，降低财务风险；有利于提升市场信心，增强公司的核心竞争力和综合实力，从而有利于提高公司业务拓展能力和整体盈利能力。
经审慎分析论证，公司本次非公开发行募集资金的方案符合相关政策和法律法规，符合公司的发展战略，符合公司和广大股东的利益，是必要且可行的。
浙江洁美电子科技股份有限公司
董事会
2022年9月7日
证券代码：002859证券简称：洁美科技公告编号：2022-065
债券代码：128137债券简称：洁美转债
浙江洁美电子科技股份有限公司
关于2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，现将本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次发行的影响分析
本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将有所上升，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下：
（一）测算的前提假设
为分析本次非公开发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于2022年9月底完成本次非公开发行。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后的实际发行完成时间为准。
3、假设本次非公开发行募集资金总额为人民币48,500.00万元，不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设在预测公司总股本时，以截至2021年12月31日总股本410,020,847股为基础，仅考虑本次非公开发行完成后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配、可转债部分或全部转股以及其他因素导致股本发生的变化。
5、公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为38,895.14万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为37,988.81万元。假设公司2022年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2021年度相应财务数据基础上按照0、10%、-10%的业绩变动幅度分别测算。
6、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
■
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有所增加，整体资本实力得以提升。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将受到一定程度的不利影响。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
关于本次募集资金使用的必要性和合理性分析，请见公告《浙江洁美电子科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，将用于补充流动资金，有助于公司增强资本实力，充实营运资金需求，优化资产结构，提高抗风险能力，从而进一步提升公司盈利水平。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司实施了如下措施填补即期回报：
（一）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
公司将进一步优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理，提高公司营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，进一步促进公司业务发展。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）完善现金分红政策，强化投资者回报机制
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求制定了《公司章程》，并制定了《浙江洁美电子科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策。
（四）加强募集资金管理，保障募集资金合理使用
本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、对个人职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、如果公司拟实施股权激励，在自身职责和权限范围内，全力促使公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺相关的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定，届时将按照最新规定出具补充承诺。
特此公告。
浙江洁美电子科技股份有限公司
董事会
2022年9月7日
证券代码：002859证券简称：洁美科技公告编号：2022-066
债券代码：128137债券简称：洁美转债
浙江洁美电子科技股份有限公司
关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议之补充协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
●交易概述：浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人方隽云先生。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向其非公开发行股票构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●公司于2022年4月18日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》等议案，关联董事已回避表决。公司2022年度非公开发行A股股票涉及的关联交易事项已经公司2022年第一次临时股东大会审议批准，关联股东已回避表决。
●公司于2022年9月6日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，该议案无需提交股东大会审议。。
●本次非公开发行A股股票相关事项尚需中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。本次非公开发行方案能否获得相关核准，以及获得相关核准的时间存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
经调整后，公司本次非公开发行数量24,237,881股，募集资金总额不超过48,500.00万元。发行对象为公司实际控制人方隽云先生。鉴于方隽云先生系公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，方隽云先生为公司关联方，其认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
本次非公开发行A股股票已经公司2022年4月18日召开的第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十次会议及2022年5月16日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过，关联董事、关联股东均已回避表决。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
公司于2022年4月18日在公司与认购对象方隽云先生签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。
2022年9月6日，为进一步明确协议双方权利义务，公司与本次非公开发行股票认购对象方隽云先生签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》。该事项构成关联交易，已经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过，关联董事已回避表决。公司独立董事已事前认可本次关联交易，并对本次关联交易发表了独立意见。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，该议案无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
本次非公开发行A股股票相关事项尚需中国证监会的核准后方可实施。
二、关联方基本情况
本次非公开发行股票对象为公司实际控制人方隽云先生。方隽云先生的基本情况详见公司于2022年9月7日披露的《浙江洁美电子科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》之“第二节发行对象基本情况”。
三、交易标的基本情况
本次关联交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
四、附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议的主要内容
公司与方隽云先生签订了《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》。协议主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
发行人：浙江洁美电子科技股份有限公司
认购人：方隽云
签订时间：2022年9月6日
（二）协议主要内容
第一条价格调整
双方同意，本次非公开发行股票的发行股票价格由“20.21元/股”，调整为“20.01元/股”。
本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第二十三次会议决议公告日，发行股票价格为20.21元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
2022年5月5日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，同意以截至2022年3月31日的公司总股本410,021,307股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），共计派发现金82,004,261.40元（含税）；送红股0股（含税）；不以资本公积金转增股本。
本次权益分派于2022年6月10日实施完毕，权益分派的股权登记日为2022年6月9日，除权除息日为2022年6月10日。鉴于公司在权益分派实施前可能存在因可转换公司债券转股而引起的股本变动情况，公司按照分配比例不变的原则，以2021年度权益分派实施公告中确定的股权登记日当日（即2022年6月9日）的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），不以资本公积金转增股本。
鉴于公司2021年年度权益分派已实施完毕，本次非公开发行股票的发行股票价格由20.21元/股调整为20.01元/股。具体计算过程如下：
调整后的发行价格=调整前的发行价格20.21元/股-2021年年度权益分派中每股派发的现金红利0.20元=20.01元/股。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
第二条发行数量调整
双方同意，本次非公开发行股份数量由“不超过24,740,227股，不超过发行前公司总股本的30%”，调整为“本次非公开发行股份数量不超过24,237,881股，不超过发行前公司总股本的30%”。
第三条募集资金总金额调整
双方同意，“认购人拟认购不超过50,000.00万元，且认购数量不超过24,740,227股”，调整为“认购人拟认购不超过48,500.00万元，且认购数量不超过24,237,881股”。
第四条协议生效及终止
4.1.本协议自认购人签字，发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
4.2.本协议在下列条件全部得到满足时生效：
（1）洁美科技董事会及股东大会均已批准本次非公开发行方案等本次非公开发行股票事宜；
（2）洁美科技股东大会审议通过同意认购人免于发出要约；
（3）中国证监会已核准洁美科技本次非公开发行。
4.3.发生以下情形的，本协议自动终止：
（1）公司本次非公开发行不成功；
（2）公司未能在中国证监会核准发行有效期内发行股票导致核准文件失效。
五、关联交易目的及对公司的影响
1、公司实际控制人方隽云参与认购本次非公开发行股票，体现其对公司新产品市场开拓及中长期发展的信心，有利于保障公司的稳定持续发展。
2、本次非公开发行募集资金到位后，将进一步提升公司的资本实力，优化公司的财务结构，同时有助于提高公司的整体盈利能力，实现公司可持续健康发展，符合公司长远发展规划和广大股东的利益。
3、本次交易完成后，方隽云仍为公司实际控制人，公司控制权不会发生变化。
六、本次关联交易的审议程序
（一）董事会及监事会审议程序
2022年9月6日公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》，关联董事方隽云、方骥柠回避了该项议案的表决，其余5名董事均表示同意，反对票0票，弃权票0票；3名监事均表示同意，反对票0票，弃权票0票。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证监会的核准。
（二）独立董事事前认可意见
本次公司调整后的非公开发行股票方案，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，符合公司目前的实际情况，有利于推动公司本次非公开发行工作，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易遵循了公平、公开、自愿和诚信原则，交易价格合理、公允，交易内容与方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
我们同意将上述议案提交公司第三届董事会第二十七次会议审议，关联董事应按规定对本次会议审议事项予以回避表决。
（三）独立董事独立意见
公司与本次非公开发行股票认购对象方隽云签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》的内容合法有效，符合法律、法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案内容，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，无需提交股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十七次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十四次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
5、附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议；
6、公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）。
特此公告。
浙江洁美电子科技股份有限公司
董事会
2022年9月7日
证券代码：002859证券简称：洁美科技公告编号：2022-067
债券代码：128137债券简称：洁美转债
浙江洁美电子科技股份有限公司
关于2022年度非公开发行A股股票
预案修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月18日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十次会议，于2022年5月16日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了公司2022年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求，并结合公司实际情况，公司对2022年度非公开发行A股股票的募集资金总额、发行数量等条款进行调整，针对第三届董事会第二十三次会议决议日前六个月（2021年10月18日）至今已实施的财务性投资，即对浙江汇芯数智创业投资合伙企业（有限合伙）实缴出资的1,500万元从募集资金总额中扣除。经公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司于2022年9月6日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，对本次非公开发行股票方案进行了修订。现公司就本次非公开发行股票预案的主要修订内容说明如下：
一、本次非公开发行股票方案调整的具体内容
1、发行数量及募集资金总额调整前：本次非公开发行数量不超过24,740,227股（含本数），募集资金总额不超过50,000.00万元。
发行数量及募集资金总额调整后：本次非公开发行数量不超过24,237,881股（含本数），募集资金总额不超过48,500.00万元。
2、经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，本次发行股票价格为20.21元/股。
2022年5月5日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，同意以截至2022年3月31日的公司总股本410,021,307股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），共计派发现金82,004,261.40元（含税）；送红股0股（含税）；不以资本公积金转增股本。
本次权益分派于2022年6月10日实施完毕，权益分派的股权登记日为2022年6月9日，除权除息日为2022年6月10日。鉴于公司在权益分派实施前可能存在因可转换公司债券转股而引起的股本变动情况，公司按照分配比例不变的原则，以2021年度权益分派实施公告中确定的股权登记日当日（即2022年6月9日）的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），不以资本公积金转增股本。
鉴于公司2021年年度权益分派已实施完毕，本次非公开发行股票的发行股票价格由20.21元/股调整为20.01元/股。具体计算过程如下：
调整后的发行价格=调整前的发行价格20.21元/股-2021年年度权益分派中每股派发的现金红利0.20元=20.01元/股。
二、本次非公开发行股票预案修订的具体内容
■
修订后的非公开发行A股股票预案具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的（www.sse.com.cn）的《浙江洁美电子科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
本次非公开发行股票事项尚待中国证券监督管理委员会核准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江洁美电子科技股份有限公司
董事会
2022年9月7日
来源：中国证券报·中证网作者：
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