苏州瑞可达连接系统股份有限公司向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告

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2022-10-9 16:39:22

苏州瑞可达连接系统股份有限公司（以下简称“瑞可达”或“公司”或“发行人”）本次发行新增5,157,052股股份已于2022年9月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。本次发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●发行数量和价格

1、发行数量：5,157,052股

2、发行价格：132.44元/股

3、募集资金总额：682,999,966.88元

4、募集资金净额：670,449,332.01元

●预计上市时间

●资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

●本次发行对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记后，公司增加5,157,052股限售条件流通A

股。本次发行完成后，吴世均先生直接持有公司3,225.00万股股份，占公司股份总数的28.50%；同时通过苏州联瑞投资管理中心（有限合伙）间接持有本公司0.84%的股份，通过东吴证券－民生银行－东吴证券瑞可达员工参与科创板战略配售集合资产管理计划间接持有本公司0.44%的股权，吴世均先生合计持股公司股份的比例为29.78%，为公司控股股东、实际控制人。综上，本次发行不会导致公司的控制权发生变化，公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

一、本次发行概况

（一）本次发行的内部决策程序及监管部门审核注册批复过程

1、董事会审议过程

2022年2月28日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司〈2022年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》《关于公司〈2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告〉的议案》《关于公司〈2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》《关于公司2021年1-9月、2020年度、2019年度及2018年度非经常性损益明细的议案》《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》《关于〈公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划〉的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司〈本次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。

2022年6月15日，发行人召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司〈2022年度向特定对象发行A股股票预案〉（修订稿）的议案》《关于公司〈2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告〉（修订稿）的议案》《关于公司〈2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司〈本次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉（修订稿）的议案》等相关议案。

2022年8月24日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票相关授权的议案》。

2、股东大会审议过程

2022年3月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会，就本次向特定对象发行股票事项以特别决议方式审议通过以下议案：《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司〈2022年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》《关于公司〈2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告〉的议案》《关于公司〈2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于〈公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划〉的议案》《关于公司〈本次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》。

3、本次发行履行的监管部门注册过程

2022年7月1日，本次向特定对象发行股票申请经上海证券交易所科创板上市审核中心审核通过。

2022年8月1日，中国证监会出具《关于同意苏州瑞可达连接系统股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞1703号），同意发行人本次发行的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。

（二）本次发行情况

1、发行股票类型和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行数量

根据《苏州瑞可达连接系统股份有限公司2022年度向特定对象发行股票证券募集说明书》，本次向特定对象发行股票数量不超过3,240万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。

根据《苏州瑞可达连接系统股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案》，按发行底价118.33元/股计算，公司本次发行拟发行股票数量为5,771,993股，且募集资金总额不超过68,300.00万元（含本数）。

根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为5,157,052股，募集资金总额为682,999,966.88元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行方案》拟发行股票数量的70%。

3、发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2022年8月29日。

发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于118.33元/股。

发行人律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《苏州瑞可达连接系统股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为132.44元/股，相当于本次发行底价118.33元/股的111.92%。

4、募集资金和发行费用

本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为人民币682,999,966.88元，扣除各项发行费用（不含税）人民币12,550,634.87元后，实际募集资金净额为人民币670,449,332.01元。

5、保荐机构（主承销商）

本次发行的保荐机构（主承销商）为东吴证券股份有限公司。

（三）募集资金验资及股份登记情况

1、募集资金验资情况

发行人和主承销商于2022年9月1日向12名发行对象发出《缴款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次发行认购款项全部以现金支付。

2022年9月6日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字[2022]230Z0243号）。经审验，截至2022年9月6日止，主承销商账户已收到12家投资者缴付的认购资金人民币682,999,966.88元。

2022年9月7日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字[2022]230Z0244号）。经审验，截至2022年9月7日止，公司募集资金总额人民币682,999,966.88元，扣除不含税的发行费用人民币12,550,634.87元，公司实际募集资金净额为人民币670,449,332.01元，其中计入股本人民币5,157,052.00元，计入资本公积人民币665,292,280.01元。

2、股份登记情况

2022年9月16日，公司已就本次发行新增股份向中登公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。

（四）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

1、保荐机构（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

经核查，发行人主承销商认为：

“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；

本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《科创板注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；

发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”

2、律师事务所关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

经核查，发行人律师国浩律师（南京）事务所认为：

“综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本

次发行的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》及《缴款通知书》等法律文件形式和内容合法、有效；发行人本次发行的过程符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定；本次发行的发行对象具备认购上市公司向特定对象发行股票的主体资格，且未超过三十五名，符合《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为132.44元/股，发行股数5,157,052股，募集资金总额682,999,966.88元。

本次发行对象最终确定为12家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了《股份认购协议》。本次发行配售结果如下：

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本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。

（二）发行对象基本情况

1、中欧基金管理有限公司

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2、四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）

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3、建信基金管理有限责任公司

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4、广发证券股份有限公司

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5、东海证券股份有限公司（资产管理）

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6、UBS AG

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7、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选8号私募证券投资基金

湖南轻盐创业投资管理有限公司系轻盐智选8号私募证券投资基金的基金管理人，其基本情况如下：

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8、摩根士丹利国际股份有限公司

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9、国信证券股份有限公司

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10、国联安基金管理有限公司

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11、财通基金管理有限公司

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12、诺德基金管理有限公司

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（三）本次发行对象与公司的关联关系

本次发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

三、本次发行前后公司前十名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2022年8月31日，本公司总股本为108,000,000股，公司前十名股东持股情况如下：

单位：股

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（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，本公司总股本变更为113,157,052股，公司前十名股东持股情况如下：

单位：股

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四、本次发行前后公司股本变动情况

本次发行新增股份完成股份登记后，本公司总股本变更为113,157,052股，公司股本结构变动情况如下：

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五、管理层讨论与分析

（一）对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加5,157,052股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的实际控制人仍为吴世均先生。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

（三）对公司业务结构的影响

本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，投向科技创新领域，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。本次募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，是公司战略的有效实施。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司实际控制人仍为吴世均先生，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对公司董事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高管人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）对同业竞争和关联交易的影响

本次发行不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营独立性的情形。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

六、本次发行相关中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：东吴证券股份有限公司

地址：苏州工业园区星阳街5号

法定代表人：范力

保荐代表人：徐辚辚、王博