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中信银行股份有限公司收购报告书

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2022-11-8 13:31:08

本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

上市公司名称：中信银行股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所（A股）、香港联合交易所（H股）

股票简称：中信银行（A股）、中信银行（H股）

股票代码：601998（A股）、0998（H股）

收购人：中国中信金融控股有限公司

住所：北京市朝阳区光华路10号院1号楼中信大厦53层

通讯地址：北京市朝阳区光华路10号院1号楼中信大厦53层

一致行动人之一：中国中信有限公司

住所：北京市朝阳区光华路10号院1号楼中信大厦89-102层

通讯地址：北京市朝阳区光华路10号院1号楼中信大厦89-102层

一致行动人之二：Fortune Class Investments Limited

住所：Suites 2301-04,CITIC Tower,1 Tim Mei Avenue,Central,Hong Kong

通讯地址：Suites 2301-04,CITIC Tower,1 Tim Mei Avenue,Central,Hong Kong

一致行动人之三：Metal Link Limited

住所：香港中环添美道1号中信大厦32楼

通讯地址：香港中环添美道1号中信大厦32楼

签署日期：二○二二年十一月

收购人及其一致行动人声明

一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在中信银行股份有限公司拥有权益的股份。

三、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在中信银行股份有限公司拥有权益。

四、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

五、本次收购系收购人通过国有资产内部无偿划转方式取得中信银行股份有限公司64.18%股份以及面值为263.88亿元的中信转债，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的可以免于发出要约的情形。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节释义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

■

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

第二节收购人及其一致行动人介绍

一、收购人及其一致行动人基本情况

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人的基本情况如下：

（一）收购人基本情况

■

（二）一致行动人基本情况

1、中信有限

■

2、Fortune Class

■

3、Metal Link

■

二、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人的有关情况

（一）收购人及其一致行动人的股权控制架构

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人的股权控制架构如下图所示：

■

注：2018年，财政部将所持有的中信集团10%股权划转至全国社保基金持有，目前相关手续正在办理中。

（二）收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人的基本情况

1、中信金控控股股东、实际控制人的基本情况

截至本报告书签署日，中信有限为中信金控的控股股东，中信集团为中信金控的实际控制人。

截至本报告书签署日，中信金控直接控股股东中信有限的基本情况，参见“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人及其一致行动人基本情况”之“（二）一致行动人基本情况”之“1、中信有限”。

截至本报告书签署日，中信金控实际控制人中信集团的基本情况如下：

■

2、中信有限控股股东、实际控制人的基本情况

截至本报告书签署日，中信有限的控股股东为中信股份，实际控制人为中信集团。

截至本报告书签署日，中信有限控股股东中信股份的基本情况如下：

■

截至本报告书签署日，中信有限实际控制人中信集团的基本情况，参见“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“二、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人的有关情况”之“（二）收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人的基本情况”之“1、中信金控控股股东、实际控制人的基本情况”。

3、Fortune Class控股股东、实际控制人的基本情况

截至本报告书签署日，Fortune Class的控股股东为中信投资管理（香港）有限公司，实际控制人为中信集团。

截至本报告书签署日，Fortune Class控股股东中信投资管理（香港）有限公司的基本情况如下：

■

截至本报告书签署日，Fortune Class实际控制人中信集团的基本情况，参见“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“二、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人的有关情况”之“（二）收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人的基本情况”之“1、中信金控控股股东、实际控制人的基本情况”。

4、Metal Link控股股东、实际控制人的基本情况

截至本报告书签署日，Metal Link的控股股东为中信股份，实际控制人为中信集团。

截至本报告书签署日，Metal Link控股股东中信股份的基本情况，参见“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“二、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人的有关情况”之“（二）收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人的基本情况”之“2、中信有限控股股东、实际控制人的基本情况”。

截至本报告书签署日，Metal Link实际控制人中信集团的基本情况，参见“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“二、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人的有关情况”之“（二）收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人的基本情况”之“1、中信金控控股股东、实际控制人的基本情况”。

（三）收购人及其一致行动人及各自控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

1、中信金控

2022年3月16日，人民银行正式向中信金控颁发金融控股公司许可证。中信金控于3月24日完成了工商注册登记，经营范围包括企业总部管理和金融控股公司业务。截至本报告书签署日，中信金控暂无控制的核心企业。

2、中信有限

截至本报告书签署日，中信有限控制的核心企业和核心业务基本情况如下：

■

3、Fortune Class

截至本报告书签署日，Fortune Class为债券、股票和基金等金融产品投资平台，暂无控制的核心企业和核心业务。

4、中信投资管理（香港）有限公司

截至本报告书签署日，中信投资管理（香港）有限公司为持股平台，其控制的核心企业和核心业务基本情况如下：

■

5、Metal Link

截至本报告书签署日，Metal Link为持股平台，暂无控制的核心企业和核心业务。

6、中信集团

截至本报告书签署日，中信集团控制的核心企业和核心业务基本情况如下：

■

7、中信股份

截至本报告书签署日，中信股份控制的核心企业和核心业务基本情况如下：

■

三、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况（一）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

2022年3月16日，人民银行正式向中信金控颁发金融控股公司许可证。中信金控于3月24日完成了工商注册登记，经营范围包括企业总部管理和金融控股公司业务。截至本报告书签署日，收购人成立未满一年，暂无近三年财务信息。

中信有限系中信金控控股股东，是国内领先的大型综合企业集团，业务涵盖综合金融服务、先进智造、先进材料、新消费和新型城镇化等五大板块。

中信有限最近三年的合并口径主要财务数据和财务指标如下：

单位：千元

■

注：以上财务数据已由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019-2021年审计报告号分别为“普华永道中天审字（2020）第26406号”、“普华永道中天审字（2021）第27381号”以及“普华永道中天审字（2022）第27365号”。

（二）一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况

1、中信有限

截至本报告书签署日，中信有限从事的主要业务及最近三年财务状况参见“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“三、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况”之“（一）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况”。

2、Fortune Class

截至本报告书签署日，Fortune Class最近三年主要财务数据和财务指标如下：

单位：港币万元

■

3、Metal Link

截至本报告书签署日，Metal Link最近三年主要财务数据和财务指标如下：

单位：港币万元

■

四、收购人及其一致行动人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

（一）收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

中信金控成立于2022年3月24日，自中信金控成立至本报告书签署日期间，中信金控未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

（二）一致行动人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，一致行动人中信有限、Fortune Class及Metal Link未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

五、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况

（一）收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，中信金控董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

1、董事

■

2、监事

■

3、高级管理人员

■

截至本报告书签署日，中信金控的上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

（二）一致行动人董事、监事、高级管理人员情况

1、中信有限

截至本报告书签署日，中信有限董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

（1）董事

■

（2）监事

■

（3）高级管理人员

■

截至本报告书签署日，中信有限的上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

2、Fortune Class

截至本报告书签署日，Fortune Class董事情况如下（无监事、高级管理人员）：

■

截至本报告书签署日，Fortune Class的上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

3、Metal Link

截至本报告书签署日，Metal Link董事情况如下（无监事、高级管理人员）：

■

截至本报告书签署日，Metal Link的上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

六、收购人及其一致行动人及各自控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人及各自控股股东、实际控制人拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的境内、境外其他主要上市公司情况如下：

■

七、收购人及其一致行动人及各自控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况

截至本报告书签署日，除上市公司外，收购人及其一致行动人及各自控股股东、实际控制人直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的简要情况如下：

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八、收购人及其一致行动人关系的说明

截至本报告书签署日，收购人中信金控与其一致行动人中信有限、Fortune Class及Metal Link间的控制关系，参见“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“二、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人的有关情况”之“（一）收购人及其一致行动人的股权控制架构”。

基于上述控制关系，根据《收购管理办法》，中信有限、Fortune Class和Metal Link构成中信金控本次收购的一致行动人。

第三节收购决定及收购目的

一、收购目的

2022年3月16日，中国人民银行正式批准了中信金控的金融控股公司设立许可。中信集团将通过中信金控进一步加强对综合金融服务板块的集中统一管控，强化金融服务能力，筑牢高质量发展基础，促进综合金融服务板块的长期健康发展。

中信金控拟通过本次交易受让中信有限所持中信银行64.18%股份（包括28,938,928,294股A股股份，2,468,064,479股H股股份）以及面值为263.88亿元的中信转债（其中面值263.88亿元的中信转债已于2022年7月18日过户登记至中信金控名下），并在完成本次收购后，成为上市公司控股股东。

二、未来12个月内增持或处置股份的计划

截至本报告书签署日，除本次收购外，中信金控、中信有限将根据监管机构审批进展，认购中信银行配股方案下可获配股份。中信有限计划根据金融监管要求和证券市场整体状况对股份划转后剩余的中信银行股份（包括直接持股及Fortune Class持股）进行处置，处置股份比例不超过当前中信银行总股本的1.211%。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

三、本次收购已履行的审批程序

截至本报告书签署日，本次收购已履行的主要程序如下：

1、2022年3月16日，中国人民银行批准了中信金控的金融控股公司设立许可。

2、2022年6月10日，中信金控获得香港证监会豁免因本次无偿划转需要作出的全面要约责任。

3、2022年6月17日，财政部金融司出具函件，确认本次无偿划转事项。

4、2022年6月22日，中信有限与中信金控签署《股份无偿划转协议》和《中信转债无偿划转协议》。

5、2022年11月4日，中信银行取得中国银保监会出具的《中国银保监会关于中信银行股权变更及有关股东资格的批复》（银保监复〔2022〕794号），中国银保监会同意本次无偿划转。

第四节收购方式

一、本次收购前后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况

（一）本次收购前收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况

本次收购前，中信金控未直接持有中信银行的股份；划出方暨一致行动人中信有限直接持有中信银行31,988,728,773股股份，占公司总股本的65.37%，包括28,938,928,294股A股股份、3,049,800,479股H股股份，为上市公司的控股股东，同时中信有限还持有中信银行发行的中信转债，面值为263.88亿元（面值263.88亿元的中信转债已于2022年7月18日过户登记至中信金控名下）；一致行动人Fortune Class直接持有中信银行10,313,000股H股股份，占公司总股本的0.021%；一致行动人Metal Link直接持有中信银行285,186,000股H股股份，占公司总股本的0.583%。中信金控及其一致行动人合计持有中信银行32,284,227,773股股份，占公司总股本的65.97%。

本次收购前，中信银行与收购人及其一致行动人之间的股权关系图如下：

■

注：2018年，财政部将所持有的中信集团10%股权划转至全国社保基金持有，目前相关手续正在办理中。

（二）本次收购后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况

本次收购后，中信金控直接持有中信银行31,406,992,773股股份，包括28,938,928,294股A股股份、2,468,064,479股H股股份，占公司总股本的64.18%，成为上市公司控股股东，同时中信金控将持有面值263.88亿元的中信转债（面值263.88亿元的中信转债已于2022年7月18日过户登记至中信金控名下）；划出方暨一致行动人中信有限继续持有中信银行581,736,000股H股股份，占公司总股本的1.19%；一致行动人Fortune Class直接持有中信银行10,313,000股H股股份，占公司总股本的0.021%；一致行动人Metal Link直接持有中信银行285,186,000股H股股份，占公司总股本的0.583%。中信金控及其一致行动人合计持有中信银行32,284,227,773股股份，占公司总股本的65.97%。

本次收购完成后，上市公司的控股股东变更为中信金控，实际控制人仍为中信集团。

本次收购完成后，中信银行与收购人及其一致行动人之间的股权关系图如下：

■

注：2018年，财政部将所持有的中信集团10%股权划转至全国社保基金持有，目前相关手续正在办理中。

二、本次收购的方式

本次收购的方式为国有资产内部无偿划转，即中信有限通过无偿划转的方式将其持有的中信银行64.18%股份（包括28,938,928,294股A股股份，2,468,064,479股H股股份）以及面值为263.88亿元的中信转债划入中信金控（面值263.88亿元的中信转债已于2022年7月18日过户登记至中信金控名下）。收购完成后，中信金控将成为中信银行的控股股东，中信银行的实际控制人仍然是中信集团。

三、本次收购涉及交易协议的主要内容

（一）中信银行A股股权《股份无偿划转协议》主要内容

2022年6月22日，中信金控与中信有限签署关于中信银行A股股权《股份无偿划转协议》，主要内容如下：

1、本次无偿划转

（1）本次无偿划转的标的股份为划出方持有的标的公司59.14%股份（A股28,938,928,294股）。

（2）划出方同意将标的股份无偿划转给划入方持有，划入方同意接收标的股份。

2、划转基准日

本次无偿划转基准日为2022年3月31日。

3、交易价格、期间损益及费用负担

（1）本次交易为无偿划转，划入方无需支付任何对价。

（2）自划转基准日至无偿划转完成日期间，标的股份相应的损益由划出方承担及享有。

（3）由于签署以及履行本协议而发生的所有税、费，由双方根据有关法律、法规及规范性文件的规定各自承担；无规定的，由发生费用的一方承担。