滨化集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十一次会议(以下简称“会议”)于2022年12月30日以通讯表决的方式召开，应出席会议的董事11名，实际出席会议的董事11名。会议通知于2022年12月19日以电子邮件和专人送达方式发出。会议由董事长于江召集并主持。
证券代码：601678股票简称：滨化股份公告编号：2022-083
滨化集团股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
滨化集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十一次会议(以下简称“会议”)于2022年12月30日以通讯表决的方式召开，应出席会议的董事11名，实际出席会议的董事11名。会议通知于2022年12月19日以电子邮件和专人送达方式发出。会议由董事长于江召集并主持。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及有关法律、法规规定。与会董事以记名投票的方式进行了表决，形成决议如下：
审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》。
同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的股份将用于员工持股计划。预案具体内容详见公司于本公告日披露的《滨化集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（2022-084）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的相关规定，本预案无需提交股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
滨化集团股份有限公司董事会
2022年12月30日
证券代码：601678股票简称：滨化股份公告编号：2022-084
滨化集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的
回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●滨化集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购公司股份，用于员工持股计划。本次回购股份价格为不超过8.00元/股，回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币1亿元。回购期限为自本次董事会会议审议通过回购股份预案之日起12个月。回购资金来源为公司自有资金。
●2022年12月30日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，全体董事出席了本次董事会会议。根据《公司章程》规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。
●相关股东是否存在减持计划：截至董事会通过本次回购方案决议日，董事于江、张忠正、王树华、王黎明、任元滨、刘洪安，监事李民堂、刘清华、闫进福、陈磊磊，高级管理人员许峰九、杨振军、董红波、孔祥金及滨州和宜产业投资合伙企业（有限合伙）未来3个月、未来6个月不存在减持计划。
●相关风险提示：
1、如回购期限内公司股票价格持续超出回购方案确定的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
2、可能存在因员工持股计划未经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。若出现上述情形，存在启动注销回购股份程序的风险。
3、若回购股份所需资金未能及时到位，将导致回购方案无法按计划实施的风险。
4、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
5、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2022年12月30日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》。公司全体董事出席了本次董事会会议。
（二）根据《公司章程》第二十五条规定，在将回购股份用于员工持股计划的情况下，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议即可，无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的、方式
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，为推进公司股价与内在价值相匹配，公司拟回购部分公司股份，用于员工持股计划。
本次回购股份的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（二）拟回购股份的种类、用途
本次拟回购股份的种类为公司发行的A股股票。回购的股份将用于员工持股计划。
（三）回购股份的价格区间
本次回购股份价格为不超过8.00元/股。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利等事宜，则自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（四）拟用于回购的资金总额及资金来源
本次回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币1亿元。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。回购资金来源为公司自有资金。
（五）拟回购股份的数量及占总股本的比例
按回购金额上限1亿元、回购价格上限8.00元/股计算，预计回购股份数量约1,250.00万股，约占公司目前已发行总股本的0.61%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（六）回购股份的实施期限
本次回购期限为自本次董事会会议审议通过回购股份方案之日起12个月。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。若回购期内公司股票因筹划重大事项连续停牌时间超过10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司不在下列期间内回购公司股份：
1、公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
3、自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照回购资金总额上限1亿元、回购价格上限8.00元/股测算，预计回购股份数量为1,250.00万股，占公司目前总股本的0.61%，本次回购完成并全部用于员工持股计划后，公司股权情况将不会发生变化。
（八）本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
截至2022年9月30日，公司总资产为185.85亿元，归属于上市公司股东的净资产为111.83亿元，资产负债率为39.32%，货币资金余额25.44亿元，2022年1-9月实现归属上市公司股东的净利润为10.14亿元。按照回购金额上限1亿元计算，回购金额占公司总资产、净资产、货币资金的比例分别为0.54%、0.89%和3.93%。根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，公司认为使用不超过1亿元人民币进行回购，且回购资金将在回购期内择机分次支付，不会对公司经营活动、盈利能力、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司本次回购股份，有利于提升公司价值，提高投资者回报，推动公司股票价值的合理回归，维护股东利益，促进公司长期发展。公司本次回购股份具有必要性。
3、公司本次回购股份的资金来源于公司自有资金，根据公司目前经营情况和财务状况，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位。本次回购股份预案合理可行。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购股份预案具备可行性和必要性，有利于维护公司和全体股东的利益。我们同意本次回购股份预案。
（十）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
公司无控股股东、实际控制人。2022年7月22日，公司董事张忠正与滨州渤海科创发展基金会签署《股份捐赠协议》，将其持有的公司1,000万股股份无偿赠与滨州渤海科创发展基金会，占公司总股本的0.49%，并于2022年8月29日完成过户，详见公司于2022年9月1日披露的《滨化集团股份有限公司关于股东捐赠股份的进展公告》。此次捐赠股份与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的情况。除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月内未买卖本公司股份。
（十一）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
公司已分别向持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东发出问询。依据公司收到的回复，截至董事会通过本次回购方案决议日，公司董事于江、张忠正、王树华、王黎明、任元滨、刘洪安，监事李民堂、刘清华、闫进福、陈磊磊，高级管理人员许峰九、杨振军、董红波、孔祥金及滨州和宜产业投资合伙企业（有限合伙）未来3个月、未来6个月不存在减持计划。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将用于员工持股计划。公司如未能在本次回购完成之后36个月内实施上述用途，则对应未转让的剩余回购股份将全部予以注销，具体将依据有关法律法规、规则执行。
（十三）防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
三、回购方案的不确定性风险
本次回购方案可能面临如下不确定性风险：
（一）如回购期限内公司股票价格持续超出回购方案确定的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
（二）可能存在因员工持股计划未经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。若出现上述情形，存在启动注销回购股份程序的风险。
（三）若回购股份所需资金未能及时到位，将导致回购方案无法按计划实施的风险。
（四）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
（五）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
（一）股份回购专户的开立情况
根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：滨化集团股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B883107177
（二）信息披露安排
公司将根据相关法律、法规及规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。
特此公告。
滨化集团股份有限公司董事会
2022年12月30日
来源：中国证券报·中证网作者：
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