双良节能系统股份有限公司 关于全资孙公司减少注册资本的公告

证券代码：600481证券简称：双良节能编号：2023-025

双良节能系统股份有限公司

关于全资孙公司减少注册资本的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）的全资孙公司双良晶硅新材料（包头）有限公司（以下简称“双良晶硅”）拟减少注册资本人民币110,000万元。

●本次减资事项在公司董事会审议权限范围之内，无需提交股东大会审议。

●本次减资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、减资情况概述

（一）基本情况

为整合资源，提升经营稳健性和融资效率，公司拟减少全资孙公司双良晶硅新材料（包头）有限公司注册资本人民币110,000万元。减资完成后，双良晶硅注册资本由人民币200,000万元减少至人民币90,000万元。本次减资不会导致双良晶硅的股权结构发生变化，公司仍持有双良晶硅的100%股权。

（二）董事会审议情况

公司于2023年2月27日召开的八届董事会2023年第二次临时会议与八届四次监事会分别审议通过了《关于全资孙公司减少注册资本的议案》。本次减资事项在董事会审议权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。本次减资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、减资对象基本情况

1、公司名称：双良晶硅新材料(包头)有限公司

2、法定代表人：吴刚

3、注册资金：200,000万元人民币

4、成立日期：2022年11月22日

5、公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

6、统一社会信用代码：91150291MAC527J042

7、注册地址：北京市顺义区牛栏山镇腾仁路20号

8、经营范围：一般项目:半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子元器件制造；电子元器件批发；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；电器辅件制造；电器辅件销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；非金属矿及制品销售；非金属矿物制品制造；太阳能热利用产品销售；光电子器件制造；光电子器件销售；以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

9、减资前后的股权结构：

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注：江苏双良节能投资有限公司为公司全资子公司。

10、主要财务指标：

单位：元

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三、本次减资的原因

本次减资是公司基于双良晶硅的实际经营需要进行的资源整合，有利于提高双良晶硅的整体经营稳健性和融资效率，不会影响双良晶硅正常业务的开展。

四、本次减资对公司的影响

本次减资不会改变公司对双良晶硅的股权比例，不涉及合并报表范围变化，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

五、授权事项

董事会授权公司管理层依法办理双良晶硅减资相关的工商变更登记等事宜。

六、备查文件

1、公司八届董事会2023年第二次临时会议决议；

2、公司八届四次监事会决议

特此公告。

双良节能系统股份有限公司

二〇二三年二月二十八日

证券代码：600481证券简称：双良节能公告编号：2023-026

双良节能系统股份有限公司关于2023年第一次

临时股东大会增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股东大会有关情况

1.股东大会的类型和届次：

2023年第一次临时股东大会

2.股东大会召开日期：2023年3月14日

3.股权登记日

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二、增加临时提案的情况说明

1.提案人：双良集团有限公司

2.提案程序说明

公司已于2023年2月25日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有17.61%股份的股东双良集团有限公司，在2023年2月27日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3.临时提案的具体内容

双良集团有限公司向公司董事会提出增加股东大会临时提案，提议将经公司八届董事会2023年第二次临时会议审议通过的《关于预计2023年度日常关联交易的议案》提交双良节能系统股份有限公司2023年第一次临时股东大会审议。议案具体内容详见公司于2023年2月28日披露的相关公告。

三、除了上述增加临时提案外，于2023年2月25日公告的原股东大会通知事项不变。

四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一)现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年3月14日14点00分

召开地点：江苏省江阴市西利路88号双良节能系统股份有限公司会议室

(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年3月14日

至2023年3月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三)股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四)股东大会议案和投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1、2、3已经公司2023年2月23日召开的八届董事会2023年第一次临时会议审议通过，议案4已经公司2023年2月27日召开的八届董事会2023年第二次临时会议审议通过。会议决议公告和相关文件均已在公司指定披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

2、特别决议议案：3

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4

4、涉及关联股东回避表决的议案：4

应回避表决的关联股东名称：双良集团有限公司、上海同盛永盈企业管理中心（有限合伙）、江苏双良科技有限公司、江苏利创新能源有限公司、缪双大和江苏澄利投资咨询有限公司。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

特此公告。

双良节能系统股份有限公司董事会

2023年2月28日

●报备文件

股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

附件：授权委托书

授权委托书

双良节能系统股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月14日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600481证券简称：双良节能编号：2023-022

双良节能系统股份有限公司

八届董事会2023年第二次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月25日以书面送达及传真方式向各位董事发出召开公司八届董事会2023年第二次临时会议的通知，会议于2023年2月27日以现场结合通讯方式召开，会议应出席董事8名，实际出席董事8名。会议召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。会议由董事长缪文彬先生主持，审议并通过了如下议案：

1、《关于预计2023年度日常关联交易的议案》

表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票

关联董事缪文彬、缪志强及缪双大回避了表决。

本次与澄利新材料(包头)有限公司预计的关联交易旨在通过此次关联交易，有效解决公司及子公司较大的石英坩埚使用需求，有利于保障公司大尺寸单晶硅硅片订单的生产与交付，为全体股东创造最大价值。

详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的公告（公告编号2023-024）。

独立董事对本议案发表了同意的意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

2、《关于全资孙公司减少注册资本的议案》

表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票

为整合资源，提升经营稳健性和融资效率，公司拟减少全资孙公司双良晶硅新材料（包头）有限公司注册资本人民币110,000万元。减资完成后，双良晶硅注册资本由人民币200,000万元减少至人民币90,000万元。本次减资不会导致双良晶硅的股权结构发生变化，公司仍持有双良晶硅的100%股权。

详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的公告（公告编号2023-025）。

特此公告。

双良节能系统股份有限公司

二〇二三年二月二十八日

证券代码：600481证券简称：双良节能编号：2023-023

双良节能系统股份有限公司

八届四次监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司八届四次监事会于2023年2月27日以现场结合通讯方式召开。会议通知于2023年2月25日以书面送达及传真方式向公司全体监事发出。会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议有效。会议由监事会主席马培林先生主持。会议审议通过了如下议案：

1、《关于预计2023年度日常关联交易的议案》

表决结果：同意：1票，反对：0票，弃权：0票

关联监事马培林、陈振回避了表决。

上述2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的过半数，对本议案监事会无法形成决议，需直接提交股东大会审议。

详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的公告（公告编号2023-024）。

2、《关于全资孙公司减少注册资本的议案》

表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

为整合资源，提升经营稳健性和融资效率，公司拟减少全资孙公司双良晶硅新材料（包头）有限公司注册资本人民币110,000万元。减资完成后，双良晶硅注册资本由人民币200,000万元减少至人民币90,000万元。本次减资不会导致双良晶硅的股权结构发生变化，公司仍持有双良晶硅的100%股权。

详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的公告（公告编号2023-025）。

特此公告。

双良节能系统股份有限公司

二〇二三年二月二十八日

证券代码：600481证券简称：双良节能编号：2023-024

双良节能系统股份有限公司

关于预计2023年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次日常关联交易需要提交公司股东大会审议，与该项交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。

●本次日常关联交易对上市公司的影响不大，公司不会因此对相关关联方形成依赖，同时该等关联交易不影响公司的独立性。该等关联交易定价公允，不会损害本公司及非关联股东利益。

一、日常关联交易履行的审议程序

1、2023年2月27日，双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）召开八届董事会2023年第二次临时会议和八届四次监事会，分别审议了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，关联董事、监事回避了表决，其余非关联董事、监事一致审议通过该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。

2、公司独立董事就本议案进行了事前认可：“我们在提请董事会审议前，已经认真审阅了本次2023年度日常关联交易预计的有关资料，认为公司本次预计的与关联方的日常关联交易均为根据公司实际经营需要发生，关联交易定价遵循市场定价的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。因此，我们同意将《关于预计2023年度日常关联交易的议案》提交公司八届董事会2023年第二次临时会议审议，该议案尚需提请股东大会审议。”

公司独立董事对本次日常关联交易发表意见如下：

1）本次预计的日常关联交易均是公司正常的业务往来需要，有利于公司大尺寸单晶硅片业务的健康发展；

2）公司本次日常关联交易预计事项在董事会审议前取得了独立董事的认可，符合《公司章程》的规定，审议程序合法；

3）独立董事认为，在对该项关联交易进行表决时,3名关联董事均回避了表决，因此关联交易的表决程序合法；

4）本次预计的日常关联交易定价原则是：遵循公开、公平、公正、合理、价格公允的原则，交易双方将首先参照市场价格来确定交易价格，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。因此本次预计的日常关联交易未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。

二、2023年度日常关联交易预计

公司及其下属子公司2023年度与澄利新材料(包头)有限公司将发生的日常关联交易预计金额和类别见下表：

单位：万元

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三、关联方介绍和关联关系

1、基本情况

公司名称：澄利新材料(包头)有限公司

注册地址：内蒙古自治区包头市稀土开发区红旗大道包头小白河文化旅游园区601室

法定代表人：陶涌

统一社会信用代码：91150291MA7N6XCY86

注册资本：1,000万

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立时间：2022年4月20日

经营范围：货物进出口;技术玻璃制品制造;技术玻璃制品销售;新材料技术研发;非金属矿物制品制造

2、与本公司关系

澄利新材料(包头)有限公司控股股东江苏双良锅炉有限公司为上市公司持股5%以上大股东江苏双良科技有限公司的控股子公司，与上市公司的实际控制人均为缪双大先生。

3、财务状况

单位：万元

■

4、履约能力

澄利新材料(包头)有限公司依法存续经营，双方交易能正常结算。公司及子公司将就每项交易与澄利新材料(包头)有限公司签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

四、关联交易的定价政策和定价依据

公司及其下属子公司与各关联方之间的业务往来将遵循公开、公平、公正、合理、价格公允的原则，交易双方将首先参照市场价格来确定交易价格，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

本交易旨在通过此次关联交易，有效解决公司及子公司较大的石英坩埚使用需求，有利于保障公司大尺寸单晶硅硅片订单的生产与交付，为全体股东创造最大价值。

本次预计的关联交易是利用高纯石英砂加工制作石英坩埚，并提供给公司单晶硅拉晶使用，对保障公司单晶硅业务的生产具有积极意义。各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。

公司相对于各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

上述2023年度预计日常关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。关联交易系公司正常生产经营所需，定价原则依据其他石英坩埚供应商报价情况通过协商合理确定，对上市公司及公司中小股东利益不构成重大不利影响。

综上，保荐机构对上市公司2023年度预计日常关联交易事项无异议。

七、备查文件

（一）公司八届董事会2023年第二次临时会议决议；

（二）公司八届四次监事会决议；

（三）公司独立董事事前认可意见和独立董事意见书；

（四）双方签署的日常关联交易合同。

特此公告。

双良节能系统股份有限公司

二〇二三年二月二十八日

来源：中国证券报·中证网作者：

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