石家庄以岭药业股份有限公司 第八届董事会第一次会议决议公告

证券代码：002603证券简称：以岭药业公告编号：2023-018

石家庄以岭药业股份有限公司

第八届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

石家庄以岭药业股份有限公司第八届董事会第一次会议于2023年2月27日在公司会议室以现场方式结合通讯方式召开。本次会议通知和文件于2023年2月21日以电话通知并电子邮件方式发出。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议由董事长吴相君主持，监事会成员、公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集程序、审议程序和表决方式均符合《公司法》、相关法律法规及本公司章程的规定。

会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案并形成决议如下：

一、审议通过了《关于选举第八届董事会董事长的议案》。

选举吴相君为公司第八届董事会董事长。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于选举第八届董事会专门委员会委员的议案》。

根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司第八届董事会决定设立战略与规划委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个董事会专门委员会，各专门委员会组成人员如下：

战略与规划委员会：吴相君（召集人）、刘骁悍、吴瑞、李晨光

审计委员会：陈刚（召集人）、韩志国、张秋莲

薪酬与考核委员会：韩志国（召集人）、刘骁悍、徐卫东

提名委员会：刘骁悍（召集人）、韩志国、吴相君

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

聘任吴相君为公司总经理，聘任张秋莲、张科源、王蔚、周晓林为公司副总经理，聘任吴瑞为公司董事会秘书，聘任李晨光为公司财务负责人。

公司独立董事就公司高级管理人员的聘任事项发表了独立意见，认为本次聘任的高级管理人员的履历符合《公司法》的规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，其任职资格合法；本次公司聘任高级管理人员的程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。本次董事会聘用的公司高级管理人员勤勉务实，具有一定的职业经历和专业素养能胜任所聘职务的要求。

四、审议通过了《关于聘任公司终身名誉董事长的议案》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于聘任公司终身名誉董事长的公告》（公告编号：2023-016）。

特此公告。

石家庄以岭药业股份有限公司

董事会

2023年2月28日

附：

高级管理人员简历

1、总经理

吴相君先生，1975年出生，中国国籍，无境外居留权，中医专业，硕士学位、英国格林威治大学工商管理硕士、副主任医师。历任公司营销中心总经理、常务副总经理，现任公司董事长兼总经理、衡水以岭药业有限公司董事长、以岭万洲国际制药有限公司董事。

吴相君先生持有公司股票347,728,119股，为公司实际控制人吴以岭先生之子，董事吴瑞女士之兄，董事李晨光先生之表弟，与吴以岭先生、吴瑞女士同属公司实际控制人，与实际控制人吴以岭先生、董事吴瑞女士、董事李晨光先生和副总经理周晓林先生同为公司IPO时《一致行动协议》签署方。除上述关系外，吴相君先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形，不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单情形，不存在深交所《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为高级管理人员的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

2、副总经理

（1）张秋莲女士，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，学士学位，北京大学EMBA，中级经济师职称，中共党员。历任公司营销中心副总经理、公共事务部主任。现任公司董事兼副总经理、衡水以岭药业有限公司董事、以岭健康科技有限公司董事长兼经理。

张秋莲女士现持有本公司380,992股股票，与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形，不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单情形，不存在深交所《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为高级管理人员的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

（2）张科源先生，1967年出生，中国国籍，无境外居留权，中医专业，学士学位，副主任医师，营销师。历任公司销售部经理、营销中心副总经理，现任公司副总经理、营销公司总经理。

张科源先生未持有公司股票，与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形，不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单情形，不存在深交所《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为高级管理人员的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

（3）王蔚女士，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，在职研究生，高级经济师。历任河北以岭医药集团有限公司人事部主任、人力资源部副主任兼培训部主任、总裁办公室主任、行政部主任、供应中心主任，现任公司副总经理、行政中心总监、石家庄以岭中药饮片有限公司董事、河北大运河医药物流有限公司监事、北京康岭国际旅行社有限公司执行董事、石家庄高新区凯旋门大酒店有限公司执行董事、故城以岭康养酒店有限公司执行董事、石家庄以岭药堂大药房连锁有限公司监事。

王蔚女士现持有本公司2,010,165股股票，与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形，不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单情形，不存在深交所《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为高级管理人员的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

（4）周晓林先生，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，土地规划与利用专业，学士学位。历任公司销售代表、区域主管、地区经理、大区经理、公共事务中心总监。现任公司供应中心总监。

周晓林先生现持有本公司530,320股股票，与实际控制人吴以岭先生及董事长吴相君先生、董事吴瑞女士和董事李晨光先生同为公司IPO时《一致行动协议》签署方，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形，不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单情形，不存在深交所《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为高级管理人员的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

3、财务负责人

李晨光先生，1973年出生，中国国籍，无境外居留权，会计学专业，硕士学位。历任公司营销中心财务部主任、财务部主任、财务中心主任。现任公司董事兼财务负责人、衡水以岭药业有限公司董事、以岭万洲国际制药有限公司董事、海南以岭药业有限公司董事。

李晨光先生未持有公司股票，为公司实际控制人吴以岭先生之外甥、吴相君先生和吴瑞女士之表兄，与实际控制人吴以岭先生及董事长吴相君先生、董事吴瑞女士、副总经理周晓林先生同为公司IPO时《一致行动协议》签署方。除上述关系外，李晨光先生与公司现任其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形，不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单情形，不存在深交所《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为高级管理人员的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

4、董事会秘书

吴瑞女士，1980年出生，中国国籍，无境外居留权，国际商法专业，法学博士，曾任以岭医药集团证券与投资事务部副经理、公司副总经理。现任公司董事会秘书、第八届董事会董事、北京以岭药业有限公司董事长、以岭健康科技有限公司董事。

吴瑞女士持有公司股票39,096,008股，为公司实际控制人吴以岭先生之女，董事长吴相君先生之妹、董事李晨光先生之表妹，与实际控制人吴以岭先生、董事长吴相君先生同属公司实际控制人，与实际控制人吴以岭先生、董事长吴相君先生、董事李晨光先生和周晓林先生同为公司IPO时《一致行动协议》签署方。除上述关系外，吴瑞女士与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形，不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单情形，不存在深交所《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为高级管理人员的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：002603证券简称：以岭药业公告编号：2023-019

石家庄以岭药业股份有限公司

第八届监事会第一次会议决议公告

石家庄以岭药业股份有限公司第八届监事会第一次会议于2023年2月27日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知和文件于2023年2月21日以电话通知并电子邮件方式发出。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议由公司监事会主席高学东主持，本次会议的召集程序、审议程序和表决方式均符合《公司法》、相关法律法规及本公司章程的规定。

会议以记名投票表决方式审议通过了《关于选举公司第八届监事会主席的议案》。

选举高学东先生为公司第八届监事会主席。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

石家庄以岭药业股份有限公司

监事会

2023年2月28日

证券代码：002603证券简称：以岭药业公告编号：2023-016

石家庄以岭药业股份有限公司

关于聘任公司终身名誉董事长的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“以岭药业”或“公司”）于2023年2月27日召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司终身名誉董事长的议案》，同意聘任吴以岭先生为公司终身名誉董事长。

吴以岭先生是公司创始人和实际控制人之一，自公司改制以来，历任公司第一届至第七届董事会董事长，在公司拥有极高的威望，是公司的核心领导人。在任职期间，吴以岭先生恪尽职守、勤勉尽责，为公司发展倾注了全部心血。凭借独特的研发理论、丰富的行业经验和前瞻性思维，吴以岭先生带领公司在深圳证券交易所上市并不断成长壮大，为公司做出了不可磨灭的贡献，赢得了社会各界的高度赞誉。

公司董事会对吴以岭先生为公司发展所做出的杰出贡献表示衷心的感谢并致以崇高的敬意！

鉴于吴以岭先生过去多年为公司发展做出的卓越贡献，经公司全体董事一致通过，董事会同意聘任吴以岭先生为公司终身名誉董事长，继续为公司发展提供指导和帮助，更好的推动公司高质量发展，从而实现公司持续、健康、稳定的发展，并以更好的业绩回报股东、回报社会。

作为终身名誉董事长，吴以岭先生仍为公司实际控制人之一，并非公司董事，不承担亦不履行董事职责。截至本公告披露日，吴以岭先生未直接持有公司股份，其通过以岭医药科技有限公司持有的526,775,963股公司股份将严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定进行股份管理。

特此公告。

石家庄以岭药业股份有限公司

董事会

2023年2月28日

证券代码：002603证券简称：以岭药业公告编号：2023-017

石家庄以岭药业股份有限公司

2023年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会未出现否决议案的情形；

2、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况：

1、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2023年2月27日下午14:50

（2）网络投票时间：2023年2月27日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年2月27日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年2月27日9:15至2月27日15:00的任意时间

2、会议地点：石家庄高新区天山大街238号以岭健康城会议室

3、会议召开方式：现场投票、网络投票相结合

4、会议召集人和主持人：公司董事会。经半数董事推选，由公司董事吴瑞女士主持会议。

本次会议的召集、召开程序及表决方式符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）会议出席情况

1、出席会议的总体情况

出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共54人，代表股份937,331,938股，占公司总股本的56.1040%。

2、现场会议股东出席情况

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共15人，代表股份918,194,008股，占公司总股本的54.9585%。

3、通过网络投票出席会议股东情况

参加网络投票的股东共39人，代表股份19,137,930股，占公司总股本的1.1455％。

4、参加投票的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）情况

出席现场投票及网络投票的中小投资者共45人，代表股份19,182,530股，占公司总股本的1.1482%。

（三）公司部分董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了会议。

二、议案审议表决情况

出席会议的股东及股东代理人通过现场投票、网络投票表决方式进行表决，审议通过了如下议案：

1、审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》。

选举吴相君、吴瑞、张秋莲、赵韶华、和徐卫东为公司第八届董事会非独立董事。

本议案按累积投票制进行逐项审议。具体表决结果如下：

（1）同意吴相君担任公司第八届董事会非独立董事的股数为936,601,875股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的会议有表决权股东所持股份的99.9221%，当选有效。

其中，除董事、监事和高级管理人员以外单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意18,452,467股，占出席会议中小股东所持股份的96.1941%。

（2）同意吴瑞担任公司第八届董事会非独立董事的股数为934,101,998股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的会议有表决权股东所持股份的99.6554%，当选有效。

其中，除董事、监事和高级管理人员以外单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意15,952,590股，占出席会议中小股东所持股份的83.1621%。

（3）同意李晨光担任公司第八届董事会非独立董事的股数为935,609,798股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的会议有表决权股东所持股份的99.8163%，当选有效。

其中，除董事、监事和高级管理人员以外单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意17,460,390股，占出席会议中小股东所持股份的91.0224%。

（4）同意张秋莲担任公司第八届董事会非独立董事的股数为935,666,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的会议有表决权股东所持股份的99.8223%，当选有效。

其中，除董事、监事和高级管理人员以外单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意17,516,792股，占出席会议中小股东所持股份的91.3164%。

（5）同意赵韶华担任公司第八届董事会非独立董事的股数为935,560,258股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的会议有表决权股东所持股份的99.8110%，当选有效。

其中，除董事、监事和高级管理人员以外单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意17,410,850股，占出席会议中小股东所持股份的90.7641%。

（6）同意徐卫东担任公司第八届董事会非独立董事的股数为929,051,245股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的会议有表决权股东所持股份的99.1166%，当选有效。

其中，除董事、监事和高级管理人员以外单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意10,901,837股，占出席会议中小股东所持股份的56.8321%。

2、审议通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》。

选举刘骁悍、陈刚和韩志国为公司第八届董事会独立董事。

本议案按累积投票制进行逐项审议。具体表决结果如下：

（1）同意刘骁悍担任公司第八届董事会独立董事的股数为935,697,837股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的会议有表决权股东所持股份的99.8257%，当选有效。

其中，除董事、监事和高级管理人员以外单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意17,548,429股，占出席会议中小股东所持股份的91.4813%。

（2）同意陈刚担任公司第八届董事会独立董事的股数为937,212,227股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的会议有表决权股东所持股份的99.9872%，当选有效。

其中，除董事、监事和高级管理人员以外单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意19,062,819股，占出席会议中小股东所持股份的99.3759%。

（3）同意韩志国担任公司第八届董事会独立董事的股数为937,269,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的会议有表决权股东所持股份的99.9933%，当选有效。

其中，除董事、监事和高级管理人员以外单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意19,119,992股，占出席会议中小股东所持股份的99.6740%。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超

过公司董事总数的二分之一。

3、审议通过了《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》。

（1）同意高学东担任公司第八届监事会非职工代表监事的股数为934,914,929股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的会议有表决权股东所持股份的99.7421%，当选有效。

其中，除董事、监事和高级管理人员以外单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意16,765,521股，占出席会议中小股东所持股份的87.3999%。

（2）同意刘根武担任公司第八届监事会非职工代表监事的股数为937,174,669股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的会议有表决权股东所持股份的99.9832%，当选有效。

其中，除董事、监事和高级管理人员以外单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意19,025,261股，占出席会议中小股东所持股份的99.1801%。

监事会中不存在最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

4、审议通过了《关于公司董事、监事薪酬标准的议案》。

表决情况：同意920,578,087股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.2126%；反对16,743,251股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.7863%；弃权10,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0011%。

其中，除董事、监事和高级管理人员以外单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意2,428,679股，占出席会议中小股东所持股份的12.6609%；反对16,743,251股，占出席会议中小股东所持股份的87.2839%；弃权10,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0553%。

三、律师出具的法律意见

北京国枫律师事务所律师出席并见证了本次股东大会，出具见证意见如下：本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

四、备查文件目录

1、公司2023年第一次临时股东大会决议；

2、北京国枫律师事务所关于以岭药业2023年第一次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

石家庄以岭药业股份有限公司

董事会

2023年2月28日

来源：中国证券报·中证网作者：

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