厦门建发股份有限公司关于公司及控股子公司与红星控股、车建兴签署股份转让补充协议（三）的公告

股票代码：600153  股票简称：建发股份 公告编号：2023-063

债券代码：185248  债券简称：22建发01 

债券代码：185678  债券简称：22建发Y1 

债券代码：185791  债券简称：22建发Y2 

债券代码：185929  债券简称：22建发Y3 

债券代码：137601  债券简称：22建发Y4

厦门建发股份有限公司关于公司及控股子公司与红星控股、车建兴签署股份转让补充协议（三）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容及风险提示：

1、2023年6月18日，厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”、“建发股份”）、联发集团有限公司（以下简称“联发集团”，建发股份控股子公司）与红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“美凯龙”）控股股东红星美凯龙控股集团有限公司（以下简称“红星控股”）、美凯龙实际控制人车建兴共同签署《关于〈股份转让协议〉之补充协议（三）》（以下简称“《股份转让补充协议（三）》”），就协议条款修改进行了补充约定。具体详见“一、《股份转让补充协议（三）》主要内容”。

2、2023年1月13日，公司与美凯龙控股股东红星控股、美凯龙实际控制人车建兴先生共同签署《股份转让框架协议》，公司拟收购美凯龙29.95%的股份；2023年1月17日，公司与红星控股、车建兴先生共同签署附生效条件的《厦门建发股份有限公司与红星美凯龙控股集团有限公司及车建兴先生关于红星美凯龙家居集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）；2023年4月26日，公司、联发集团与红星控股、车建兴先生共同签署《关于〈股份转让协议〉之补充协议》；2023年6月1日，公司召开第九届董事会2023年第十六次临时会议及第九届监事会2023年第二次临时会议，审议通过公司重大资产购买相关议案；2023年6月1日，公司、联发集团与红星控股、车建兴先生共同签署《关于〈股份转让协议〉之补充协议（二）》；2023年6月16日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过公司重大资产购买相关议案。2023年1月14日、2023年1月18日、2023年1月30日、2023年2月25日、2023年3月25日、2023年4月13日，2023年4月28日、2023年5月23日、2023年6月2日、2023年6月17日，公司就重组的进展情况披露了相关公告，具体详见上述公告（公告编号：2023-006、2023-010、2023-012、2023-014、2023-015、2023-030、2023-032、2023-049、2023-052、2023-053、2023-054、2023-062）。

3、本次股份转让不构成关联交易，根据初步测算，本次股份转让预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、本次股份转让以现金方式进行，不涉及建发股份发行股份，也不会导致建发股份控制权的变更。

5、本次股份转让尚存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、《股份转让补充协议（三）》的主要内容

甲方1：厦门建发股份有限公司

甲方2：联发集团有限公司

乙方：红星美凯龙控股集团有限公司

丙方：车建兴

（一）关于条款修改的补充约定

各方同意，《股份转让协议》第10.4条修改为：

“10.4 各方明确，乙方、丙方的部分重要承诺、保证与义务的遵守和履行对甲方本次交易目的的实现具有重大影响，乙方、丙方同意若交割日后出现下述情形的，应当足额赔偿甲方及上市公司因此受到的全部损失：

10.4.1 因乙方和/或丙方的原因，导致甲方提名及/或委派的人士未能按照本协议第5.1条的约定当选或任职；

10.4.2 因交割日前集团公司及其董监高、乙方和/或丙方及其关联方的违规行为（包括交割日前发生且一直延续至交割日后的事项），导致目标公司不符合公开发行和/或非公开发行证券条件和/或重大资产重组条件的，或被暂停上市或终止上市。”

（二）协议的生效、变更与解除

本协议自各方法定代表人或授权代表签字/签章并加盖公章后（自然人仅签字/签章）成立并生效。

任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。

（三）其他

适用的法律和争议解决、附则等条款详见《股份转让补充协议（三）》。

二、风险提示及其他情况说明

签署《股份转让补充协议（三）》的议案已经公司第九届董事会2023年第十八次临时会议决议通过，根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，无需提交股东大会审议。

根据相关法律法规，本次股份转让尚需取得上海证券交易所合规性确认、履行中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份转让过户登记等程序，具有重大不确定性，请投资者注意相关风险。

鉴于目前红星控股所持美凯龙股份存在质押、冻结等权利限制，若无法在交割前解除标的股份上的权利限制，标的股份存在无法过户的风险，提请投资者注意风险。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

厦门建发股份有限公司董事会

2023年6月19日

股票代码：600153  股票简称：建发股份 公告编号：2023-064

债券代码：185248  债券简称：22建发01 

债券代码：185678  债券简称：22建发Y1 

债券代码：185791  债券简称：22建发Y2 

债券代码：185929  债券简称：22建发Y3 

债券代码：185248  债券简称：22建发Y4

厦门建发股份有限公司关于重大资产购买报告书（草案）修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月1日召开第九届董事会2023年第十六次临时会议、第九届监事会2023年第二次临时会议，审议通过了《关于〈厦门建发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重大资产购买相关的议案，具体内容详见公司于2023年6月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《厦门建发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等相关公告。2023年6月16日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过了与本次重大资产购买相关的议案。

2023年6月17日，公司召开第九届董事会2023年第十八次临时会议，审议通过了《公司关于签署股份转让协议之补充协议（三）的议案》。

公司对重组报告书进行了完善和修订补充，主要差异如下：

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特此公告。

厦门建发股份有限公司

董事会

2023年6月19日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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