根据公司2021年度利润分配实施方案、2022年度利润分配实施方案，以及《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次激励计划首次授予部分股票的回购价格由14.51元/股调整为14.13元/股，预留部分授予股票的回购价格将由13.45元/股调整为13.23元/股。
证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2023-023
曙光信息产业股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知和材料已提前发出。
（三）本次会议于2023年6月16日在公司会议室以通讯会议的方式召开。
（四）本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
（五）本次会议由董事长主持，公司监事及高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
1．审议通过《关于调整公司回购注销部分限制性股票回购价格的议案》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
根据公司2021年度利润分配实施方案、2022年度利润分配实施方案，以及《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次激励计划首次授予部分股票的回购价格由14.51元/股调整为14.13元/股，预留部分授予股票的回购价格将由13.45元/股调整为13.23元/股。
2．审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经达成；本次可解除限售的激励对象已满足相关规定的解除限售条件（包括公司业绩考核要求和激励对象个人绩效考核要求等），本次解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
同意对2021年限制性股票激励计划472名激励对象获授的3,800,610股限制性股票办理解除限售。
特此公告。
曙光信息产业股份有限公司董事会
2023年6月19日
证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2023-024
曙光信息产业股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次监事会会议通知和材料已提前发出。
（三）本次会议于2023年6月16日在公司会议室以通讯会议的方式召开。
（四）本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
（五）本次会议由监事会主席主持。
二、监事会会议审议情况
1．审议通过《关于调整公司回购注销部分限制性股票回购价格的议案》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
因实施权益分派，根据公司股东大会的授权，董事会对离职激励对象限制性股票回购价格进行了调整。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
同意根据公司根据2021年度利润分配实施方案、2022年度利润分配实施方案，首次授予部分股票的回购价格由14.51元/股调整为14.13元/股，预留部分授予股票的回购价格将由13.45元/股调整为13.23元/股。
2．审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经达成。本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，本次解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
同意对2021年限制性股票激励计划472名激励对象获授的3,800,610股限制性股票办理解除限售。
特此公告。
曙光信息产业股份有限公司监事会
2023年6月19日
证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2023-025
曙光信息产业股份有限公司
关于调整公司回购注销部分限制性股票回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
曙光信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月16日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议并通过了《关于调整公司回购注销部分限制性股票回购价格的议案》，依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）等相关规定，根据分红实施方案，调整公司回购注销部分限制性股票回购价格。现将具体情况公告如下：
一、公司激励计划的批准和实施情况
1、2021年4月18日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于提请召开公司股东大会的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈2021年限制性股票激励计划激励对象人员名单〉的议案》，监事会就本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年4月19日至2021年4月29日，公司对首次授予部分激励对象名单进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象名单提出的异议。公司监事会于2021年4月30日发表了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。
3、2021年5月7日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于中科曙光〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于中科曙光〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
4、2021年5月10日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单与授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。公司同时披露了《中科曙光关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年6月4日，公司召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》。根据公司2020年年度权益分派的实施，同意将2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格由14.65元/股调整至14.51元/股。独立董事对上述价格调整事项发表独立意见。
6、2021年6月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕首次授予1,244万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计510人。
7、2022年4月13日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定对首次授予中已不再具备激励对象资格的17名人员持有的已获授但尚未解除限售的合计44.5万股限制性股票予以回购注销。
8、2022年4月29日，公司召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会对预留授予激励对象名单及预留授予相关事项进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
9、2022年5月6日，公司2021年度股东大会审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
10、2022年4月29日至2022年5月10日，公司对预留授予部分激励对象名单进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象名单提出的异议。公司监事会于2022年5月12日发表了《中科曙光监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况及核查意见》。
11、2022年5月13日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划预留部分股票授予价格的议案》、《关于调整公司回购注销部分限制性股票回购价格的议案》，同意对公司2021年限制性股票激励计划预留部分的股票授予价格进行相应的调整，即授予价格由13.61元/股调整为13.45元/股；同意对17名离职激励对象限制性股票回购价格由14.51元/股调整为14.35元/股。独立董事对上述价格调整事项发表独立意见。
12、2022年6月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕预留部分授予129万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计59人。
13、2022年7月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕离职激励对象44.5万股限制性股票注销登记。
14、2023年4月16日，公司召开第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第二十二次会议，2023年5月25日公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已不再具备激励对象资格的离职人员持有的已获授但尚未解除限售的合计43.5万股限制性股票予以回购注销。
15、2023年6月16日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议并通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》、《关于调整公司回购注销部分限制性股票回购价格的议案》，同意对2021年限制性股票激励计划中472名激励对象获授的3,800,610股限制性股票进行解除限售；同意根据分红实施方案，调整公司回购注销部分限制性股票回购价格。独立董事对上述事项发表独立意见。
二、本次激励计划回购价格调整的原因及方法
（一）调整原因
2022年5月6日，公司召开2021年年度股东大会审议并通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，同意拟以截至2021年12月31日的总股本1,463,168,974股为基数（具体分配时以公司截止至股权登记日的实际股本总数为准），向全体股东每10股派1.60元人民币现金红利（含税）。
2023年5月25日，公司召开2022年年度股东大会审议并通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，同意拟以截至2022年12月31日的总股本1,464,013,974股为基数（具体分配时以公司截止至股权登记日的实际股本总数为准），向全体股东每10股派2.20元人民币现金红利（含税）。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。
根据上述规定，公司本次激励计划首次授予部分股票的回购价格由14.51元/股调整为14.13元/股，预留部分授予股票的回购价格将由13.45元/股调整为13.23元/股。
（二）调整方法
根据公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
派息：P＝Po-V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，Po为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。
调整后的本次激励计划首次授予部分股票的回购价格为14.13元/股，预留部分授予股票的回购价格为13.23元/股。
三、本次激励计划回购价格调整对公司的影响
本次激励计划回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
因实施权益分派，公司调整了2021年限制性股票激励计划预留部分股票授予价格及回购注销部分限制性股票的回购价格，上述调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于回购价格调整的相关规定，履行了必要的程序。本次调整在公司股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、监事会意见
经审核，与会监事一致认为：
因实施权益分派，根据公司股东大会的授权，董事会对离职激励对象限制性股票回购价格进行了调整。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
同意根据公司根据2021年度利润分配实施方案、2022年度利润分配实施方案，首次授予部分股票的回购价格由14.51元/股调整为14.13元/股，预留部分授予股票的回购价格将由13.45元/股调整为13.23元/股。
六、法律意见书的结论意见
北京市中伦律师事务所核查并出具法律意见书：
截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划调整主要系公司实施利润分配而对限制性股票回购价格进行调整。本次激励计划调整符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；本次激励计划调整尚需履行相应的信息披露义务。
特此公告。
曙光信息产业股份有限公司董事会
2023年6月19日
证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2023-026
曙光信息产业股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划
第一个解除限售期限制性股票解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次解锁股票数量：3,800,610股
●本次解锁股票上市流通时间：2023年6月26日
曙光信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月16日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议并通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》。现将具体情况公告如下：
一、公司激励计划的批准和实施情况
1、2021年4月18日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于提请召开公司股东大会的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈2021年限制性股票激励计划激励对象人员名单〉的议案》，监事会就本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年4月19日至2021年4月29日，公司对首次授予部分激励对象名单进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象名单提出的异议。公司监事会于2021年4月30日发表了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。
3、2021年5月7日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于中科曙光〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于中科曙光〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
4、2021年5月10日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单与授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。公司同时披露了《中科曙光关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年6月4日，公司召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》。根据公司2020年年度权益分派的实施，同意将2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格由14.65元/股调整至14.51元/股。独立董事对上述价格调整事项发表独立意见。
6、2021年6月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕首次授予1,244万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计510人。
7、2022年4月13日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定对首次授予中已不再具备激励对象资格的17名人员持有的已获授但尚未解除限售的合计44.5万股限制性股票予以回购注销。
8、2022年4月29日，公司召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会对预留授予激励对象名单及预留授予相关事项进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
9、2022年5月6日，公司2021年度股东大会审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
10、2022年4月29日至2022年5月10日，公司对预留授予部分激励对象名单进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象名单提出的异议。公司监事会于2022年5月12日发表了《中科曙光监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况及核查意见》。
11、2022年5月13日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划预留部分股票授予价格的议案》、《关于调整公司回购注销部分限制性股票回购价格的议案》，同意对公司2021年限制性股票激励计划预留部分的股票授予价格进行相应的调整，即授予价格由13.61元/股调整为13.45元/股；同意对17名离职激励对象限制性股票回购价格由14.51元/股调整为14.35元/股。独立董事对上述价格调整事项发表独立意见。
12、2022年6月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕预留部分授予129万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计59人。
13、2022年7月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕离职激励对象44.5万股限制性股票注销登记。
14、2023年4月16日，公司召开第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第二十二次会议，2023年5月25日公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已不再具备激励对象资格的离职人员持有的已获授但尚未解除限售的合计43.5万股限制性股票予以回购注销。
15、2023年6月16日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议并通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》、《关于调整公司回购注销部分限制性股票回购价格的议案》，同意对2021年限制性股票激励计划472名激励对象获授的3,800,610股限制性股票办理解除限售；同意根据分红实施方案，调整公司回购注销部分限制性股票回购价格。独立董事对上述事项发表独立意见。
二、公司限制性股票激励计划第一个限售期解锁条件已达成的说明
（一）首次授予第一个限售期已届满
首次授予的限制性股票授予登记日为2021年6月25日，截至2023年6月24日，该部分限制性股票的第一个限售期已届满。
■
（二）解除限售条件已达成的情况说明
■
综上所述，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经达成。
三、公司限制性股票激励计划激励对象股票解锁情况
公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期可解除限售条件的限制性股票数量为3,800,610股，占公司当前总股本的比例为0.26%。具体情况如下表所示：
■
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日: 2023年6月26日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量: 3,800,610股
（三）高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
■
五、独立董事意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解除限售的激励对象已满足公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的第一个解除限售期解除限售条件。本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，且可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符；
3、公司根据《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定及公司股东大会对公司董事会的授权对本次解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，且本次解除限售事项已履行了必要的审议程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
4、本次解除限售有利于激励公司高级管理人员、核心管理、技术、业务骨干人员诚信勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，实现公司与全体股东利益最大化。
同意公司对2021年限制性股票激励计划472名激励对象授予的3,800,610股限制性股票进行解除限售。
五、监事会意见
经审核，与会监事一致认为：
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经达成。本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，本次解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
同意对2021年限制性股票激励计划472名激励对象获授的3,800,610股限制性股票办理解除限售。
六、法律意见书的结论意见
北京市中伦律师事务所核查并出具法律意见书：
截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划解锁事项已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划首次授予限制性股票设定的第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，其解锁对象、解锁数量不违反《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定。公司本次解锁尚需履行信息披露义务，并就本次注销按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。
特此公告。
曙光信息产业股份有限公司董事会
2023年6月19日
来源：中国证券报·中证网 作者：
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