中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司 2022年度股东大会决议公告

证券简称：中兴商业　　　　     证券代码：000715　　　     公告编号：ZXSY2023-26

中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司

2022年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次股东大会未出现否决提案，未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.召开时间

（1）现场会议召开时间：2023年6月16日14:30

（2）网络投票时间

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年6月16日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年6月16日9:15至15:00期间的任意时间。

2.召开地点：沈阳市和平区太原北街86号公司9楼会议室

3.召开方式：现场表决与网络投票相结合

4.召集人：公司董事会

5.主持人：董事长屈大勇先生

6.会议的召开符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

（二）会议出席情况

1.出席总体情况：出席现场会议的股东及股东授权委托代表共3名，代表股份67,493,459股，占公司有表决权股份总数的16.2354%；通过网络投票出席会议的股东共3名，代表股份108,504,622股，占公司有表决权股份总数的26.1005%。

本次股东大会出席会议的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共2名，代表股份12,889,766股，占公司有表决权股份总数的3.1006%。

2.公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议，北京德恒律师事务所律师为本次股东大会做法律见证。

二、议案审议表决情况

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的表决方式，审议并表决了如下议案：

1.《2022年度董事会工作报告》

表决结果：175,998,081股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。本项议案获得通过。

中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况：同意12,889,766股，反对0股，弃权0股，同意占出席会议中小投资者有效表决权股份的100%。

2.《2022年度监事会工作报告》

表决结果：175,998,081股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。本项议案获得通过。

中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况：同意12,889,766股，反对0股，弃权0股，同意占出席会议中小投资者有效表决权股份的100%。

3.《2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告》

表决结果：175,998,081股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。本项议案获得通过。

中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况：同意12,889,766股，反对0股，弃权0股，同意占出席会议中小投资者有效表决权股份的100%。

4.《2022年度利润分配预案》

表决结果：175,998,081股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。本项议案获得通过。

中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况：同意12,889,766股，反对0股，弃权0股，同意占出席会议中小投资者有效表决权股份的100%。

5.《2022年年度报告全文及摘要》

表决结果：175,998,081股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。本项议案获得通过。

中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况：同意12,889,766股，反对0股，弃权0股，同意占出席会议中小投资者有效表决权股份的100%。

6.《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》

表决结果：175,998,081股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。本项议案获得通过。

中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况：同意12,889,766股，反对0股，弃权0股，同意占出席会议中小投资者有效表决权股份的100%。

7.《关于公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬的议案》

表决结果：175,998,081股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。本项议案获得通过。

中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况：同意12,889,766股，反对0股，弃权0股，同意占出席会议中小投资者有效表决权股份的100%。

8.《未来三年（2023—2025年）股东分红回报规划（草案）》

表决结果：175,998,081股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。本项议案获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上同意表决通过。

中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况：同意12,889,766股，反对0股，弃权0股，同意占出席会议中小投资者有效表决权股份的100%。

《未来三年（2023—2025年）股东分红回报规划》刊登在2023年6月17日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、律师出具的法律意见

1.律师事务所名称：北京德恒律师事务所

2.律师姓名：李哲、侯阳

3.结论性意见：公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。

四、备查文件

1.2022年度股东大会决议；

2.法律意见书；

3.深交所要求的其他文件。

特此公告

中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司董事会

2023年6月17日

北京德恒律师事务所关于中兴-沈阳商业

大厦（集团）股份有限公司2022年度股东

大会的法律意见

致：中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司

中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度股东大会（以下简称“本次会议”）于2023年6月16日（星期五）召开。北京德恒律师事务所接受公司委托，指派李哲律师、侯阳律师（以下简称“德恒律师”）出席本次会议。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，德恒律师就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。

为出具本法律意见，德恒律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

（一）《公司章程》；

（二）董事会决议、监事会决议及相关股东大会审议的议案；

（三）公司分别于2023年5月24日及2023年6月12日在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）公布的《中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司关于召开2022年度股东大会的通知》及《中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司关于取消2022年度股东大会部分议案暨股东大会补充通知的公告》（以下统称“《股东大会的通知》”）；

（四）公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料；

（五）公司本次会议股东表决情况凭证资料；

（六）本次会议其他会议文件。

德恒律师得到如下保证：即公司已提供了德恒律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见中，德恒律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公司本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东大会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

德恒及德恒律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，德恒律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见：

一、关于本次股东大会的召集和召开程序

（一）本次股东大会的召集

1.根据2023年3月28日召开的公司第八届董事会第十次会议决议，公司董事会召集本次会议。

2. 2023年5月24日，公司在巨潮资讯网上刊载了《股东大会的通知》。本次会议召开通知的公告日期距本次会议的召开日期已超过20日，股权登记日与会议召开日期之间间隔未多于7个工作日。根据上述通知内容，公司已向公司全体股东发出召开本次股东大会的通知。

3.前述公告列明了本次股东大会的召集人、召开方式、召开时间、出席对象、会议召开地点、会议登记办法、会议联系人及联系方式等，充分、完整披露了本次股东大会的具体内容。

德恒律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

（二）本次会议的召开

1.本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式

本次股东大会的现场会议于2023年6月16日（星期五）14：30在辽宁省沈阳市和平区太原北街86号，公司9楼会议室如期召开。本次会议召开的实际时间、地点及方式与《股东大会的通知》中所告知的时间、地点及方式一致。

本次会议的网络投票时间为2023年6月16日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年6月16日上午9：15至9：25，9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年6月16日上午9：15至下午15：00期间的任意时间。

2.本次会议由公司董事长屈大勇先生主持，本次会议就会议通知中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次会议作记录。会议记录由出席本次会议的会议主持人、董事、监事等签名。

3.本次会议不存在对召开本次会议的通知中未列明的事项进行表决的情形。

德恒律师认为，公司本次股东大会的实际时间、地点、会议内容与通知的内容一致，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

二、关于出席本次股东大会人员及会议召集人资格

（一）出席公司现场会议和网络投票的股东及股东代理人共计6名，代表公司有表决权的股份175,998,081股，占公司总股本的42.3358%，其中：

1.出席现场会议的股东及股东代理人共3名，代表公司有表决权的股份67,493,459股，占公司总股本的16.2354%。

德恒律师查验了出席现场会议股东的营业执照或居民身份证、证券账户卡、授权委托书等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，股东代理人的授权委托书真实有效。

2.根据本次会议的网络投票结果,参与本次会议网络投票的股东共3名，代表公司有表决权的股份108,504,622股，占公司总股本的26.1005%。

3.出席本次会议的现场会议与参加网络投票的中小投资者股东及股东代理人共计2人，代表有表决权的股份数为12,889,766股，占公司有表决权股份总数的3.1006%。

（二）公司部分董事、全体监事以及董事会秘书出席了本次会议，部分高级管理人员及德恒律师列席了本次会议，该等人员均具备出席本次会议的合法资格。

（三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。

德恒律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

三、本次会议提出临时提案的股东资格和提案程序

经德恒律师见证，本次会议无股东提出临时提案。

四、本次会议的表决程序

（一）本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。经德恒律师现场见证，公司本次会议审议的议案与《股东大会的通知》所列明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。

（二）本次会议按《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定的由股东代表、监事代表与德恒律师共同负责进行计票、监票。

（三）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，会议主持人在会议现场公布了投票结果。其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。

德恒律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。

五、本次会议的表决结果

结合现场会议投票结果以及本次会议的网络投票结果，本次会议的表决结果为：

1.审议通过《2022年度董事会工作报告》

表决结果：同意175,998,081股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的100.0000%；反对0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意12,889,766股，占该等股东有效表决权股份数的100.0000%；反对0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。

根据表决结果，该议案获得通过。

2.审议通过《2022年度监事会工作报告》

表决结果：同意175,998,081股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的100.0000%；反对0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意12,889,766股，占该等股东有效表决权股份数的100.0000%；反对0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。

根据表决结果，该议案获得通过。

3.审议通过《2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告》

表决结果：同意175,998,081股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的100.0000%；反对0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意12,889,766股，占该等股东有效表决权股份数的100.0000%；反对0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。

根据表决结果，该议案获得通过。

4.审议通过《2022年度利润分配预案》

表决结果：同意175,998,081股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的100.0000%；反对0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意12,889,766股，占该等股东有效表决权股份数的100.0000%；反对0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。

根据表决结果，该议案获得通过。

5. 审议通过《2022年年度报告全文及摘要》

表决结果：同意175,998,081股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的100.0000%；反对0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意12,889,766股，占该等股东有效表决权股份数的100.0000%；反对0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。

根据表决结果，该议案获得通过。

6. 审议通过《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》

表决结果：同意175,998,081股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的100.0000%；反对0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意12,889,766股，占该等股东有效表决权股份数的100.0000%；反对0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。

根据表决结果，该议案获得通过。

7. 审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬的议案》

表决结果：同意175,998,081股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的100.0000%；反对0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意12,889,766股，占该等股东有效表决权股份数的100.0000%；反对0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。

根据表决结果，该议案获得通过。

8. 审议通过《未来三年（2023—2025年）股东分红回报规划（草案）》

表决结果：同意175,998,081股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的100.0000%；反对0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意12,889,766股，占该等股东有效表决权股份数的100.0000%；反对0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。

根据表决结果，该议案获得通过。

本次会议主持人、出席本次会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议；本次会议议案获得有效表决权通过；本次会议的决议与表决结果一致。

德恒律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。

六、结论意见

综上，德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。

德恒律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。

本法律意见一式二份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。

北京德恒律师事务所

负 责 人：王  丽

承办律师：李  哲

承办律师：侯  阳

二〇二三年六月十六日

中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有公司

未来三年（2023—2025年）股东分红回报规划

为进一步完善中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策，增强利润分配的透明度，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》要求和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，董事会制定了未来三年（2023—2025年）股东分红回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、制定本规划的原则

本规划的制定应符合法律法规和《公司章程》的有关规定，注重对投资者的合理投资回报，兼顾公司长远利益、可持续发展和全体股东整体利益，充分考虑和听取独立董事、监事和股东（特别是公众投资者）的意见，实施持续、稳定的利润分配政策。

二、制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合分析行业所处特征、公司经营发展战略、股东回报、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司实际经营状况、盈利水平、资金需求、现金流量状况、发展阶段等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，保证利润分配政策连续性和稳定性。

三、2023—2025年股东分红回报规划

1.公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在具备现金分红条件时，优先采用现金分红的利润分配方式。

公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。

2.未来三年（2023—2025年），公司按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》相关规定，在满足现金分红条件的前提下，原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司在实际分红时具体所处阶段，由董事会根据具体情形确定。

3.公司经营情况良好，根据可供分配利润及现金流状况，综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。

4.公司董事会可以根据公司盈利情况和资金状况提议进行中期利润分配。

四、分红回报规划制定周期和相关决策机制

1.公司利润分配方案由董事会结合公司盈利情况、资金需求等因素拟定，经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露。

独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2.监事会对董事会和经营管理层执行利润分配政策的情况和决策程序进行监督。

3.公司盈利但董事会未做出现金股利分配预案的，应当在定期报告中说明原因和未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

4.公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配方案。如因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整或变更利润分配政策的，经过详细论证后由董事会作出决议，独立董事发表独立意见并公开披露后，提交股东大会以特别决议通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件等有关规定。

5.公司每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红回报规划。调整后的股东分红回报规划应符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

五、本规划的生效机制

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。

中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司董事会

2023年6月16日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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