大晟时代文化投资股份有限公司 第十一届董事会第十六次会议决议 公 告

证券简称：大晟文化  证券代码：600892         公告编号：临2023-040

大晟时代文化投资股份有限公司

第十一届董事会第十六次会议决议

公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十六次会议于2023年6月16日以通讯表决方式召开。本次会议应到董事9名，实到9名。会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并通过决议如下：

1.审议通过《关于向子公司增资的议案》

具体内容详见公司同日披露的《关于以实物资产向子公司增资的公告》（公告编号：临2023-042）。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

特此公告。

大晟时代文化投资股份有限公司

董事会

2023年6月16日

证券简称：大晟文化  证券代码：600892         公告编号：临2023-041

大晟时代文化投资股份有限公司

第十一届监事会第十四次会议决议

公 告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第十四次会议于2023年6月16日以通讯表决方式召开。本次监事会由林斌先生主持，应到3人，实到3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过决议如下：

1.审议通过《关于向子公司增资的议案》

公司监事会认为：本次向子公司增资系公司转让河北劝业场酒店有限公司（以下简称“劝业场酒店”）83.3333%股权和对应国有土地使用权过程中配合标的过户的必要手续，且为劝业场酒店原全体股东同比例增资。本次增资符合相关法律法规及《公司章程》的要求，程序合法，未有侵害上市公司和中小股东利益的情形。

关于本次增资的具体内容详见公司同日披露的《关于以实物资产向子公司增资的公告》（公告编号：临2023-042）。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

特此公告。

大晟时代文化投资股份有限公司

监事会

2023年6月16日

证券简称：大晟文化        证券代码：600892            公告编号：临2023-042

大晟时代文化投资股份有限公司

关于以实物资产向子公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●增资标的公司：河北劝业场酒店管理有限公司（以下简称“劝业场酒店”）

●增资金额：公司以持有劝业场酒店的国有土地使用权作价3,943.07万元向劝业场酒店增资。劝业场酒店另一股东河北晖畅鑫建设工程有限公司（以下简称“晖畅鑫”）以货币资金向劝业场酒店增资788.62万元。本次增资系劝业场酒店全体股东同比例增资，增资前后各股东的持股比例不变。

●本次增资不涉及关联交易、不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

●本次增资是为了配合劝业场酒店及其对应的土地使用权转让的必要手续，以实现酒店房产和土地完成房产证和国有土地使用权证的两证合一，对公司合并报表净利润无重大影响。该转让事项已于第十一届董事会第十五次会议审议通过，并拟提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

●本次增资已经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

●本次增资在执行过程中，可能会存在法律法规、交易各方履约能力等多方面的不确定性或风险，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次增资的情况概述

（一） 本次增资的基本情况

公司于2023年6月7日召开了第十一届董事会第十五次会议和第十一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于拟转让子公司股权的议案》，并拟提交公司2023年第一次临时股东大会审议。公司拟向晖畅鑫转让本公司所持有的转让标的，交易对价共计人民币6,034万元。关于本次股权转让的具体内容详见公司于2023年6月8日披露于上海证券交易所的公告。

1.本次增资的相关背景及具体情况如下：

（1）2000年12月18日，经石家庄劝业场股份有限公司（公司前身）2000年第二次临时股东大会审议通过，同意将所属分公司劝业大酒店改制组建河北劝业场酒店有限公司，公司以劝业大酒店和对应的国有土地使用权评估后的资产作价10,000万元作为新公司的实物出资，占注册资本的83.3333%；中国长城资产管理有限公司以2,000万元债转股出资，占注册资本的16.6667%。后因中国长城资产管理有限公司所持有劝业场酒店16.6667%的股权多年以来经过多轮转让，现为晖畅鑫持有。

（2）因历史原因，上述国有土地使用权未能及时从公司过户到劝业场酒店公司，而房产证已经过户到了劝业场酒店公司，导致国有土地使用权和房产所有权的两证合一迟迟无法办理完成。针对签署股权转让事项，北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称“华亚正信”）于2023年6月7日出具了《拟转让股权所涉及的河北劝业场酒店管理有限公司股东全部权益项目资产评估报告》，该资产评估报告已涵盖本次增资所作土地评估价值。自劝业场酒店成立以来，该项国有土地使用权所对应的土地一直由劝业场酒店占有和正常使用。经咨询相关主管单位，需将公司持有的劝业场酒店国有土地使用权经重新评估作价，以实物形式向劝业场酒店增资后，方可办理“两证合一”手续。本次增资系配合劝业场酒店股权转让过程中办理两证合一的需要，故劝业场酒店原全体股东同比例进行增资，其中：公司以持有劝业场酒店国有土地使用权实物形式作价3,943.07万元，累计出资13,943.07万元，占增资后注册资本的83.3333%；晖畅鑫以货币资金增资788.62万元，累计出资2788.62万元，占增资后注册资本的16.6667%。增资后，劝业场酒店注册资本为16,731.69万元。

（3）本次增资已征得前期签署《股权转让协议》各方的同意，不存在其他障碍。本次增资的劝业场酒店83.3333%股权和对应的国有土地使用权均为《股权转让协议》中的转让标的，是配合完成标的过户的必要手续，不影响《股权转让协议》的履行及公司转让劝业场酒店股权的总体溢价率及公司实际收取的金额，也不影响公司的合并报表净利润。

（4）截至2023年3月31日，劝业场酒店经审计净资产账面价值为5,870.81万元，公司持有的83.3333%股权对应的账面价值为4,892.34万元;劝业场酒店对应的国有土地使用权账面价值为32.18万元，上述两项转让标的资产账面价值合计为4,924.53万元。转让收益包括实收货币资金6,034万元，以及公司获得的债务减免收益1,058.70万元，收益合计7,092.70万元。劝业场酒店对应的国有土地使用权价值未包含在2023年6月8日披露的《河北劝业场酒店管理有限公司审计报告》当中，仅在大晟文化母公司经审计的财务报表中体现。股权转让所作《资产评估报告》的评估价值已包含该土地价值。公司转让劝业场酒店股权及国有土地使用权交易价格较账面价值（含劝业场酒店股权账面价值和国有土地使用权账面价值）溢价率为44.03%。

本次增资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）本次交易董事会的审议情况及尚需履行的其他程序

本次交易已经2023年6月16日召开的公司第十一届董事会第十六次会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，该事项无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

（一）交易对手方的基本情况

1.公司基本情况

公司名称：河北晖畅鑫建设工程有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：李学鑫

注册资本：2200万人民币

成立日期：2001年4月26日

注册地址：河北省石家庄市长安区中山东路51号

经营范围：建筑工程、市政工程、公路工程、水利工程、电力工程、钢结构工程、桥梁工程、隧道工程、地基与基础工程、土石方工程、环保工程、防水防腐保温工程、城市及道路照明工程、室内外装饰装修工程、建筑幕墙工程、消防工程、管道安装工程（压力管道除外）、园林绿化工程的设计与施工；建筑工程劳务分包（国内劳务派遣除外）；机械设备、中央空调、门窗的安装；会议及展览展示服务；计算机软件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；贸易信息咨询；动漫设计；企业营销策划；市场调查；组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理国内广告业务，发布国内户外广告业务；计算机软件及外围辅助设备、电子产品、机械设备（低速电动车除外）、通讯设备（地面卫星接收设备除外）、五金产品、化工产品(不含许可类化工产品)、文具用品、日用百货、建筑材料、工艺美术品、珠宝首饰、服装、针纺织品、塑料制品（医用塑料制品除外）、橡胶制品（医用橡胶制品除外）、润滑油的销售；物业服务；停车场服务；保洁服务；房屋租赁；汽车租赁；工程项目管理；工程监理；工程技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2.股东情况

（1）石家庄广咏商贸有限公司持股100%

（2）实际控制人：李学鑫

3.晖畅鑫持有劝业场酒店16.6667%的股权，公司与晖畅鑫合计持有劝业场酒店100%的股权。除此之外，公司与晖畅鑫之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

4.晖畅鑫主要财务数据

截至2022年12月31日，晖畅鑫资产总额为7,273.05万元，资产净额为4,286.17万元，2022年度实现营业收入4,960.31万元，净利润844.22万元。

截至2023年3月31日，晖畅鑫资产总额为7,378.33万元，资产净额为4,462.97万元，2023年第一季度实现营业收入1,116.07万元，净利润176.79万元。

经核查，晖畅鑫不属于失信被执行人。

三、增资标的的基本情况

（一）劝业场酒店的基本情况

公司名称：河北劝业场酒店管理有限公司

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：陈胜金

住所：石家庄市中山东路51号

注册资本：12,000万元

成立日期：2000年12月25日

经营范围：酒店管理服务；自有房屋租赁。

股权结构：本次增资前，公司实际持有劝业场酒店83.3333%股权；晖畅鑫实际持有劝业场酒店16.6667%股权。

劝业场酒店不属于失信被执行人。

（二）标的权属状况说明

劝业场酒店股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）增资标的主要财务数据

截至2022年12月31日，劝业场酒店资产总额为6,180.68万元，负债总额为221.00万元，所有者权益为5,959.69万元，2022年度实现营业收入98.79万元，净利润-293.90万元，扣除非经常性损益后的净利润-278.62万元。

截至2023年3月31日，劝业场酒店资产总额为6,056.12万元，负债总额为185.30万元，所有者权益为5,870.81万元，2023年第一季度实现营业收入0元，净利润-88.87万元，扣除非经常性损益后的净利润-109.87万元。（以上数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告）

四、增资标的的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

华亚正信于2023年6月7日出具的《拟转让股权所涉及的河北劝业场酒店管理有限公司股东全部权益项目资产评估报告》已涵盖本次增资所作土地评估价值，本次增资系配合劝业场酒店股权转让过程中办理两证合一的需要，华亚正信针对前述股权转让所涉及的国有土地使用权单独出具了《河北劝业场酒店管理有限公司拟将房产证、土地证变更为不动产权证所涉及的位于石家庄市长安区中山东路51号的土地使用权项目资产评估报告》。本次评估采取基准地价法进行评估，截至2023年3月31日，劝业场酒店对应的国有土地使用权账面价值为32.18万元，面积为4,547.95平方米，评估价格为3,943.07万元。

该《资产评估报告》与北京华亚正信资产评估有限公司于2023年6月7日出具了《拟转让股权所涉及的河北劝业场酒店管理有限公司股东全部权益项目资产评估报告》不存在差异。除上述两份《资产评估报告》外，劝业场酒店最近12个月内无其他机构出具评估报告的情况。自劝业场酒店成立以来，无其他增资减资情况。根据评估师尽职调查，未发现从评估基准日至评估报告日期间对评估结论可能产生影响的重大事项。

（二）增资定价合理性分析

本次增资定价参考劝业场酒店土地评估价值，定价公平、合理，不存在潜在风险。

（三）交易对方的履约能力分析

本次交易对手方财务状况、资信良好，且晖畅鑫为劝业场酒店原有股东。董事会认为其具备履约支付能力，但仍存在未能及时支付增资款、未能及时办理相关证照等多方面的不确定性和风险，从而有可能会导致增资事项无法全部履行或终止的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

五、其他

本次增资不涉及土地租赁、人员安置的情况。本次增资完成后，不会产生关联关易。为确保本次增资能够高效、顺利地实施，董事会授权公司管理层全权处理本次增资的相关事宜。

六、本次增资的目的和对公司的影响

本次增资主要系公司转让劝业场酒店股权所涉及办理“两证合一”事项的必要步骤，且为劝业场酒店原全体股东同比例增资，增资前后各方持股比例不变。本次增资不影响《股权转让协议》的履行及公司转让劝业场酒店股权的总体溢价率及公司实际收取的金额，也不影响公司的合并报表净利润。

本次增资对公司财务情况无重大影响，最终数据以公司年度经审计的财务报告数据为准。本次增资不存在损害公司及股东利益的情形。

特此公告。

大晟时代文化投资股份有限公司董事会

2023年6月16日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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