中国中铁股份有限公司公告

证券代码：601390证券简称：中国中铁

中国中铁股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第三季度财务报表是否经审计

□是√否

一、主要财务数据

主要会计数据和财务指标

单位：千元币种：人民币

■

注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

非经常性损益项目和金额

单位：千元币种：人民币

■

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用√不适用

主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用□不适用

■

二、股东信息

普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

■

注：1.HKSCC Nominees Limited（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股股份为代表多个客户持有，并已扣除中国铁路工程集团有限公司持有的H股股份数量。

2.香港中央结算有限公司持有的A股股份为代表多个客户持有。

3.2022年10月1日，公司披露《中国中铁股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划实施完成的公告》（临2022-044），2022年3月31日至2022年9月30日，中国铁路工程集团有限公司通过上海证券交易所交易系统累计增持了公司A股股份2,435.55万股，约占公司总股本的0.0984%。截至2022年9月30日，中国铁路工程集团有限公司持有本公司股份11,623,119,890股（其中A股11,458,725,890股，H股164,394,000股），约占公司总股本的46.98%。

4.表中数据来自于公司2022年9月30日股东名册。

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

√适用□不适用

（一）宏观经济形势

今年以来，中国经济月度间受外部环境、疫情、极端天气等一些超预期因素影响有所波动，但随着我国高效统筹疫情防控和经济社会发展各项工作扎实推进，稳经济一揽子政策持续发力、接续政策果断推出，中国经济实现了企稳回升，展现出强大韧性和巨大潜力。受国内外环境变化影响，当前我国经济运行中仍有一些突出矛盾和问题，经济发展还面临不少困难和挑战，但我国现代综合立体交通运输体系、现代能源体系加快构建，基础设施整体水平实现跨越式提升，有力地支撑保障了经济社会发展。今年以来，用于项目建设的3.52万亿元专项债额度已于8月底提前发行完毕，超6000亿元政策性开发性金融工具已完成投放，有效支撑了重点领域的基础设施建设，基础设施建设投资的加速恢复，在扩大有效投资、助力稳住经济大盘中发挥了积极作用。

（二）公司总体运行情况

1.新签合同额情况

2022年前三季度新签合同额统计表

单位：亿元币种：人民币

■

注：房地产开发的新签合同额是指公司房地产销售签约的合同额。

2.未完合同额情况

截至9月末，公司未完合同额为55,328.4亿元,较上年末增长21.7%。其中，基础设施建设业务未完合同额为50,825.5亿元，较上年末增长20.7%；勘察设计与咨询服务业务未完合同额为592.4亿元，较上年末增长19.0%；工程设备与零部件制造业务未完合同额为1,277.4亿元，较上年末增长30.9%。

3.经营效益情况

公司2022年前三季度实现营业总收入8,500.52亿元，同比增长10.37%；综合毛利率9.02%，同比减少0.32个百分点，详情如下：

单位：亿元币种：人民币

■

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用√不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2022年9月30日

编制单位:中国中铁股份有限公司

单位：千元币种:人民币审计类型：未经审计

■

■

公司负责人：陈云主管会计工作负责人：孙璀会计机构负责人：马永红

合并利润表

2022年1—9月

编制单位：中国中铁股份有限公司

单位：千元币种:人民币审计类型：未经审计

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。

公司负责人：陈云主管会计工作负责人：孙璀会计机构负责人：马永红

合并现金流量表

2022年1—9月

编制单位：中国中铁股份有限公司

单位：千元币种：人民币审计类型：未经审计

■

公司负责人：陈云主管会计工作负责人：孙璀会计机构负责人：马永红

母公司资产负债表

2022年9月30日

编制单位:中国中铁股份有限公司

单位:千元币种:人民币审计类型：未经审计

■

公司负责人：陈云主管会计工作负责人：孙璀会计机构负责人：马永红

母公司利润表

2022年1—9月

编制单位：中国中铁股份有限公司

单位：千元币种：人民币审计类型：未经审计

■

公司负责人：陈云主管会计工作负责人：孙璀会计机构负责人：马永红

母公司现金流量表

2022年1—9月

编制单位：中国中铁股份有限公司

单位：千元币种：人民币审计类型：未经审计

■

公司负责人：陈云主管会计工作负责人：孙璀会计机构负责人：马永红

2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用√不适用

特此公告。

中国中铁股份有限公司董事会

2022年10月28日

A股代码：601390 A股简称：中国中铁公告编号：临2022-048

H股代码：00390 H股简称：中国中铁

中国中铁股份有限公司

第五届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届监事会第十五次会议（属2022年第4次定期会议）通知和议案等书面材料于2022年10月21日以专人及发送电子邮件方式送达各位监事，会议于2022年10月27日以现场会议方式在北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A座召开。应出席会议的监事5名，实际出席会议的监事5名（其中监事苑宝印因有其他公务安排，委托监事李晓声代为出席并行使表决权）。会议由监事会主席贾惠平主持。部分高级管理人员及有关人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经过有效表决，会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于〈中国中铁股份有限公司2022年第三季度报告〉的议案》。会议认为：公司2022年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及上市地相关监管规定；该报告所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2022年第三季度的财务状况和主要经营成果；未发现报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现报告编制人员有违反保密规定的行为。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过《关于〈中国中铁股份有限公司2022年第三季度财务报告〉的议案》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议通过《关于对中铁置业增加资本金的议案》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议通过《关于中铁二局建设无偿转让中铁工业股权的议案》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

五、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。会议认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及《中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予对象中，2名激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职，3名激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于激励计划规定的激励范围，上述5名激励对象不再符合激励对象条件，监事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票137.97万股。公司关于本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格符合相关法律法规及《激励计划》等相关规定，审议程序合法有效，不会对公司的经营业绩和财务状况产生影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

六、审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。会议认为：本次获授限制性股票预留部分的激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）等相关文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》《试行办法》规定的不得成为激励对象的情形。本次预留授予的激励对象中无董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次预留授予的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。公司和本次预留授予的激励对象均未发生不得授予/获授限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授预留部分限制性股票的条件已经成就。本次预留部分限制性股票授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划》中有关授予日的规定。监事会同意以2022年11月2日为预留部分限制性股票的授予日，向符合条件的50名激励对象授予1,192.20万股公司A股限制性股票。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

中国中铁股份有限公司监事会

2022年10月29日

A股代码：601390 A股简称：中国中铁公告编号：临2022-049

H股代码：00390 H股简称：中国中铁

中国中铁股份有限公司

第五届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十次会议〔属2022年第4次定期会议（2022年度总第8次）〕通知和议案等书面材料于2022年10月21日以专人及发送电子邮件方式送达各位董事，会议于2022年10月28日以现场与视频电话会议相结合的方式召开。应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名（其中文利民董事因其他公务未能出席会议，委托张诚董事出席并代为行使表决权）。会议由董事长陈云主持，公司部分监事、部分高级管理人员及有关人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经过有效表决，会议审议通过了以下议案：

（一）审议通过《关于〈中国中铁股份有限公司2022年第三季度报告〉的议案》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。报告全文详见上海证券交易所网站和《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《证券时报》。

（二）审议通过《关于〈中国中铁股份有限公司2022年第三季度财务报告〉的议案》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过《关于对中铁置业以债转股方式增加资本金的议案》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（四）审议通过《关于中铁置业对所属控股子公司贵阳中铁澄丰置业有限公司超股比担保的议案》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。待担保协议签署后另行发布公告。

（五）审议通过《关于中铁二局建设无偿转让中铁工业股权的议案》，同意中铁二局建设有限公司将所持中铁高新工业股份有限公司（简称“中铁工业”，股票代码：600528.sh）28.58%股权共计634,973,795股无偿划转给本公司；同意本公司无偿受让中铁二局建设有限公司所持中铁工业28.25%股权共计634,973,795股。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（六）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《中国中铁股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（临2022-050）。

（七）审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《中国中铁股份有限公司关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（临2022-052）。

（八）审议通过《关于注销中铁东方国际集团有限公司方案的议案》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（九）审议通过《关于制定〈中国中铁股份有限公司品牌管理办法〉的议案》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（十）审议通过《关于变更中国中铁股份有限公司俄罗斯分公司总经理的议案》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

中国中铁股份有限公司董事会

2022年10月29日

A股代码：601390 A股简称：中国中铁公告编号：临2022-050

H股代码：00390 H股简称：中国中铁

中国中铁股份有限公司

关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●限制性股票回购数量：137.97万股

●限制性股票回购价格：3名激励对象的限制性股票回购价格为3.354元/股，2名激励对象的限制性股票回购价格为3.354元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息之和。

中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月27日召开第五届监事会第十五次会议及2022年10月28日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

一、已履行的相关审批程序和信息披露情况

1．2021年11月22日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过《关于〈中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于〈中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核查并出具了核查意见。

上述具体内容详见公司于2021年11月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2．2021年12月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临2021-062），根据公司其他独立董事的委托，独立董事修龙先生作为征集人，就公司2021年第二次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东会议、2021年第一次H股类别股东会议审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3．2021年12月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于限制性股票激励计划获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：临2021-060），公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中国中铁股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕597号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。

4．2021年11月30日至2021年12月9日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2021年12月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临2021-066）。

5．公司针对2021年限制性股票激励计划采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记，并对激励计划内幕信息知情人在激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年12月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况查询结果的公告》（公告编号：临2021-067）。

6．2021年12月30日，公司召开2021年第二次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东会议，审议并通过了《关于〈中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。2022年1月12日，公司召开2021年第一次H股类别股东会议，审议并通过了《关于〈中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》相关议案。

7.公司于2022年10月27日召开第五届监事会第十五次会议及2022年10月28日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源

1.回购注销的原因

公司2021年限制性股票激励计划首次授予对象中，2名激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职，3名激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于激励计划规定的激励范围，根据《中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及相关法律法规的规定，公司决定回购注销上述5名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。

2.回购注销的数量

公司拟回购上述5名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计137.97万股。

3.回购注销的价格

根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时，其尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销；激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于激励计划规定的激励范围时，其尚未解除限售的限制性股票按授予价格与回购时公司股票市价孰低原则进行回购；若公司发生派息等事项，限制性股票的回购价格将做相应调整，调整方法为：P＝P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

本次拟回购的限制性股票的授予价格为3.55元/股，鉴于公司于2022年7月29日实施了2021年度权益分派方案，每股派发现金红利0.196元（含税），因此，调整后的限制性股票回购价格P＝3.55-0.196=3.354元/股。

因此，2名因组织安排调离公司且不在公司任职的激励对象限制性股票回购价格为，调整后的授予价格3.354元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息之和；3名因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于激励范围的激励对象限制性股票回购价格为，调整后的授予价格3.354元/股与回购时市价5.27元/股孰低，即3.354元/股。

4.回购注销的资金总额及来源

公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为4,647,305.28元，全部为公司自有资金。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

本次回购注销后，公司股份总数将会减少，公司股份总数将由24,741,653,683股变更为24,740,273,983股，公司股本结构变动如下：

■

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司本次限制性股票回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，本次回购注销履行了必要的审批程序，回购注销的原因、数量、价格合法有效，此次回购不会影响激励计划的继续实施，不会对公司的经营业绩产生实质影响，符合公司及全体股东的利益。

独立董事一致同意回购注销5名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计137.97万股。

六、监事会意见

监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予对象中，2名激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职，3名激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于激励计划规定的激励范围，上述5名激励对象不再符合激励对象条件，监事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票137.97万股。公司关于本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格符合相关法律法规及《激励计划（草案）》等相关规定，审议程序合法有效，不会对公司的经营业绩和财务状况产生影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

七、法律意见书的结论性意见

北京市嘉源律师事务所认为：

1.截至本法律意见书出具之日，本次回购注销相关事项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

2.本次回购注销的原因、回购数量、回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购合法、有效。

八、备查文件

1．中国中铁股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议

2．中国中铁股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议

3．北京市嘉源律师事务所关于中国中铁股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格之法律意见书

特此公告。

中国中铁股份有限公司董事会

2022年10月29日

A股代码：601390 A股简称：中国中铁公告编号：临2022-051

H股代码：00390 H股简称：中国中铁

中国中铁股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、通知债权人的原因

中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月27日召开第五届监事会第十五次会议及2022年10月28日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法》及《中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中5人因个人或组织安排原因而不再具备激励对象资格，董事会审议决定回购注销上述5名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计1,379,700股A股股票。具体内容详见公司同日披露的《中国中铁股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-050）。

本次回购注销完成后，公司总股本将由24,741,653,683股减少至24,740,273,983股，公司注册资本也相应由24,741,653,683元减少为24,740,273,983元。

二、需债权人知晓的相关信息

公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权人可采用信函或者传真的方式申报，具体方式如下：

1.申报时间：

2022年10月29日至2022年12月12日。以邮寄方式申请的，申报日以寄出日为准。

2.联系方式：

地址：北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A座董事会办公室

邮编：100039

电话：010-51878061

传真：010-51878417

特此公告。

中国中铁股份有限公司董事会

2022年10月29日

A股代码：601390 A股简称：中国中铁公告编号：临2022-052

H股代码：00390 H股简称：中国中铁

中国中铁股份有限公司

关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●预留部分限制性股票授予日：2022年11月2日

●预留部分限制性股票授予数量：1,192.20万股

●预留部分限制性股票授予价格：3.68元/股

《中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就，根据中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第二次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东会议及2021年第一次H股类别股东会议的授权，公司于2022年10月28日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定预留部分限制性股票的授予日为2022年11月2日。现将有关事项说明如下：

一、已履行的相关审批程序和信息披露情况

1．2021年11月22日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过《关于〈中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于〈中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》等相关议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核查并出具了核查意见。

上述具体内容详见公司于2021年11月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2．2021年12月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临2021-062），根据公司其他独立董事的委托，独立董事修龙先生作为征集人，就公司2021年第二次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东会议、2021年第一次H股类别股东会议审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3．2021年12月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于限制性股票激励计划获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：临2021-060），公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中国中铁股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕597号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。

4．2021年11月30日至2021年12月9日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2021年12月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临2021-066）。

5．公司针对2021年限制性股票激励计划采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记，并对激励计划内幕信息知情人在激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年12月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况查询结果的公告》（公告编号：临2021-067）。

6．2021年12月30日，公司召开2021年第二次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东会议，审议并通过了《关于〈中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。2022年1月12日，公司召开2021年第一次H股类别股东会议，审议并通过了《关于〈中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

7．公司于2022年10月27日召开第五届监事会第十五次会议及2022年10月28日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为预留部分限制性股票授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的预留部分限制性股票授予日符合相关规定。监事会对预留部分限制性股票的授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

二、董事会关于符合授予条件的说明

依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）、《关于印发〈中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉的通知》（以下简称“《工作指引》”）和本激励计划的有关规定，公司董事会经过认真核查，认为本激励计划规定的预留部分限制性股票授予条件均已满足。满足授予条件的具体情况如下：

（一）公司未发生如下任一情形：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4．法律法规规定不得实行股权激励的；

5．中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5．依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；

6．中国证监会认定的其他情形。

（三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

1．2018-2020年净利润增长率平均值不低于11.75%；

2．2018-2020年净资产收益率平均值不低于9.86%；

3．2020年完成国务院国资委经济增加值（EVA）考核目标。

上述净利润增长率和净资产收益率原则上不低于同行业平均水平或对标企业50分位值水平，“同行业”平均业绩为“建筑业--土木工程建筑业”行业下的全部A股上市公司的平均业绩。

本计划在计算上述指标时所用的净资产收益率是指剔除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；净利润是指剔除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。

（四）激励对象个人业绩考核

激励对象2021年个人绩效考核结果为称职及以上。

综上，董事会认为本次预留部分限制性股票的授予条件已经成就。

三、本激励计划的预留部分授予情况

1．预留部分授予日：2022年11月2日。

2．预留部分授予数量：1,192.20万股。

本激励计划原约定的预留部分授予限制性股票数量为2,000万股，剩余未授予的807.8万股限制性股票作废。

3．预留部分授予人数：50人，包括在公司（含控股子公司）任职的中层管理人员以及一线骨干员工（不包括公司董事、监事、高级管理人员）。

4．预留部分授予价格：3.68元/股。

5．股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

6．有效期、限售期与解除限售安排：

（1）本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。

（2）本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应授予部分限制性股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前内不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购并注销。

（3）预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

7.预留部分激励对象名单及授予情况：

■

注：（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

（2）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

四、监事会意见

监事会对本激励计划预留部分确定的激励对象、授予日及授予安排等相关事项进行核实后，认为：

1．本次获授限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》、《试行办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》、《试行办法》规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

2．公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予/获授限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授预留部分限制性股票的条件已经成就。

3．本次预留部分限制性股票授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中有关授予日的规定。

监事会同意以2022年11月2日为预留部分限制性股票的授予日，向符合条件的50名激励对象授予1,192.20万股限制性股票。

五、独立董事意见

1.《激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予预留部分限制性股票的条件已满足。

2.本次预留部分限制性股票授予的激励对象人数为50人，均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划中规定的激励对象范围。本次确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3.公司未发生不得授予限制性股票的情形，不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排，具备实施股权激励计划的主体资格。

4.根据公司2021年第二次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东会议、2021年第一次H股类别股东会议的授权，董事会确定预留部分限制性股票的授予日为2022年11月2日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

5.公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司中高层管理人员及骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

独立董事一致同意以2022年11月2日为预留部分限制性股票的授予日，向符合条件的50名激励对象授予1,192.2万股限制性股票。

六、关于本次预留部分授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

本激励计划原约定的预留授予限制性股票数量为2000万股，剩余未授予的807.8万股限制性股票作废。除上述内容外，公司本次预留部分授予与公司2021年第二次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东会议及2021年第一次H股类别股东会议审议通过的激励计划一致。

七、参与本激励计划的董事、高级管理人员在预留授予日前6个月买卖公司股票的情况说明

公司董事、高级管理人员未参与本激励计划预留授予。

八、预留部分限制性股票的授予对公司财务状况的影响

按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司以预留授予日A股股票收盘价作为限制性股票的公允价值，以预留授予日A股股票收盘价与预留授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励计划预留部分的股份支付费用。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

在预留授予日，每股限制性股票的股份支付成本=预留授予日公司A股股票收盘价-预留授予价格，为1.59元。经测算，预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

九、法律意见书的结论性意见

北京市嘉源律师事务所认为：

1.截至本法律意见书出具之日，本激励计划预留部分授予已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

2.本激励计划预留授予条件已经满足，中国中铁向本激励计划预留部分的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《试行办法》《通知》《工作指引》及《激励计划（草案）》的有关规定。

3.本激励计划预留部分的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。

4.本次授予的授予对象、数量和价格符合《管理办法》《工作指引》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

十、备查文件

1．中国中铁股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议

2．中国中铁股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议

3．中国中铁股份有限公司独立董事意见

4．中国中铁股份有限公司监事会关于第五届监事会第十五次会议相关事项的核查意见

5．北京市嘉源律师事务所关于中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项之法律意见书

6．中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单

特此公告。

中国中铁股份有限公司

董事会

2022年10月29日

来源：中国证券报·中证网作者：

温馨提示：财经最新动态随时看，请关注金投网APP。