北京首都开发股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近期收到上海证券交易所下发的《关于北京首都开发股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2023】0461号）（以下简称“监管工作函”）。公司及年审会计师事务所致同会计师事务所（特殊普通合伙）对监管工作函所提出的问题进行了认真核查和分析。现就监管工作函回复内容公告如下：
股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2023-058
北京首都开发股份有限公司
关于回复上海证券交易所对公司2022年年度报告信息披露监管工作函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
北京首都开发股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近期收到上海证券交易所下发的《关于北京首都开发股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2023】0461号）（以下简称“监管工作函”）。公司及年审会计师事务所致同会计师事务所（特殊普通合伙）对监管工作函所提出的问题进行了认真核查和分析。现就监管工作函回复内容公告如下：
监管工作函问题一：
“关于年报与预告业绩的差异。根据年报，2022年度，公司实现归母净利润-4.61亿元，扣非后归母净利润-22.69亿元。而据前期披露的业绩预告，公司预计2022年归母净利润-10亿元到-15亿元，扣非后归母净利润-30亿元到-35亿元，实际业绩与业绩预告差异较大。我部前期就业绩预告相关事项发出监管工作函，公司回函中就业绩下滑原因进行了解释。请公司：（1）结合年报编制和审计工作具体情况，补充披露实际业绩与预告业绩存在大幅差异的原因，说明短期内公司相关会计核算发生大幅变化的合理性；（2）结合实际业绩与预告业绩差异情况，说明前期回复我部工作函相关内容是否真实、准确、审慎，是否存在信息披露前后不一致的情况，是否存在需要更正的情形。请年审会计师发表意见。”
公司回复：
一、结合年报编制和审计工作具体情况，补充披露实际业绩与预告业绩存在大幅差异的原因，说明短期内公司相关会计核算发生大幅变化的合理性
1、实际业绩与预告业绩差异情况说明
公司业绩预告基于各子公司2022年12月末未审报表编制，与最终经各级公司财务部门内部稽核后编制的2022年度财务报表存在差异。除年报审议将业绩预告时认定为2022年当期损益的-4.59亿元更正为以前年度损益外，业绩预告与财务报表归母净利润偏差8%、扣非后归母净利润偏差9%。
2、实际业绩与预告业绩存在大幅差异的原因和会计核算是否变化
公司2022年度实现归母净利润-4.61亿元，与业绩预告较优值-10亿元差异5.39亿元，扣非后归母净利润-22.69亿元，与业绩预告较优值-30亿元差异7.31亿元。差异主要原因系公司于年报审计过程中将业绩预告时认定为2022年当期损益的-4.59亿元更正为以前年度损益。除此之外，公司相关会计核算未发生大幅变化。
二、结合实际业绩与预告业绩差异情况，说明前期回复我部工作函相关内容是否真实、准确、审慎，是否存在信息披露前后不一致的情况，是否存在需要更正的情形
1、前期回复工作函和影响实际业绩的情况
公司于2023年1月31日公告了2022年度业绩预告，于2023年2月18日就上交所发来的业绩预告监管工作函进行了回复，回复内容基于2022年12月31日未审报表数据进行的回复。
公司于2023年4月27日年报提交董事会及监事会审议时，管理层经认真讨论分析，认为九珑岸项目虽已于2021年计提3.99亿元跌价准备，但从2022年9月开盘后实际销售情况来看，存在2021年末对该项目跌价估计不足的情况，故于2022年报对补提存货跌价准备4.05亿元追溯调整至2021年末。另一合联营企业期初数调整影响0.54亿元一并调整。
2、是否存在信息披露前后不一致的情况和需要更正情形
按照信息披露的监管要求，上市公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告存在较原预计金额或者范围差异较大的，应当及时披露业绩预告更正情况，说明具体差异及造成差异的原因。公司董事会及监事会在2023年4月27日确认相关调整情况后，于2023年4月28日晚在上海证券交易所网站公告2022年年度报告的同时，公告了公司2022年度前期差错更正的公告及主审会计师事务所的专项说明，按监管要求及时披露了相关调整情况，说明了具体差异内容、造成差异的原因及影响。公司除上述差错更正事项导致与业绩预告数据发生差异外，不存在其他信息披露前后较大差异的情况。
三、年审会计师发表意见
针对上述问题，年审会计师履行的主要核查程序如下：
1、获取公司2022年度业绩预告，将预告数据与预告时未审报表核对；
2、获取上交所关于公司业绩预告相关事项的监管工作函、公司关于上交所监管工作函的回复，将公司回复内容与预告时未审报表数据核对；
3、分析评价经审计年报报表与未审报表的差异，了解管理层关于相关调整事项的决策依据、审议程序及审议时间等。
经核查，年审会计师认为：
公司对于上述实际业绩与预告业绩差异及相关信息披露的说明，与公司2022年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。
监管工作函问题二：
“关于存货和会计差错更正。根据年报，2022年末，公司存货账面价值为1,497.88亿元，占总资产比重为53.82%，当年计提存货跌价损失0.48亿元。另根据会计差错更正公告，公司2021年归母净利润由6.92亿元追溯调整为2.64亿元，主要系补提存货跌价准备4.05亿元。请公司：（1）分项目披露会计差错更正涉及事项的具体情况，包括但不限于相关资产或业务背景、前期会计处理、本次更正情况与金额、对财务报告影响及会计准则适用情况等，并说明前期会计差错的原因，前期会计处理和信息披露是否存在不审慎的情况；（2）列示近两年存货可变现净值和账面成本的金额，可变现净值的计算过程及其关键参数，包括但不限于周边可比楼盘名称及同期售价、公司项目预计售价、可售面积、至完工仍需发生的成本、预计销售费用及税金等，并结合2023年一季度大额亏损情况，说明近两年存货跌价准备计提的合理性和充分性；（3）分析该会计差错是否反映出公司相关内部控制存在缺陷，并说明拟采取何种措施进行整改或完善。请年审会计师发表意见，并说明在2021年年报审计工作中执行的审计程序、获取的审计证据等，是否严格按照审计准则要求进行审计，是否勤勉尽责。”
公司回复：
一、分项目披露会计差错更正涉及事项的具体情况，包括但不限于相关资产或业务背景、前期会计处理、本次更正情况与金额、对财务报告影响及会计准则适用情况等，并说明前期会计差错的原因，前期会计处理和信息披露是否存在不审慎的情况
（一）会计差错更正涉及事项的具体情况
公司存货跌价准备会计差错更正仅涉及九珑岸1个项目。
1、相关业务背景
九珑岸项目位于厦门市同安区环东海域板块，占地面积31,663平米，建筑面积108,850平米，规划建设7栋住宅、2栋商业以及地下车位。项目于2022年7月取得竣工备案证明，2022年9月取得销售证开盘现房销售。
2、前期会计处理
2021年末，公司进行存货可变现净值估算时，可变现净值小于账面成本，计提存货跌价准备3.99亿元。
2022年9月项目实际开盘后，项目认购量不及预期，公司为降负债及快速回笼资金，调整了销售底价，于2022年补提存货减值准备4.05亿元，并据此进行了业绩预告。
3、本次更正情况与金额、对财务报告影响及会计准则适用情况
于2022年年报审议时，公司管理层重新评估该项目减值，认为上年末进行减值测试时对项目未来市场预估不足，按照《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》采用追溯重述法进行了调整，相应调减2022年初存货和年初未分配利润4.05亿元。
（二）前期差错更正原因
公司结合项目自2021年末至2022年年报披露日期间其周边可比项目价格、2022年9月开盘后实际成交量及成交价格、以及后期拟采取的营销策略等因素综合分析后，认为2021年末对该项目的跌价估计不足，于2023年4月对九珑岸项目2021年末存货跌价准备进行追溯调整。经追溯调整后，公司对2022年末九珑岸项目存货进行减值测试，无需补提存货跌价准备。
（三）前期会计处理和信息披露是否存在不审慎的情况
公司认为，公司前期存货可变现净值的测算均基于当年资产负债日对项目的预期判断，并且已依据当年的估计判断结果及时进行了会计处理，除前期差错更正事项外，前期会计处理和信息披露不存在不审慎的情况。
二、列示近两年存货可变现净值和账面成本的金额，可变现净值的计算过程及其关键参数，包括但不限于周边可比楼盘名称及同期售价、公司项目预计售价、可售面积、至完工仍需发生的成本、预计销售费用及税金等，并结合2023年一季度大额亏损情况，说明近两年存货跌价准备计提的合理性和充分性
（一）公司存货跌价准备计提方法
根据会计准则相关规定及公司存货会计政策，公司存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法为：
“存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。”
（二）近两年存货跌价准备计提情况
1、2022年度公司计提存货跌价准备情况如下：
表1 单位：亿元
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2、2021年度公司计提存货跌价准备情况如下：
表2 单位：亿元
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（三）主要存货项目近两年可变现净值的计算过程
公司按照企业会计准则的要求，每年末对各个项目存货逐一进行减值测试，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对存货成本高于其可变现净值的，已足额计提存货跌价准备。在可变现净值测算过程中，重要假设及关键参数的选取标准及依据，不存在较大变化。具体情况如下：
1、选取可变现净值的重要参数
估计售价：区分已售物业及未售物业，分别选取关键参数估计售价。对于已售物业，主要包括已认购、签约、备案的产品，按照合同金额或认购金额进行确认；对于未售物业，综合考虑项目自身定位、近期及期后成交均价、结合去化及市场同类竞品而确认的预计销售均价进行合理估计。
至完工时估计将要发生的成本按照项目动态成本减去已经实际入账的成本进行合理估计。
估计的销售费用和相关税费：结合项目具体情况并参考公司相同或类似项目的销售费用及税费水平进行合理估计。
2、主要存货项目连续两年可变现净值的计算过程
公司选取主要存货项目连续两年可变现净值计算过程列示，2022年主要存货项目余额合计936.01亿元，占2022年末存货余额的62%，于2021年末存货余额为804.62亿元，占2021年末全部存货余额的47%。
（1）2022年存货主要项目可变现净值计算过程
表3单位：亿元
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（2）2021年存货主要项目可变现净值计算过程
表4单位：亿元
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上述表3、表4中应提跌价准备⑧=①-②-⑦，适用单个存货项目，当结果为负时，无需计提存货跌价准备。
（3）主要项目连续两年估计销售额的测算过程
表5
■
上表中，不含税销售额按照各业态可售面积×预计销售均价与车位预计销售额合计扣除增值税后得出。预计销售均价按照各业态可售面积×该业态预计销售均价后加权得出；车位预计销售额按照车位预计销售均价和车位数量测算。
各项目预计销售均价说明如下：
项目1：业态包括住宅、安置房、商业、车位，其中安置房预计单价2万/平米系根据拆迁补偿方案暂定，可售住宅预计单价6.68万元/平米与紧邻的社区二手房价接近；配建的车位、公建数量较少，单价合理。
项目2：业态包括住宅、商业、车位、库房。2022年，公司综合考虑项目自身及周边成交均价、结合去化因素：住宅预计销售均价7.21万元/平米，主要参考本项目已签约均价确定；商业预计销售均价1.97万元/平米，周边商业1.5~3万元/平米；车位预计销售均价36.62万元/个，参考本项目已签约车位均价确定；库房预计销售均价1.56万元/平米，周边竞品1.6 ~1.8万元/平米。
项目3：业态包括住宅、竞拍保障房、商业、下跃、车位、库房。2022年，公司综合考虑项目自身及周边成交均价、结合去化因素：住宅价格预计销售均价6.33万元/平米，参考本项目已签约住宅均价确定； 商业预计销售均价3.2万元/平米。周边竞品3.27~4.99万元/平米；车位预计销售均价25万元/个，周边竞品23.5~30万元/个；库房和下跃预计销售均价1.39万元/平米，周边竞品1.43~1.97万元/平米；竞拍保障房售价0.8万元/平米，根据《新建住宅项目公租房竞配建及回购协议书》确定。
项目4：业态包括住宅、车位、库房。2022年，公司综合考虑项目自身及周边成交均价、结合去化因素：住宅预计销售均价4.28~4.48万元/平米，库房预计销售均价1.87万元/平米，车位预计销售均价26.8万元/个，因项目已有一定成交量，预计售价主要参考本项目已签约均价确定。
项目5：业态包括住宅、商业、办公楼、车位、地下室。2022年，公司综合考虑项目自身及周边成交均价、结合去化因素：住宅预计销售均价1.50万元/平米，参考本项目已签约住宅均价确定；商业预计3.64万元/平米，周边竞品3.73~3.87万元/平米；办公楼预计1.25万元/平米，周边竞品1.24~1.29万元/平米；车位预计16.23万元/个，参考本项目已签约均价确定，周边竞品16~18万元/个；地下室预计0.8万元/平米，周边竞品0.9万元/平米。
项目6：业态包括住宅、商业、车位、地下仓储， 2022年，公司综合考虑项目自身及周边成交均价、结合去化因素：住宅预计销售均价10.86万元/平米，周边竞品10.28~11.35万元/平米；公租房预计1.2万元/平米，项目土地使用权挂牌出让公告及《配建住房回购协议书》约定；商业预计销售均价3.4万元/平米，周边竞品4.79~6.50万元/平米；商品房下跃预计销售均价3.5万元/平米，周边竞品2.96万元/平米；商品房仓储预计销售均价1.2万元/平米，周边竞品2.24~2.36万元/平米；车位预计销售均价50万元/个，周边竞品55.58~63.52万元/个。
项目7：业态包括住宅、车位。2022年，公司综合考虑项目自身及周边成交均价、结合去化因素：住宅预计销售均价3.00万元/平米，参考本项目已签约均价确定；车位预计销售均价17.5万元/个，周边竞品16~19万元/个。
项目8：业态包括住宅、商业、车位。2022年，公司综合考虑项目自身及周边成交均价、结合去化因素：住宅预计销售均价7.9万元/平米，参考本项目已签约均价确定；车位预计销售均价35万元/个，周边竞品35~50万元/个；仓储预计销售均价1万元/平米，周边竞品2.66~2.84万元/平米。
项目9：业态包括住宅、商业、车位。2022年，公司综合考虑项目自身及周边成交均价、结合去化因素：住宅预计销售均价3.2万元/平米，周边竞品3.09~3.48万元/平米；商业预计销售均价2.6万元/平米，周边竞品2.73~3.87万元/平米；车位预计销售均价16万元/个，周边竞品14.80~23.38万元/个。
（四）公司存货跌价准备计提比例与同行业比较
期末，公司已按照会计政策规定的存货跌价准备计提方法对合并范围内存货的可变现净值进行合理估算，对存货成本高于其可变现净值的，已足额计提存货跌价准备。
公司近两年存货计提比例如下：
表6 单位：亿元
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公司2021、2022年各期末存货跌价准备比率分别为1.44%、1.29%，处于对标房企上市公司的平均水平。
同行业代表性房地产公司近两年存货跌价比率比较
表7 单位：亿元
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（五）公司2023年一季度大额亏损原因
1、公司2023年一季度利润情况
公司2023年一季度的利润表
表8 单位：亿元
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2、公司2023年一季度亏损9.59亿元，主要原因包括两方面：
（1）合并范围内公司本期毛利率较上年同期大幅下降（本期14.10%；上年同期30.05%），且一季度属交房淡季营业收入较少，本期毛利额不足以覆盖公司期间费用导致亏损。
（2）公司对各合联营企业按照持股比例确认的投资收益为-1.72亿元。
从一季度子公司和合联营企业已确认房产销售收入的项目来看，营业收入可覆盖营业成本及直接相关的税金和销售费用，对应项目存货售价与2022年末相近，一季度亏损并非因项目存货出现减值导致。2023年一季度未出现需要补记存货跌价准备的情形，未发现2022年末存货跌价准备计提不充分的情形。
综上，公司已严格按照企业会计准则规定进行存货减值测试，除已计提跌价准备的部分存货外，公司开发项目的可变现净值可覆盖存货余额，近两年存货跌价准备计提合理、充分。
三、分析该会计差错是否反映出公司相关内部控制存在缺陷，并说明拟采取何种措施进行整改或完善
（一）九珑岸项目跌价准备计提情况
九珑岸项目近两年存货可变现净值和账面成本金额（调整后）如下：
表9 单位：亿元
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1、上述2021年末与2022年末存货余额相同的原因是，2022年新增的建造成本与2022年结利减少的成本金额恰好接近所致。
2、2021年末该项目尚处于未竣工状态，公司根据重新预估的项目售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费，测算可变现净值为18.54亿元，低于账面成本的部分8.04亿元计提存货跌价准备。
3、2022年末该项目已竣工并实现少量销售交付，公司对剩余部分按预估售价减去估计的销售费用以及相关税费，测算可变现净值为18.54亿元，低于账面成本仍为8.04亿元，无需补记存货跌价准备。
（二）会计差错是否反映出公司相关内部控制存在缺陷
公司对九珑岸项目存货跌价准备计提的会计差错更正属于单个项目的差错，存在差错的1个存货项目数量占公司百余个存货开发项目的比例极低，项目不构成系统性差错，未造成存货跌价准备计提的大规模错误，不属于内控缺失，不构成内部控制缺陷。
（三）公司拟采取何种措施进行整改或完善
1、公司已建立与存货跌价相关的内部控制制度，并制定了统一的存货跌价准备会计政策。公司对每个开发产品和在建开发产品达到完工状态时将要发生的建造成本作出估计，并估算每个存货项目的预期未来净售价和未来销售费用以及相关销售税金，确定存货可变现净值。存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司每年定期对各个项目存货进行减值测试，并按照内部流程及审议程序进行审批。
2、为避免以后出现类似情形，公司针对单个项目存在的差错，制定了相关措施进行整改和完善，措施如下：
增强存货跌价测试估计售价选择的审慎性。进一步提升对区域市场走势的精准分析，并考虑通过加快周转、缩短投资建设与开盘销售的间隔期来缓解对项目预计售价估计准确性的压力。
四、年审会计师发表意见，并说明在2021年年报审计工作中执行的审计程序、获取的审计证据等，是否严格按照审计准则要求进行审计，是否勤勉尽责
1、针对公司2021年、2022年存货项目跌价测试、结合2023年一季度大额亏损的分析，年审会计师执行了以下程序：
（1）了解及评价管理层与编制和监督管理预算及预测各存货项目的建造和其他成本相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
（2）了解公司计提存货跌价准备涉及的具体项目相关情况，获取减值测试资料，复核重要假设、关键参数选取的合理性；
（3）在关键参数选取合理的基础上，重新计算可变现净值，并与账面价值进行比较，检查公司存货跌价是否准确和充分；
（4）分析2023年一季报大额亏损的原因，判断2022年末存货跌价准备是否合理、充分计提；
（5）查询同行业可比上市公司2021年、2022年年度报告，计算其存货跌价准备余额占存货余额的比例，分析公司存货跌价准备计提比例是否与同行业存在较大差异。
（6）复核公司2022年前期差错更正，并出具《关于北京首都开发股份有限公司2022年度前期差错更正的专项说明》（致同专字（2023）第110A011003号）。
2、针对2021年报审计，年审会计师履行的主要核查程序和获取的证据如下：
（1）获取和检查开发项目工程规划许可证，施工许可证等，核对项目各类型物业的容积率、建设规模、可售面积等经济指标；
（2）获取和检查项目工程总包合同、其他施工合同，检查工程款支付回单、内部审批等，复核存货变动金额是否正确；
（3）获取和检查项目工程进度报表，选取样本对存货项目进行实地观察，了解项目开发进度以及估计的总投成本是否发生重大变化；
（4）结合项目开发进度、实际完工成本、估计总投成本，评估存货可变现净值测试中项目至完工时估计将要发生的成本是否合理；
（5）获取和检查项目销售签约明细表，结合项目已签约的售价或是周边可比项目售价，评估管理层所采用的项目估计售价是否合理；
（6）评估管理层所采用的估计税费的比率是否合理，复核存货可变现净值 的测算过程和会计处理。
3、经核查，年审会计师认为：
公司前期差错更正符合《企业会计准则第28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，调整前期差错更正后，公司近两年存货跌价准备计提合理且充分。
公司2022年报前期会计差错更正系基于谨慎性考虑进行的适当调整，前期差错更正项目1个，占百余个存货项目比例较低，不构成系统性差错，并非公司内控缺失和审计疏漏。
综上，在2021年年报审计工作中已严格按照审计准则要求对该项目进行审计，执行审计程序到位、获取的审计证据充分、恰当，已履行勤勉尽责义务。
监管工作函问题三：
“关于其他应收款。年报显示，2022年末，公司其他应收款账面余额为532.99亿元，其中，410.48亿元账龄超过1年，前五名欠款方的账龄均在3年或以上。2020-2022年，公司分别计提其他应收款坏账准备0.36亿元、1.00亿元、4.42亿元。2022年末，公司其他应收款坏账准备余额为8.11亿元，计提比例仅为1.52%。其中，请公司：（1）补充披露按欠款方归集的其他应收款前五名欠款方具体情况，包括是否存在关联关系、合同约定的付款安排、是否逾期等，并进一步说明往来原因、是否为借款、是否存在向关联方提供非经营性资金支持的情况；（2）结合欠款方的经营情况、盈利能力、流动性、偿债能力等，说明其他应收款长期挂账的原因，是否存在回收风险，公司是否已采取相关风险控制及权益保障的措施；（3）对比近三年其他应收款主要欠款方及其信用情况、款项回收情况、坏账计提方法等，说明2022年坏账计提金额大幅增加的原因，是否存在前期应计提坏账未计提的情况，并说明公司其他应收款坏账准备计提的充分性和合理性。
公司回复：
一、补充披露按欠款方归集的其他应收款前五名欠款方具体情况，包括是否存在关联关系、合同约定的付款安排、是否逾期等，并进一步说明往来原因、是否为借款、是否存在向关联方提供非经营性资金支持的情况
（一）公司其他应收款的主要构成
公司的其他应收款包括往来款、代收代付款、押金保证金及其他款项。其中往来款主要为应收合联营企业款项、应收控股子公司的其他股东款项。该类款项与房地产开发采取项目公司模式、每个项目大额资金投入相关。
合并财务报表层面：公司（含控股子公司）向合联营项目公司提供的股东借款列报于其他应收款-应收关联公司款项，控股项目公司向除公司（含控股子公司）以外的其他股东调拨资金列报于其他应收款-应收少数股东款项。
（二）按欠款方归集的其他应收款前五名欠款方具体情况
表10：2022年末其他应收款前五名 单位：亿元
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（三）公司与欠款方是否存在关联关系、合同约定的付款安排、是否逾期，往来款形成原因、是否为借款、是否存在向关联方提供非经营性资金支持的情况
1、其他应收款第一名、第五名系公司的联营企业，按照《上海证券交易所股票上市规则》，与公司不构成关联方。
（1）形成原因和款项性质：项目公司处于开发建设期，公司按股权比例为项目提供借款及计息形成其他应收款。根据房地产行业惯例，项目前期开发阶段所需资金量较大，为支持合作项目正常资金需要，项目公司各方股东一般以股东借款形式按权益比例向参股合作项目投入除注册资本以外的资金，从而形成公司对联营合作项目公司的其他应收款，不属于向关联方提供非经营性资金支持。
（2）付款安排：在项目开发销售回款且有资金盈余后分批归还股东。按照各方股东投资协议约定的付款安排，不存在逾期情况，不存在向关联方提供非经营性资金支持的情况。
2、其他应收款第二名、第三名、第四名系公司非全资子公司的外部合作股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》，与公司不构成关联方。
（1）形成原因和款项性质：项目公司在充分预留了项目后续建设和正常经营所需资金后，按照持股比例向各方股东调拨资金形成的公司应收子公司少数股东款项，该款项不会对项目公司开发建设和公司正常经营造成影响。
（2）付款安排：待开发项目实现利润分配或减资时相应减少或收回。不存在逾期情况，不存在向关联方提供非经营性资金支持的情况。
二、结合欠款方的经营情况、盈利能力、流动性、偿债能力等，说明其他应收款长期挂账的原因，是否存在回收风险，公司是否已采取相关风险控制及权益保障的措施；
（一）欠款方的项目情况
1、合联营企业项目情况
2022年末大额其他应收合联营企业情况表
表11 单位：亿元
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（1）2022年末公司对部分合联营企业的其他应收款计提了坏账准备，分别为：厦门煊泰2.48亿元、福州中泓盛1.00亿元、厦门跃泰0.29亿元、深圳熙梁0.28亿元。其中：厦门煊泰、福州中泓盛现房销售，2022年销售价格进一步下滑，项目整体亏损；厦门跃泰、深圳熙梁尾盘销售，项目2022年亏损。公司对上述单位的长期股权投资核算减至零，公司按照预计后续可收回金额与账面余额差计提坏账准备。因上述亏损系2022年新发生事项导致，于期末分析欠款方整体经营情况后计提坏账准备合理，不存在前期应计提坏账未计提的情况。
（2）结合欠款方的经营情况、盈利能力、流动性、偿债能力分析，项目公司在项目前期开发阶段处于暂时性亏损状态，预计开盘预售后收回资金，项目公司整体销售、运营情况良好。项目前期，根据项目概况投入的其他应收款主要是用于项目获取土地和项目前期开发所需的资金，待项目销售回款且有资金盈余后分批归还，对资金风险把控执行到位。除上述已计提坏账准备的合联营企业外，其他合联营企业基本处于正常开发销售阶段，暂未发现应计提坏账准备的情形。
2、其他应收子公司少数股东款项和少数股东情况
表12中，子公司少数股东所属地产集团主要为央企、国企、大型地产上市公司等，和公司不构成关联方，具备一定的资金实力和较高的资信水平。
表12：对控股子公司少数股东的大额其他应收款情况表 单位：亿元
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（二）其他应收款长期挂账的原因
因房地产开发项目建设周期较长，形成的应收往来款账期较长。
1、其他应收款-合联营企业款项
公司其他应收款-合联营企业款项主要为公司向参股项目的前期投入款。根据房地产行业惯例，项目前期开发阶段所需资金量较大，为支持合作项目正常资金需要，项目公司各方股东一般以股东借款形式按权益比例向参股合作项目投入除注册资本以外的资金，从而形成公司对参股合作项目公司的其他应收款，在项目开发销售回款且有资金盈余后分批归还。
2、其他应收款-子公司少数股东
对控股子公司少数股东的应收款，是在充分预留了项目后续建设和正常经营所需资金后，向各方股东调拨。
（三）结合欠款方的具体情况分析往来款回收风险
1、2022年末其他应收-合联营企业款的回收风险分析
对合联营企业的应收款，公司于期末结合欠款方的经营情况、盈利能力、流动性、偿债能力等综合分析。项目公司期末资产以房地产开发形成存货为主，流动资产占绝对比例。结合合联营企业的资产负债率评价偿债能力，该指标小于1，项目公司总资产能够覆盖负债，合联营企业能够偿还股东欠款，公司应收债权不存在回收风险。对于该指标大于1情形，公司对其整体销售、运营情况进行分析，项目公司处于暂时性亏损状态，项目销售回款且有资金盈余后能归还该款项的，不存在回款风险；项目实际整体亏损，导致部分款项无法收回的，按预计无法收回部分的金额单项计提预期信用损失。 2022年末公司按照上述原则，已充分计提坏账准备。相关合联营企业因2022年销售价格进一步下滑导致亏损加大，公司对其的长期股权投资核算减至零，按照预计后续可收回金额与账面其他应收款余额之差计提坏账准备。因上述亏损系2022年新发生事项导致，于期末分析欠款方整体经营情况后计提坏账准备合理，不存在前期应计提坏账未计提的情况。
2、2022年末其他应收-子公司少数股东款项的回收风险分析
公司于期末核实非全资子公司少数股东享有被投资项目的净资产与其他应收款关系，当享有净资产金额大于其他应收款金额时，则不存在回收风险；享有净资产金额小于其他应收款金额时，则进一步核实项目的经营情况，项目处于开发、预售阶段，项目整体预计盈利，且未来可分配净资产金额大于其他应收款金额，公司控股子公司合作方股东往来款由于股东之间相互制约、权利义务对等，待子公司分配利润或者减资时，款项收回，故判断该类应收款项不存在回收风险。
（四）公司采取的相关风险控制及权益保障措施
1、风险控制措施
（1）完善的内控制度
公司已建立其他应收款项相关的内部控制制度，公司按照财务资助监管规则，其他应收款款项已逐笔履行审议程序，评价其生产经营情况、财务状况。
（2）严控项目筛选
公司合作项目投资立项须严格按照公司投资相关制度规定执行；涉及收购外部公司股权的，须严格进行法律尽职调查和财务尽职调查和资产评估工作。公司在选择项目合作方时，较多是央企、国企公司、大型地产公司，降低合作项目风险。
2、权益保障措施
（1）决策机制保障
合作的项目公司通过公司章程、专项议事规则和工作细则，明确约定股东会、董事会、监事（监事会）议事规则与决策事项，明确董事长、总经理工作细则与被授权事项。章程、专项议事规则及工作细则须与合作协议约定保持一致。
（2）强化资金管控
根据合作协议相关条款约定执行资金调用和资金分配。原则上合作项目调配资金不得超过项目已实现回笼对应的现金盈余；所有合作项目资金调用和利润分配均须按照要求履行相关审批和决策程序。
上述制度公司都进行了有效地控制与执行。
三、对比近三年其他应收款主要欠款方及其信用情况、款项回收情况、坏账计提方法等，说明2022年坏账计提金额大幅增加的原因，是否存在前期应计提坏账未计提的情况，并说明公司其他应收款坏账准备计提的充分性和合理性。
公司其他应收款近三年主要欠款方均为合联营企业以及子公司的外部股东，欠款主体未发生变化，计提坏账准备的为其他应收款-合联营企业。其他应收子公司的少数股东款项随着子公司分配利润或者减资予以收回，收回风险较低，以下主要说明公司2022年应收合联营企业坏账准备的计提情况。
（一）近三年其他应收-合联营企业款项变化情况及说明
1、近三年其他应收-合联营企业款项的增减变化
表13：2020-2022年大额其他应收款—合联营企业明细表 单位：亿元
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2、2020-2022年各期均有项目借款增加的为项目公司分期开发，股东按照同比例提供持续的经营性资金所致；各期减少为收回项目公司回款；2020年、2021年没有增减变化的为公司2022年新增的合联营企业。
（二）2022年其他应收款坏账计提金额大幅增加的原因及归属当期及期末坏账准备的充分性和合理性
表14 单位：亿元
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1、本期增加原因
公司2022年当期计提其他应收款坏账准备为4.42亿元，主要是对合联营企业计提的坏账准备为4.05亿元。2022年部分合联营企业因采取打包、降价等销售措施，加大去化力度，根据调整后的去化方案，重新测算项目全盘预计可收回资金，按照权益比例计算对本公司的影响，依次减记长期股权投资、其他应收款账面价值，长期股权投资减记至零后，差额部分计提对相应公司的其他应收款坏账准备，故2022年当期计提的坏账准备较2021年、2020年大幅增加具备合理性。
2、同行业可比上市公司2022年末其他应收款坏账准备占比情况
表15
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由上表可见：公司与同行业可比上市公司坏账准备计提比例无重大差异。
3、坏账计提方法
公司对于处于不同阶段的其他应收款的预期信用损失分别进行计量。自初始确认后如果已显著增加，将按照相当于该款项整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该款项的信用风险自初始确认后并未显著增加，公司按照相当于该款项未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。
4、报告期末应收合联营企业款项的账龄情况
表16：其他应收款-合联营企业账龄表 单位：亿元
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公司2021年末、2022年末应收合联营企业款项账龄3年以内占比66%、62%，与房地产项目开发周期为3年以上的实际情况相匹配。
综上，结合公司的其他应收款主要欠款方的账龄情况、款项性质、合联营合作项目的资金管控情况、财务状况、项目经营情况判断，公司2022年末其他应收款回款风险较低，坏账准备计提充分、合理。
监管工作函问题四：
“关于长期股权投资。年报显示，2022年末，公司长期股权投资账面余额为307.28亿元，主要为对合营企业及联营企业的投资，未计提减值准备。2022年度，公司确认权益法核算的长期股权投资收益-6.89亿元。此外，公司2023年一季报显示，合联营企业亏损是导致公司业绩大幅亏损的主要原因之一。请公司：（1）梳理合联营企业的股权结构及合作机制，自查公司是否对合联营企业其他股东方存在股份回购、承诺固定收益、对赌等其他兜底协议安排，相关会计处理是否符合相关规定；（2）结合公司对合联营企业的大额资金拆借情况，以及合联营企业的流动性、相关项目的经营情况、2023年一季度合联营企业亏损情况等，评估相关投资及对应借款的回收风险，年报未计提相关减值的合理性。请年审会计师发表意见。”
公司回复：
一、梳理合联营企业的股权结构及合作机制，自查公司是否对合联营企业其他股东方存在股份回购、承诺固定收益、对赌等其他兜底协议安排，相关会计处理是否符合相关规定
1、梳理合联营企业的股权结构及合作机制
列举公司对部分合联营企业具有重大影响的判断
表17
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2、公司对合联营企业其他股东方不存在股份回购、承诺固定收益、对赌等其他兜底协议安排，相关会计处理符合相关规定
公司的合联营企业均为与外部股东共同投资的房地产开发项目公司及相关经营管理公司。根据合联营企业的股权结构及合作机制，公司有权通过参与相关企业的经营管理决策对其实施共同控制或施加重大影响，并按持有的股权比例享有其净资产及其变动。经自查，公司对合联营企业其他股东方不存在股份回购、承诺固定收益、对赌等其他兜底协议安排。公司对各合联营企业按长期股权投资权益法核算，符合会计准则相关规定。
二、结合公司对合联营企业的大额资金拆借情况，以及合联营企业的流动性、相关项目的经营情况、2023年一季度合联营企业亏损情况等，评估相关投资及对应借款的回收风险，年报未计提相关减值的合理性
（一）2023年一季度合联营企业亏损情况
公司2023年一季度权益法核算的投资收益为-1.72亿元，主要原因为：一季度为交房淡季，仅有少部分项目实现销售收入，毛利额较少；大部分未实现销售收入的项目公司，因正常生产经营活动中的税费支出形成亏损。
从已确认房产销售收入的项目来看，营业收入可覆盖营业成本及直接相关的税金和销售费用，对应项目存货售价与2022年末相近，一季度亏损并非因项目存货出现减值导致。2023年一季度未出现需要补记存货跌价准备的情形，未发现2022年末存货跌价准备计提不充分的情形。
1、大额长期股权投资-合联营企业2023年一季度利润情况
表18 单位：亿元
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2、大额其他应收-合联营企业2023年一季度利润情况
表19 单位：亿元
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（二）评估对合联营企业的投资及对应借款不存在回收风险，年报未计提相关减值的合理性
1、根据公司对合联营企业的投资管理策略，公司与外部合作方除按股权比例向合联营企业投入资本金外，还需按股权比例为相关项目提供开发建设资金支持，因此在相关项目的投资建设阶段，公司账面除记录对合联营企业的长期股权投资之外，还形成了对合联营企业的大额资金拆借情况。
2、于2022年末时点，公司根据所了解的项目开发经营情况及合联营企业的流动性，评价所取得被投资单位财务报表的真实性。对于正常经营过程中形成的利润亏损及其他净资产变动，公司按照其每期净利润及净资产变动乘以持股比例进行权益法核算。当合联营项目企业全盘测算亏损，且亏损额已导致公司投入资本金全额损失、长期股权投资减记至零的情况下，对公司提供的资金拆借余额，分析评估债权回收风险并计提坏账准备。
截至2022年末，公司已对上述情况充分计提减值准备，符合会计准则相关规定。
三、年审会计师发表意见
针对上述问题，年审会计师履行的主要核查程序如下：
1、了解及评价管理层与股权投资相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
2、获取并检查合联营企业的公司章程、合作协议及相关补充协议，了解被投资单位的决策机制，判断长期股权投资是否具有重大影响，检查相关会计处理是否符合企业会计准则规定；
3、获取合联营企业的年度财务报表，对于重要的合联营企业实施适当的分析性复核程序；
4、了解合联营企业的开发进度和经营状况，并结合行业环境、盈利能力和偿债能力等情况，复核公司对其投资及对应借款是否存在回收风险的判断结论，核查公司计提减值准备的充分性。
经核查，年审会计师认为：公司2022年报已合理计提相关投资及对应借款的减值。
本回复中部分合计数与各分项直接相加之和，如在尾数上有差异，因四舍五入造成。
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2023年5月31日
来源：中国证券报·中证网 作者：
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